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1、 **证券股份有限公司 权益类证券发行与承销管理办法 **证券股份有限公司 权益类证券发行与承销管理办法 第一章 总则 第一条 为保障**证券股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）投 资银行权益类证券项目发行与承销业务的有序开展,促进投资银行业务的专业化 分工,合理监控发行与承销过程中的作业风险，依据有关中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上*保荐业务 管理办法》、《上*公司证券发行管理办法》、《创业板上*公司证券发行管理暂行 办法》、《上*公司非公开发行股票实施细则》与中国证券业协会《第一次公开发行 股票承销业
2、务规范》、《第一次公开发行股票配售细则》以及其他有关规定拟定本办 法。 第二条 本办法适用范围包括公司主承销的以下权益类证券融资类型项目： （1）第一次公开发行股票（IPO）项目、（2）再融资（包括公开增发股票、非公 开发行股票、配股、优先股等）项目。 公司参加分销的权益类证券融资项目参照执行。 第三条 公司设立资本*场部负责权益类证券的发行与承销业务，沟通协调公司 投资银行、研究、销售等部门及发行人共同履行信息披露、路演推介、网下投资 者询价资格/资质核查及管理、询价、簿记、定价、配售、资金清算、股份登记及上* 等工作。 第二章 发行前筹备 第四条 资本*场部沟通协调投
3、行业务部门筹备有关资料文件，并负责领取发行核 准资料文件，同时筹备发行有关材料。 第五条 资本*场部负责对公司通过中国证监会发审会审核的权益类证券 项目进行*场跟踪和媒体监测。 第六条 资本*场部负责拟定 IPO 路演推介计划并组织实施，沟通协调权益类 证券再融资项目的发行人进行路演。 1 **证券股份有限公司 权益类证券发行与承销管理办法 第七条 资本*场部依据有关现有发行监管法规及要求负责设计发行方案，包括 发行日程安排、IPO 项目发行条款（网下投资者参加资格/资质及门槛、网上网下发行 比例、回拨机制、网下配售原则、老股转让方案等）、再融资项目发行条
4、款、中 止发行条款等。 第八条 资本*场部项目经理起草发行方案，经发行业务部内部复核，最终 方案由部门审批通过并经发行人确认之后再向监管机构报备。 第九条 资本*场部对权益类证券发行与承销风险进行评估，对发行时机和 价格提出建议，提请公司投资银行委员会权益类发行定价小组进行决策。 第十条 资本*场部依据有关项目情形组建承销团，并对承销团成员的分销能力 进行评估。 详细要求和办法见《**证券股份有限公司权益类证券分销商分销能力评估 监测制度》。 第十一条 资本*场部依据有关监管要求及*场情形，沟通协调查究所提供 IPO 项 目投资价值研究报告，同时延续跟踪研究报告进度。
5、详细要求和办法见《**证券股份有限公司第一次公开发行股票投资价值研究 报告质量与风险监控制度》。 第十二条 资本*场部对发行涉及的律师事务所、会计师事务所等中介机构 的聘请向发行人提出建议，并沟通协调其履行相应工作。 第三章 发行与承销 第一节 发行定价会议 第十三条 资本*场部负责召集发行定价小组会议，讨论并决定发行时机、 发行价格等有关事项。 详细要求和办法见《**证券股份有限权益类证券发行定价小组工作规则》。 第十四条 资本*场部负责与监管机构沟通项目发行方案及报备事宜，并根 据监管机构的建议或意见修改发行方案等资料文件。 2 **证券股份有限公司
6、 权益类证券发行与承销管理办法 第二节 信息披露 第十五条 资本*场部沟通协调发行人将项目发行上*期间披露的信息刊登在 监管机构指定的报刊和互联网网站。 第十六条 披露的信息中，涉及发行有关的内容由资本*场部负责。 第十七条 投行项目所在部门提供给资本*场部的资料文件均需保证其真实、准 确、完整。 第十八条 资本*场部负责的信息披露内容均采取双复核制，由指定人员统 一对外披露。 第三节 发行申请 第十九条 领取核准批文后，资本*场部沟通协调发行人、投行业务部门与证券 交易所沟通，并协助其报送发行申请资料文件。 第二十条 资本*场部沟通协调投行业务部门及发行人共同筹备发
7、行申请资料文件， 投行业务部门及发行人需保证所提供资料文件的真实、准确、完整。 第四节 询价 第二十一条 资本*场部和发行人可以协商确定参加第一次公开发行股票网 下询价的投资者条件、有效报价条件。 详细要求和办法见《**证券股份有限公司新股发行网下投资者管理办法》。 第二十二条 第一次公开发行股票采用直接定价方式的，所有向网上投资者发 行，不进行网下询价和配售。 第二十三条 资本*场部负责组织询价，并在询价时向符合询价资格/资质的网下 投资者提供投资价值研究报告（如有），接受投资者的咨询。 第二十四条 资本*场部、律师事务所负责对战略投资者、参加网下发行投 资者的询价和配
8、售资格/资质进行核查。投行业务部门及发行人有义务协助配合核查工作。 第二十五条 询价终止后，如出现当期项目发行有关公告中规定的中止情形 时，发行人和公司应当中止当次发行，并及时予以公告。 中止发行后，在当次发行核准资料文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人 3 **证券股份有限公司 权益类证券发行与承销管理办法 和公司可择机重启发行。 第五节 簿记定价 第二十六条 资本*场部负责接受网下投资者询价，并对询价结果进行簿 详细要求和办法见《**证券股份有限公司权益类证券发行簿记建档工作规 记。 定》。 第二十七条 资本*场部负责统计分析询价结果，提出初步
9、定价建议与初步 配售方案。 第二十八条 第一次公开发行股票由公司和发行人依据有关簿记结果共同确定发 行价格，并向中国证监会报备。 第二十九条 上*公司再融资项目的定价在符合法律、法规有关规定的要 求下，依照向监管机构报备的发行方案中的定价原则执行。 第六节 申购配售及初步报备 第三十条 资本*场部负责接受投资者网下申购并依照事先商定的原则确 认有效申购及配售资格/资质。 第三十一条 第一次公开发行股票依据有关事先公告的配售原则和配售方式对投 资者进行配售。 详细要求和办法见《**证券股份有限公司第一次公开发行股票承销业务配售 管理办法》。 第三十二条 上*公司再融资项
10、目的配售依据有关向监管机构报备的发行方案 中的配售原则执行。 第三十三条 资本*场部负责向监管机构报备发行定价与初步发行结果。 第三十四条 律师事务所对网上路演、网下发行过程、配售行为、参加定价 和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进 行见证，并出具专项法律建议或意见书。 4 **证券股份有限公司 第七节 资金划拔、验资及股份登记 权益类证券发行与承销管理办法 第三十五条 资本*场部沟通协调公司财务及清算部门、收款银行履行资金清算 及划拨工作。 第三十六条 资本*场部沟通协调具备证券、期货有关业务资格/资质的会计师事务所
11、 依照整个发行的不同阶段，分别对申购保证金、获配投资者的申购资金和发行人 到账募集资金进行验证，并出具验资报告。 第三十七条 资本*场部协助发行人与登记公司沟通，协助其筹备股份登记 资料文件、办理股份登记、股份锁定等事宜。 第八节 上*申请 第三十八条 资本*场部沟通协调投行业务部门及发行人共同筹备上*申请文 件，投行业务部门及发行人需保证所提供资料文件的真实、准确、完整。 第三十九条 资本*场部协助发行人与交易所沟通，协助其向交易所报送上 *申请资料文件，办理有关手续，领取上*通知书。 第九节 发行总结 第四十条 发行人非公开发行股票的，资本*场部负责在发行履行后向监管
12、 机构报送发行总结，包括并不限于发行情形报告书、主承销商关于本次发行过程 和认购对象合规性的报告、会计师事务所验资报告、专项法律建议或意见书、承销协议、 承销总结等中国证监会要求的资料文件。 第四十一条 其它权益类证券上*后 10 日内，资本*场部应当向中国证监 会报备承销总结材料，包括并不限于承销总结、招股说明书单行本、承销协议及 承销团协议、专项法律建议或意见书、会计师事务所验资报告等中国证监会要求的资料文件。 第四十二条 发行与承销工作终止后，资本*场部应当将推介、询价、簿记、 定价、配售等承销过程中的有关资料文件资料按要求归档保存。 详细要求和办法见《**证券股份有限公
13、司资本*场部档案管理办法》。 5 **证券股份有限公司 第五章 余股包销、代销及分销 权益类证券发行与承销管理办法 第四十三条 公司主承销的权益类证券发行与承销项目采取包销方式造成或产生 的余股，由资本*场部依据有关公司规定及有关流程要求进行余股包销处理。包销后 余股的处置依照公司有关规定进行。 第四十四条 作为承销商参加其他证券公司主承销项目组建的承销团时，资 本*场部负责评估参加风险，提出参团建议，负责有关承销团资料文件的筹备和备案 等。 第四十五条 公司主承销的股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或 认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票
14、发行失败后，公司应当协助发 行人依照事先商定的条款对认购资金进行处理。 第四十六条 公司作为承销团成员参加项目造成或产生余股包销时，参照第四十三 条方式进行处理。 第六章 禁止性规定 第四十七条 在承销和/或参加分销过程中,有关工作人员不得泄露询价和定 价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干 扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其 他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当权益 或向其他有关权益主体输送权益；不得直接或通过其权益有关方向参加认购的投 资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资
15、金或者变相通过自有资金参加网下配 售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或 其他有关权益。 第四十八条 在承销和/或参加分销过程中,有关工作人员不得提前泄漏证券 发行信息、以不正当竞争手段招揽承销业务、不按规定披露信息、实际操作与报 送中国证监会的发行方案不一致、违反有关规定撰写或者发布投资价值研究报告。 第四十九条 公司的证券自营账户不得参加我司承销股票项目的询价、网下 配售和网上发行，同时公司不得向《证券发行与承销管理办法》第十六条规定的 禁止配售对象配售股票。 6 **证券股份有限公司 权益类证券发行与承销管理办法 第五十条 公司在推介过程中不得披露招股意愿书等公开信息以外的发行 人其他信息；推介资料文件资料不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七章 附则 第五十一条 本办法由公司投资银行委员会负责说明。 第五十二条 本办法自公司发布之日起实施。 7 7 / 7
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