棚改项目地块酒店咨询服务协议书.docx

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XX市XX区江南棚改项目B08地块酒店咨询服务协议书
委托方（‘甲方’）：XX市江南城市发展有限公司
项目联系人：x
地址：x
电话：x
电邮：x

顾问方（‘乙方’）：上海XX投资咨询有限公司
项目联系人：x
地址：x
手机：+86 x
电话：+86 21 x
传真：+86 21 x
电邮：x

经双方友好协商，甲方在中国湖南XXXX区江南棚改项目B08地块的1个待建改造致选酒店（“以下简称项目”）提供酒店管理公司猎寻的商务咨询的第一阶段工作—管理公司猎寻，接洽及意向管理公司意向书签订。本项目咨询服务协议书（“本协议”）包含了服务的目的、具体研究范围、使用的研究方法、预计所需时间及咨询费。本协议工作完成后，双方会友好启动第二阶段酒店管理公司猎寻的合同及工作。

有鉴于此，双方达成如下协议。

1. 介绍和目标
a. 目标：
甲方与酒店管理集团签署酒店备忘录、技术协议、许可协议、集团服务协议、管理协议（以下合称为“系列协议”），乙方应维护业主的权益，代表甲方就系列协议与酒店管理集团进行磋商。
i. 减少系列协议所列支费用，降低酒店的营运成本，扩大酒店的经营总利润，进而提升酒店的营运效率。
ii. 通过营运与财产保险的分担与分摊、资本化开支等谈判，提升业主投资的每平方米的投资效益，进而确保物业的保值增值。
iii. 维护甲方的最大权益和利益，在酒店正常营运不受干扰的前提下，行使甲方的应有权利，例如财务的双签权、资本化开支的审核与审批程序、年度营运预算的审核与审批程序等。
b. 角度
i. 乙方应审查系列协议的合理性，有利于甲方在本酒店开业前及开业后整体把控酒店的建造及运营。
ii. 乙方应审查系列协议的可操作性和比较国际同类型酒店集团服务、许可协议、管理协议具有的普遍原则和与甲方之间的对等原则。
iii. 乙方应协助业主审阅、洽谈酒店管理集团提交系列协议，就系列协议的期限、侵权争议解决等条款提出书面可行性的意见和建议。
iv. 乙方委托第三方法务顾问对本酒店的委托管理法律风险提供评估及书面法律意见三、核心审查内容。
c. 酒店管理集团服务协议核心商务条款审查
i. 集团服务
1. 全球范围内的销售和市场行销
2. 销售代表网络
3. 电子营销活动
4. 辅助资料
5. 酒店网站形象
6. 其他可选服务
ii. 集团服务费
1. 集团服务费的合理性
2. 实际支出补偿
3. 税费
4. 印花税
iii. 许可协议核心商务条款审查
1. 条款和条件
2. 授予
3. 许可期限
4. 质量标准
5. 被授权人的义务
6. 授权人的义务
7. 授权费
8. 对所属酒店名称的承认和保护
d. 管理协议核心商务条款审查
i. 聘用及合同期间
ii. 预营业期间及营运期间酒店管理集团权力与义务的设定
1. 所有权人的责任和权力。
2. 酒店管理集团的权力与义务的设定、限制，包括预营业计划、预营业期的预算、预营业账户的设立、在预营业期间应向酒店管理集团支付的费用及对开销的补偿、酒店管理集团终止协议的权力。
3. 经营期间。包括酒店管理集团的权力设定、本酒店经营预算批准的商业条款。
4. 资本支出预算的筹备、以及业主关于对预算批准的程序、资本更新储备金合理性的商业条款。
5. 总经理选聘、以及业主公司派驻副总经理或财务管理人选的商业条款。
6. 保险条款，合理分割业主及 酒店管理集团应维持的保险，保险额度的投保金额的确定、保险险种的合理性，以及保险费用对本酒店经营总利润 GOP 列支的界定。
7. 管理费。管理费的计算方式，支付方式、支付货币、管理费税负。
8. 流动资金的要求。合理的流动资金，流动资金短缺的审批流程，以及业主审计、审查本酒店账簿和记录的权力。
9. 本酒店经营总收入、经营总利润 GOP的界定。
10. 各方终止协议的权力。
2. 预定工作进度表
整个服务过程预计所需时间约为6至11月，这取决于该项目的市场反响、意向书的类型及篇幅、所需具备的条款以及磋商谈判的进度。以下所列为整个服务过程的预定工作进度表，后几个阶段的具体时间将视磋商进程而有所变化。
a. 工作范围 预定进度表
i 甲方要求猎寻工作开始 第1周
ii. 提供项目信息备忘录及管理计划征集书 第2周
iii. 就该酒店管理项目进行市场宣传 第3-7周
iv. 收到目标酒店管理方递交的管理意向 第7-8周
v. 评估递交的管理计划，就与意向管理方 第9-10周
vi. 意向书的商业条款提供咨询及建议
vii. 协助/代表甲方就与管理意向书中的商业条款提供咨询及建议
第11周启动由双方代表谈判进程而定
3. 合同金额及付款方
本服务合同的酒店管理猎寻第一阶段咨询服务费金额确定为RMB275,000（人民币贰拾柒万伍仟元整）。
a. 本服务合同的酒店咨询服务费金额RMB275000（人民币贰拾柒万伍仟元整）分为。
i. 预聘费
甲方应在本协议签订后5个工作日内向乙方支付首笔RMB110000整(人民币壹拾壹万元整)预聘费。
ii. 第二笔 –意向书收齐
收到与选定的管理方向书后5个工作日内向乙方支付RMB82500整(人民币捌万贰仟伍佰元整)咨询费。
iii. 第二笔 –意向书签订
签订管理方向书后5个工作日内向乙方支付RMB82500整(民币捌万贰仟伍佰元整)咨询费。
iv. 出差支出费用
乙方为此项目进行工作时发生的4次差旅费用包含在咨询服务合同金额内。超过4次额外差旅费用将由甲方报销承担。
b. 乙方应在甲方每次付款前开具相应金额的付款通知,并开具相应金额的合法增值税专用发票。
c. 甲方超过合同约定的日期支付乙方服务报酬的，应偿付逾期违约金，每逾期一工作日，违约金按本合同未付服务价款总额的百分之零点一计算。
d. 甲方在签署并确认此项目后，在乙方进行项目工作后，甲方指示乙方停止工作，乙方将有权收取同时甲方必需支付项目进行的阶段相应的费用。
e. 甲方应当通过电汇方式将本合同约定的款项按时汇入乙方如下银行帐号：
户名： 上海XX投资咨询有限公司
开户行： x
帐号：x

4.甲方权力和义务
a. 有权要求乙方按时、按质、按量完成本项目工作。
b. 在双方合作期间，甲方应真实和完整地向乙方提供企业及项目的相关资料，如背景资料、本项目相关的建筑图纸和规划等并充分提供调研方面的密切配合。甲方如在乙方规定的时间内，真实并完整地提供了合同附件“需甲方提供的信息及资料”中所列明的资料，即可认为甲方已完成提供乙方完成项目所需要资料的义务。若因甲方未及时向乙方提供完成项目所需的资料而导致本协议下任何阶段性工作的迟延完成或本协议整体工作的迟延完成或不能继续进行，则乙方不就该等迟延承担任何责任,所有甲方已向乙方支付的费用不得追回。
c. 甲方有权根据项目进度及时对方案提出合理的修改意见，乙方会秉诚听取甲方意见，但保留修改权利。
d. 乙方完成本项目工作所形成的调研报告、工作成果等文件（除乙方的研究模型之外）在甲方结清所有专业咨询费及其他本协议下所有费用后知识产权归甲方所有，非经甲方同意，乙方不得将上述报告和文件用于本项目以外的其他用途或向外传播（公共信息除外）。
e. 甲方应按本协议的约定向乙方支付相关费用。甲方超过合同约定的日期未支付乙方服务报酬的，应被认定为本协议下的违约，且应从合同约定的付款日起按照每日 百分之零点一（0.1%）的利率计算利息，直至该等款项全额支付。如果乙方收到甲方阶段成果延迟给与乙方回复后二十（20）个工作日仍未收到服务报酬，乙方可视情况单方面解除本合同并要求甲方承担数额为合同标的额10%的违约赔偿金。甲方在签署本协议后，在乙方完成实地考察及调研分析后，若甲方指示乙方不递交最终报告，乙方将有权收取甲方必需支付与已履行的项目阶段相关的所有应付费用。
f. 甲方授权指定谷穗 为甲方和乙方工作中的联系人，负责签收项目执行过程中的有关文件并在条件允许下尽力配合乙方的工作计划实施，及时处理工作中有关事务。甲方指定的联系人若有变化应在变化前一周内以书面形式通知乙方；甲方的联络电话、电子邮件地址发生变化的，应在变化前二(2)个工作日内以书面形式通知另一方。
g. 在甲方付清合同项下全部费用后，甲方有权要求乙方向其提交以邮件为载体的所有工作成果的电子PDF文本一份和印刷本三份。

5.乙方权利与义务
a. 与甲方共同制定相应的工作计划和步骤。
b. 保证按约定交付每一阶段工作成果，保证咨询服务的质量。乙方交付工作成果逾期超过十（10）个工作日的，应减收咨询费总额每日的百分之零点一（0.1%）；逾期达二十（20）个工作日的，甲方有权解除本协议，乙方应返还甲方已付全部款项。为免存疑，本条款不适用于由于甲方的原因导致的工作成果的逾期完成。
c. 乙方应及时向甲方通报项目的进展情况，根据甲方对项目执行及提交成果的合理意见及时进行适当修正。乙方会秉诚听取甲方意见，但保留修改权利。
d. 在研究期间或报告完成后，若根据甲方要求需要修改诸如物业描述、财务数据、管理方式及所有权结构等参数，或者应甲方要求增加可能对研究及报告内容产生重大影响的方案或假设，则对因此而产生的额外工作时间，应由双方另行秉诚协商确认是否收取额外费用，及确定报告完成的时间。
e. 在服务期间，乙方授权指定 张天成 为和甲方工作中的联系人，负责签发有关文件并及时处理工作中有关事务。在服务期间，乙方如需更换总负责人 张天成 ，须提前二周向甲方提出书面通知，并在三十（30）日内提供具备相当资历的相应人员接替进行后续服务，但该人员需经甲方书面确认并认可（甲方不得不合理地拖延或拒绝该等确认和认可）。乙方的联络电话、电子邮件地址发生变化的，应在变化前二(2)个工作日内以书面形式通知另一方。
f. 乙方应独立进行分析工作，在必要的情况下乙方有使用下一级顾问的权利，但须事先得到甲方的同意。且费用由乙方自行负担，完成工作的时间不予顺延。
g. 在所有专业咨询费及其他本协议约定的所有费用结清前，乙方根据行业惯例提供给甲方的报告初稿或终稿的知识产权仍属于乙方。
h. 乙方特此申明，乙方对于乙方的雇员和其他任何参与此项调研任务的相关人员所承担的责任仅限于本协议条款中规定的违约赔偿金。调研中任何意见、建议和结论都是由乙方雇员代表乙方而不是以个人名义提出的。就乙方出具的意见、建议和结论，乙方的责任仅限于甲方就本协议规定的项目进行的相关使用，若有第三方使用此报告，一切后果和风险由甲方或第三方承担。
i. 甲方知悉并确认，乙方为该项目所提供的研究服务将受限于一定的假设和限制条件。若以乙方的合理判断认为在服务提供过程有必要提出这些假设和限制条件，以便更好地说明乙方的分析和结论，则乙方将在最终的报告中披露这些假设和限制条件。乙方将不对该等假设和限制条件与实际情况的不符承担责任。
j. 若乙方提供了符合本协议要求的报告和意见，甲方根据该等报告和意见做出决策造成了甲方或第三方损失的，该等损失由甲方承担，乙方不承担任何责任。
6.违约赔偿金
a. 违约赔偿金指本协议总标的额的百分之十（10%）。

7.协议的生效和终止
1.本协议自甲乙双方签署了本协议且甲方向乙方支付了第一笔咨询费及乙方收到之日起生效。
2.本协议在乙方签订酒店管理合同且甲方向乙方支付了所有本协议规定的款项后终止。

8.双方关系
甲方和乙方分别为独立的法人和实体，本协议的签订不在甲方和乙方之间产生雇佣、代理、合资和合伙关系。乙方不得以甲方的名义签订任何合同或享受任何权利，也不以甲方的名义承担任何义务。

9.文字
乙方根据本协议约定向甲方发出的文件、提交的报告等，均应采用中文（简体）和英文。

10.保密
a. 甲、乙双方对于各自在签订和履行本协议过程中从对方获得的商业信息，应予以严格保密，否则应赔偿对方因此遭受的损失，赔偿额以此项目咨询费总金额为限（由于一方的故意不当行为而泄露了保密信息从而造成的对方的损失的情况除外)。保密义务将从此协议签订之日期起生效，有效期贰（2年。若本协议在协议生效之日起贰（2）年内终止或失效，本条款仍然存续。
b. 保密义务不适用于以下情形：
c. 在披露或使用该保密信息时，该信息在不通过接收方或其授权人的情况下已经被公开披露；
d. 接收方在接收信息前，由于披露信息方或其代表或其他第三方已经披露该信息，因而该等信息已成为非保密信息；
e. 密义务约束的第三方通过合法途径向接收信息方披露有关信息；
f. 根据任何政府、法定或监管机构，或证券交易所的适用法规、法庭庭令、条规或方向，接收信息方必需披露有关信息；接收方在披露该信息前须就披露的内容及形式事先征询披露方的意见；或
g. 提供调研报告于第三方翻译公司进行报告翻译
h. 对其他方具有披露信息的责任或义务而披露有关信息。

11.争议解决
甲、乙双方因本协议发生争议的，应友好协商解决。协商不成的，由上海仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方具有最终约束力。

12.附录
本协议附录是本协议的重要组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。
本协议自甲、乙双方加盖公章后生效。本协议一式6份，甲2份、乙方执4份，各份具有同等法律效力。

以下空白

签字页

甲方(盖章)：XX市江南城市发展有限公司
法定代表人/授权代表：

签订时间：【】年【】月【】日

乙方(盖章)：上海XX投资咨询有限公司
法定代表人/授权代表：

签订时间：【】年【】月【】日

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附录1 –项目团队
项目团队成员会于本协议生效日定，团队会从以下名单选定：
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