不设董事会的有限责任公司新版章程.doc

不设董事会有限责任企业章程第一章 总 则 第一条 依据中国企业法（以下简称企业法）和中国企业登记管理条例及相关法律、法规要求，由_等_方共同出资，设置_有限责任企业（注：以下简称企业），特制订本章程。 第二条 本章程中各项条款和法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章要求为准；企业章程中未载明事项根据企业法要求实施。本章程对企业、股东、董事、监事、高级管理人员含有约束力。第二章 企业名称和住所 第三条 企业名称：_ 。 第四条 住所：_ 。第三章 企业经营范围 第五条 企业经营范围（注：依据实际情况具体填写）：_第四章 企业注册资本及股东姓名（名称）、出资方法、出资额、出资时间 第六条 企业注册资本：_万元人民币。 企业增加和降低注册资本，必需经代表三分之二以上表决权股东经过并作出决议。企业降低注册资本，应该自作出降低注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。企业减资后注册资本不得低于法定最低限额。 企业增加和降低注册资本，应该依法向企业登记机关办理变更登记。 第七条 股东姓名（名称）、认缴及实缴出资额、出资时间、出资方法以下：项目 期别股东姓名、名称认缴情况实缴情况出资额出资时间出资方法出资额出资时间出资方法首期 第二期 第三期 累计 货币出资额： （注：企业设置时，全体股东首次出资额不得低于注册资本百分之二十，也不得低于法定注册资本最低限额，其它部分由股东自企业成立之日起两年内缴足;其中投资企业能够在五年内缴足。全体股东货币出资金额不得低于注册资本百分之三十。请依据实际情况填写本表，股东人数超出三人或缴资次数超出三期，应按实际情况续填本表）。 第八条股东应该按期足额缴纳企业章程中要求各自所认缴出资额。股东以货币出资，应该将货币出资足额存入企业在银行开设账户；以非货币财产出资，应该依法办理其财产权转移手续。股东不根据前款要求缴纳认缴出资，应该向足额缴纳出资股东负担违约责任。第九条本企业成立后，应该向股东签发出资证实书。出资证实书应该载明下列事项： （一）企业名称； （二）企业成立日期； （三）企业注册资本； （四）股东姓名或名称，缴纳出资额和出资日期； （五）出资证实书编号和核发日期； （六）出资证实书由企业盖章。第五章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则 第十条 股东会由全体股东组成，是企业权力机构，行使下列职权： （一）决定企业经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项； （三）审议同意实施董事汇报； （四）审议同意监事汇报； （五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案； （六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案； （七）对企业增加或降低注册资本作出决议； （八）对发行企业债券作出决议； （九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议； （十）修改企业章程； （十一）其它职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体要求应将此条删除）。 第十一条 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。 第十二条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权（注：此条可由股东自行确定根据何种方法行使表决权）。 第十三条 股东会会议分为定时会议和临时会议。 召开股东会会议，应该于会议召开十五日以前通知全体股东（注：此条可由股东自行确定时间）。 定时会议（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，监事提议召开临时会议，应该召开临时会议。 第十四条 股东会会议由实施董事召集和主持；实施董事不能推行职务或不推行职务，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一表决权股东能够自行召集和主持。 第十五条 股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过（注：股东会其它议事方法和表决程序可由股东自行确定）。 第十六条 企业不设董事会，只设一名实施董事，由股东会选举产生。实施董事任期_年（注：不得超出三年），任期届满，可连选连任。 第十七条 实施董事行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会议汇报工作； （二）实施股东会决议； （三）审定企业经营计划和投资方案； （四）制订企业年度财务预算方案、决算方案； （五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案； （六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案； （七）制订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案； （八）决定企业内部管理机构设置； （九）决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项； （十）制订企业基础管理制度； （十一）其它职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体要求应将此条删除）。 第十八条 企业设经理，由股东会决定聘用或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权： （一）主持企业生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （二）组织实施企业年度经营计划和投资方案； （三）拟订企业内部管理机构设置方案； （四）拟订企业基础管理制度； （五）制订企业具体规章； （六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人（注：以上内容也可由股东自行确定）。 第十九条 企业不设监事会，只设监事_名（注：能够设一至二名监事），监事由股东会选举产生。 监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 第二十条 监事行使下列职权： （一）检验企业财务； （二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议； （三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在实施董事不推行本法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依据企业法第一百五十二条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）其它职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体要求应将此条删除）。 监事能够列席股东会会议。 第二十一条监事行使职权所必需费用，由企业负担。第六章企业财务、会计 第二十二条企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度。 企业应该在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，并依法经会计师事务所审计。财务会计汇报应该包含下列财务会计汇报及隶属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务情况变动表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表。 企业应该在每一会计年度终了三十日内将财务会计汇报送交各股东。 企业分配当年税后利润时，应该提取利润10%列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本50%以上，可不再提取。企业法定公积金不足以填补上十二个月度企业亏损，在依据前款要求提取法定公积金和法定公益金后，经股东会决议，能够提取任意公积金。企业填补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，根据股东出资百分比分配。 股东会或董事会违反前款要求，在企业填补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润，必需将违反要求利润退还企业。 企业公积金用于填补企业亏损，扩大企业生产经营或转为增加企业资本。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本25%。 企业除法定会计账册外，不得另立会计账册。对企业资产，不得以任何个人名义开立账户存放。第七章 企业法定代表人 第二十三条 实施董事为企业法定代表人，(注：也可是经理)，任期_年，由_选举产生，任期届满，可连选连任（注：由股东自行确定）。第八章 股东会会议认为需要要求其它事项 第二十四条 股东之间能够相互转让其部分或全部出资。 第二十五条 股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确