房地产公司关联交易决策制度.doc

xx房地产（集团）股份有限公司

关联交易决策制度

二○○六年修订

xx房地产（集团）股份有限公司
关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，xx房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《xx房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《xx房地产（集团）股份有限公司股东大会议事规则》、《xx房地产（集团）股份有限公司董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间的关联交易事项时，须遵循并贯彻以下原则：
（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二） 关联人如享有公司股东大会表决权，应当予以回避；
（三） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估；
（五） 对于必须发生的关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六） 符合诚实信用的原则，确定关联交易价格时，须遵循“公平、公开、公正”以及“等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以约定。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东尤其是中小股东的合法权益。

第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 本制度不适用于下列情形的关联交易：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）证券交易所认定的其他交易。

第二章 关联交易和关联人

第六条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：　
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 与关联人共同投资；
（十六） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员
（三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）、本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。　

第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一。

第三章 关联交易的决策权限

第十一条 公司发生的关联交易，符合以下条件之一的，应由除与该等关联交易有关的股东以外的其他出席股东大会会议的代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
（一） 关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；
（二）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司与关联人就同一标的在十二个月内达成的关联交易累计金额达到前款所述标准的，必须获得公司股东大会批准。

第十二条 公司与关联人就同一标的在十二个月内发生的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产1％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。

第十三条 公司与关联人单次或就同一标的在十二个月内发生的关联交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产1％的关联交易，由董事长审批。

第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，由董事会进行决策。

第四章 关联交易的提出及初步审查

第十五条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度确定为公司与关联人之间关联交易事项的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理。

第十六条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理责成有关职能部门拟订关联交易协议（合同），并将关联交易的相关情况制成书面报告交公司董事会审议，该书面报告至少应包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（三）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易将产生的利益的转移方向；
（四）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（五）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（六）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（七）总经理认为需要补充的其他内容。

第五章 关联交易的回避措施

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议董事长/董事应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露程度并被要求回避、放弃表决权事宜有异议的，可申请无须回避的董事就其是否应当回避并放弃表决权作出决定。该等决定应由到会的无须回避的董事三分之二以上作出，且为终局决定。如异议者仍不服，可在会议结束后依法向有权部门申请处理。

第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十条 主持会议的董事长应当要求关联股东回避，如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避表决导致该关联交易议案无法表决时，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载，并在决议公告中予以披露。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性以及由此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可按《公司章程》的规定申请召开临时股东大会作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服该决定，可在会议结束后依法向有权部门申请处理。

第二十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第六章 关联交易的审议程序和披露

第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》第9.7条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第二十三条 公司与关联人进行本制度第六条第（二）项至第（五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

第二十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第二十二条、第二十五条或者第二十六条的规定。
公司出资额达到第二十二条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第二十九条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十二条、第二十五条或者第二十六条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第二十二条、第二十五条或者第二十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条 公司进行第二十九条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第二十二条、第二十五条或者第二十六条的规定
已经按照第二十二条、第二十五条或者第二十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七章 关联交易的执行

第三十一条 若关联交易发生在董事会、股东大会闭会期间且情况紧急须即时签约履行的，可经董事长批准后，与有关关联人签订关联交易协议（合同），即生效执行；但仍应当及时召开董事会、股东大会并予以追认。

第八章 附则

第三十二条 本制度所称"以上"含本数； "低于"不含本数。

第三十三条 本制度自股东大会决议通过之日实施。

第三十四条 本制度由董事会负责解释。

第三十五条 股东大会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规。规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经修订的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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二00六年五月十一日