1、首首次次公公开开发发行行股股票票公公司司尽尽职职调调查查程程序序及及工工作作底底稿稿格格式式重重大大重重组组情情况况调调查查发发 行行 人人：核核查查人人员员：日日期期：索索引引号号：Z-3核核查查期期间间：复复核核人人员员：日日期期：一一、核核查查目目的的核查发行人重大重组行为是否合法合规，分析重组行为对发行人业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响。二二、所所执执行行的的核核查查程程序序核核查查程程序序底底稿稿索索引引是是否否适适用用（或或）核核查查人人执执行行时时间间程序1获取发行人与重大资产变化行为有关的文件资料（包括但不限于：有关的内部决策文件、重组协议文件、政府批准文
2、件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等），了解已经发生的资产变化的有关情况Z-3-1-1 历次重组情况表程序2与重组相关各方和经办人员进行谈话，调查发行人重组的动机、内容、程序和完成情况，形成访谈记录Z-3-2-1 重组情况访谈纪要表程序3对于发行人历次重大资产变化，调查以下情况：程序3.1资产变化的原因、定价依据、过渡期间的损益处理、是否依法纳税、是否依法履行内外部审批程序 程序3.2资产重组过程中各项资产的交接手续是否办理完毕第 1 页，共 4 页 程序3.3重组过程中涉及的款项是否付清 程序3.4重组后的资产权属关系
3、是否明晰（土地使用权、房产）程序3.5分析重组行为对发行人业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响程序4对于报告期内注销或转让的子公司，需核查注销或转让的原因、转让的价格、受让方是否与发行人存在关联关系、注销或转让的法律程序是否合法合规；转让前在报告期内是否存在为发行人代垫成本、费用的情形程序5对于报告期内的重大资产变化，区分同一控制下的重组和非同一控制下的重组，判断是否导致主营业务发生重大变化，判断对上市申报时间和信息披露的影响程序6对于因股权代持等原因形成的名为非同一控制下的重组实为同一控制下的重组，需按同一控制下的重组编制备考利润表，以准确了解发行人报告期内的业绩变动情况三
4、三、核核查查说说明明本部分列示项目组所执行的了解、分析性的工作，并说明相关结论。（不够可加行）四四、核核查查结结论论经核查，发行人重大重组行为合法合规。第 2 页，共 4 页历历次次重重组组情情况况表表发发 行行 人人：核核查查人人员员：索索引引号号：Z-3-1-1核核查查期期间间：核核查查日日期期：序序号号时时间间重重组组类类型型重重组组事事由由/原原因因价价格格及及定定价价依依据据审审计计机机构构及及审审计计结结果果评评估估机机构构及及评评估估结结果果纳纳税税情情况况重重组组规规模模占占比比付付款款情情况况资资产产过过户户时时间间内内部部审审批批程程序序外外部部审审批批程程序序重重组组的的
5、影影响响备备注注注1注2注3注4注5注6注1：从发行人设立后开始，不限于报告期。注2：填写收购或出售资产、收购或出售股权，收购股权区分同一控制下合并或非同一控制下合并。注3、注4：关注审计机构、评估机构是否具有证券资格，资产的审计值、评估值与账面值的差异及合理性。注5：按总资产、营业收入、利润总额口径统计，只需对报告期内的重组计算此项指标。注6：填写付款时间、金额、银行转账凭证上的付款人等。核核查查程程序序及及结结论论获取发行人与重大资产变化行为有关的文件资料（包括但不限于：有关的内部决策文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等），了解已经发生的资产变化的有关情况，分析重组行为对发行人业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响。第 3 页，共 4 页重重组组情情况况访访谈谈纪纪要要表表发发 行行 人人：核核查查人人员员：索索引引号号：Z-3-2-1核核查查期期间间：核核查查日日期期：被被访访人人姓姓名名所所在在部部门门职职务务访访谈谈主主要要内内容容访访谈谈人人时时间间核核查查程程序序及及结结论论：与重组相关各方和经办人员进行谈话，调查发行人重组的动机、内容、程序和完成情况，形成访谈记录第 4 页，共 4 页
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