1、首首次次公公开开发发行行股股票票公公司司尽尽职职调调查查程程序序及及工工作作底底稿稿格格式式改改制制与与设设立立情情况况调调查查发发 行行 人人：核核查查人人员员：日日期期：索索引引号号：Z-1Z-1核核查查期期间间：复复核核人人员员：日日期期：一一、核核查查目目的的核查发行人改制与设立是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。二二、所所执执行行的的核核查查程程序序核核查查程程序序底底稿稿索索引引是是否否适适用用（或或）核核查查人人执执行行时时间间改改制制情情况况程序1取得发行人改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资
2、产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等（尽调准则第9条）Z-1-1-1改制基本情况表程序2与发行人董事、监事、高级管理人员及其员工谈话，咨询中介机构，了解发行人改制情况（尽调准则第9条）程序3核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定（尽调准则第9条）第 1 页，共 4 页程序4调查改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系（尽调准则第
3、9条）程序5调查发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况，分析判断发行人改制是否清晰、彻底，是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵（尽调准则第9条）设设立立情情况况程序1取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料（尽调准则第9条）程序2核查发行人的设立程序、
4、工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构（尽调准则第9条）第 2 页，共 4 页三三、核核查查说说明明本部分列示项目组所执行的了解、分析性的工作，并说明相关结论。（不够可加行）四四、核核查查结结论论经核查，发行人改制与设立情况符合法律、法规，符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。第 3 页，共 4 页改改制制基基本本情情况况表表发发 行行 人人：核核查查人人员员：索索引引号号：Z-1-1-1Z-1-1-1核核查查期期间间：核核查查日日期期：要要素素内内容容备备注注改改制制基基准准日日改改制制方方案案注1基基准准日日企企业业净净资资产产账账面面值值审审计
5、计机机构构及及审审计计结结果果注2是否具备证券资格评评估估机机构构、评评估估方方法法及及评评估估结结果果注3是否具备证券资格折折股股比比例例纳纳税税情情况况注4验验资资情情况况外外部部审审批批文文件件注5工工商商登登记记注1：关注国有企业、集体企业改制过程的合法合规性，是否损害国家、集体、职工的利益。注2、注3：关注审计机构、评估机构是否具有证券资格，改制资产的审计值、评估值与账面值的差异及合理性，是否根据评估值调账。注4：是否涉及股东纳税义务、金额、是否缴纳、暂缓缴纳的依据、是否存在税务风险等。注5：外部审批部门主要包括行业审批部门、国有资产管理部门、外商投资管理部门。核核查查程程序序及及结结论论取得发行人改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。第 4 页，共 4 页
浙ICP备2021020529号-1 | 浙B2-20240490 
