私募基金管理有限公司内部控制制度模版.docx

xx资产管理有限公司 内部控制制度第一章 总 则 第一条 为防范和化解xx资产管理有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）基金资产管理业务（以下简称“基金业务”）运作的风险，切实保护各相关利益方的合法权益，特别是基金份额持有人的利益，根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国证券投资基金法等国家有关法律法规，以及xx资产管理有限公司章程(以下简称“公司章程”)等管理制度的规定，特就基金业务的内部控制事宜制定本大纲。 第二条 内部控制大纲是内部控制的指导性文件和制订基本制度、各部门规章制度的基础。 第三条 内部控制是指为了防范和化解风险，保证经营运作符合基金业务的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理办法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。 第四条 内部控制大纲是各项基本管理制度的纲要和总揽。内部控制大纲明确内控目标、内控原则、控制环境和内控措施等内容。 第五条 控制环境构成内部控制的基础，控制环境包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、员工道德素质等内容。 第二章 内控目标和原则 第六条 保证基金业务经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。 第七条 防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定和健康发展。 第八条 确保基金、公司财务信息及其他信息真实、准确、完整、及时。 第九条 内部控制应当遵循以下原则： （一） 健全性原则。内部控制应当包括涉及基金业务的相关业务、部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 （二） 有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。 （三） 独立性原则。各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，基金资产、公司自有资产、其他资产的运作应当分离。 （四） 相互制约原则。内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。 （五） 成本效益原则。运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。 第十条 制订内部控制制度应当遵循以下原则： （一） 合法合规性原则。内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定。 （二） 全面性原则。内部控制制度应当涵盖经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白或漏洞。 （三） 审慎性原则。制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点。 （四） 适时性原则。内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。 第三章 控制环境 第十一条 公司经营理念和内控文化作为内部控制的基础，是内部控制得以有效实施的重要保障。 第十二条 公司董事会和经营管理层坚持内控优先和风险控制的理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，使得风险意识贯穿到公司每个员工、各个岗位和各个环节。 第十三条 建立良好的经营理念和内控文化是公司董事会和经营管理层的责任，同时也是公司每个员工的义务。 第十四条 公司健全法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监事会、合规总监的职能，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益、基金份额持有人利益和公司合法权益。 第十五条 公司根据审慎性、独立性、有效性、相互制约及防火墙等原则构建内部组织架构，做到“利益公平、信息透明、信誉可靠、职责明确”。 第十六条 加强员工的职业操守教育，制定员工行为准则与纪律程序，强化员工的职业道德和法律意识，培育公司积极向上的企业文化。 （一） 定期组织全体员工对重要法律、法规进行学习，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度。当公司颁布、实施内部规章制度时，根据规章制度的约束范围不同，由相关的部门组织员工学习，让员工充分认识、理解规章制度的内容。 （二） 公司建立有效的绩效考核制度，制定严格、科学的聘用、培训、提升、奖励和惩罚措施，健全激励约束机制，以确保每个员工具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力，确保公司的内部控制措施能够有效地发挥作用。 第四章 内控措施 第十七条 控制措施包括风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监控。 第十八条 风险评估 （一） 风险评估是每个控制主体的责任。 （二） 董事会下属的风险控制委员会和审计委员会对公司内外部风险进行评估。 （三） 风险控制总部负责对公司经营管理中的重大突发性事件和重大危机情况进行评估，制定危机处理方案并监督实施，对基金募集、投资和运作中的重大问题和重大事项进行风险评估。 （四） 各级部门负责对职责范围内的业务所面临的风险进行识别和评估。 （五） 公司内外部环境的不断变化决定了风险评估是一个持续和反复的过程。 第十九条 控制活动 （一） 控制活动是指为确保内控目标的实现而对公司各环节的经营行为采取的控制手段；包括自我控制、职责分离、稽核、实物控制、业绩评价、严格授权、资产分离等政策、程序或措施。 （二） 自我控制是指通过一系列的制度安排使员工积极地进行自我监督。自我控制以各岗位的目标责任制为基础，是内部控制的第一道防线。自我控制要求各岗位职责明确，有详细的岗位说明和业务流程。 （三） 职责分离是指在公司内部建立科学、严格的岗位分离制度。业务授权、业务执行、业务记录和业务监督严格分离，如投资和交易、交易和清算、基金会计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠，重要业务部门和岗位实行物理隔离。 （四） 设置合规总监和风险控制总部，对公司内部控制制度的执行情况进行持续的监督，保证内部控制制度落实。 （五） 风险控制总部是对各岗位、各部门、各机构、各项业务全面实施监督反馈的第二道防线。（六）实物控制是指对公司资产和记录的接近控制，包括实物资产安全控制、对计算机以及数据资料的接触予以授权、定期盘点等。 （七） 业绩评价是指将实际业绩与其他标准（如历史业绩、预算、外部基准等）进行比较，以评估实际经营活动和经营目标的差距。 （八） 授权管理是内部控制活动的基本要点，它贯穿于基金业务经营活动的始终，其主要内容包括： 1.董事会、投资决策委员会、风险控制总部必须充分履行各自的职权，建立逐级授权标准和程序，健全授权制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行。 2.各业务部门、各级分支机构在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职责。 3.各项业务和管理程序必须遵从公司制定的操作规程，经办人员的每一项工作必须是在业务授权范围内进行。 4.业务实行分级授权管理，任何部门和个人不得越级越权办理业务。 5.公司重大业务的授权必须采取书面形式，授权书须明确授权事项、权限及时效，经授权人签章确认后下达到被授权人，并报有关部门备案。 6.公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。 （九）公司建立完善的资产分离制度，基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产要实行独立运作，单独核算。（十）公司须制定切实有效的应急应变措施，建立危机处理机制和程序。 第二十条 信息与沟通 （一） 建立双向的信息交流途径，既要建立自上而下的信息传播渠道，又要建立自下而上的信息呈报渠道。 （二） 根据组织架构和授权制度，建立清晰的业务报告系统，相关决策必须履行规定的请示报告程序。 （三） 除了正常的报告渠道外，公司还须建立特殊情况下的沟通渠道。 第二十一条 内部监控 （一） 内部控制的监督与完善由公司风险控制委员会、审计委员会、投资决策委员会、风险控制总部和稽核总部等部门在各自的职权范围内开展。 （二） 在出现新的市场环境、新的金融工具、新的技术应用和新的法律法规等情况，有可能影响到内部控制的有效性和合理性时，必须组织专门部门对原有的内部控制进行全面的评价，审查其合法合规性、合理性和有效性。