公司增资扩股协议模版.docx

广东xx股份有限公司增资扩股协议xxx年十一月十八日广东xx股份有限公司增资扩股协议本协议由以下各方于x年【11】月【18】日在【汕头市】签署。甲方：广东xx股份有限公司住所：法定代表人：乙方：，女，身份证号码：住址：丙方： 深圳xxx投资有限公司住所： 法定代表人：鉴于：1、甲方为依法设立、合法存续的股份有限公司，现持有汕头市工商行政管理局核发的营业执照（注册号：xx），公司注册资本为人民币10,000万元，法定代表人：，住所：。2、乙方为甲方之实际控制人，现通过控股股东xx投资有限公司持有甲方6,409万股股份，占甲方股本总额的64.09。3、丙方为依法设立、合法存续的有限责任公司，现持有深圳市工商行政管理局核发的营业执照（注册号：xx，公司注册资本为1000万元，法定代表人：，住所：。丙方在对甲方的经营情况进行审慎、充分地尽职调查和论证评估的基础上，愿意认购甲方本次新增股份，成为甲方股东。4、甲方拟通过定向增资的方式引进丙方为公司新股东；甲方股东大会已审议通过由丙方向甲方增资扩股的议案，甲方注册资本将增至12000万元。根据中华人民共和国公司法及相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，经各方友好协商，就本次增资扩股事宜达成如下协议，以兹共同信守。第一条 定义除非上下文中另有约定，下述词语在本协议中具有以下含义：1、 中国法律：指中华人民共和国现行法律、法规、规章等规范性文件。2、 工商登记机关： 指汕头市工商行政管理局。3、 本次增资扩股：指丙方根据本协议第二条向甲方增资的行为。4、 增资扩股完成日：指丙方本次向甲方增资事宜获得工商登记机关核准变更登记之日。5、 元：指人民币元。6、 不可抗力：指在合理范围内不可预见和无法避免并且受影响一方无法克服的任何行为或事件，包括但不限于地震、台风、水灾等自然灾害、火灾、战争、暴动、恐怖行为或依国际商务惯例被公认是不可抗力的任何其他不可预见或难以避免的行为或事件等。第二条 增资扩股数额及增资价格1、甲方现时注册资本为10,000万元。按照本协议约定完成本次增资扩股后，甲方的注册资本将增加至12000万元。2、经甲乙丙三方协商一致，本次增资扩股的价格将参考甲方截至x年9月30日未经审计净资产值，按照每股3.3元的价格。丙方按照上述价格以现金方式向甲方投资6600万元用于认购甲方本次新增加的2000万股股份；上述甲方所投资的股份认购款中2000万元计入甲方注册资本，其余4600万元计入甲方资本公积。3、本次增资扩股完成后，丙方持有甲方2000万股股份，占甲方增资扩股后的股本总额的16.67%。第三条 价款支付1、丙方应以现金方式向甲方支付本协议第二条所约定的股份认购款6600万元（大写：人民币陆仟陆佰万元整）。2、丙方应在本协议生效之日起十个工作日内一次性将上述股份认购款缴存至甲方账户。第四条 增资扩股后的甲方股权结构本次增资扩股完成后甲方的股权结构如下：序号股东名称持股数额（万股）持股比例（）16,40953.412200016.6731,35011.2545014.1854804.0064603.8373803.1783002.5091201.00合 计12000100.00第五条 增资扩股完成及相关约定增资扩股完成应满足下列要求：1、自本协议签署之日起到增资扩股完成日，各方的声明和保证保持真实、准确且不具误导性。2、甲方的公司章程已按照协议各方一致约定的形式和内容作出了相应的修改安排。3、本次增资扩股需要办理的工商变更登记事宜已经获有关工商登记机关核准变更登记。第六条 甲、乙方的声明和保证1、甲、乙方声明其已取得签署与履行本协议所需的一切必要内部批准与授权，并且直至本协议所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项权利、义务的一切必要权利与授权。2、甲、乙方声明其签署及履行本协议不会违反法律、法规及侵犯任何第三方的正当权利，也不存在与其既往已经签订过的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。3、甲、乙方声明，与本次增资扩股相关、向丙方和/或政府主管机关出示或提交的相关文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，绝无任何隐瞒、篡改、疏漏之处。4、甲、乙方不存在足以妨碍或影响本次增资扩股的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。5、甲、乙方保证将与丙方密切合作，采取一切必要的行动，完成本次增资扩股股东名册变更及所需的全部法律手续。第七条 丙方的声明和保证1、丙方声明其具备签署与履行本协议所需的主体资格及能力，并且直至本协议所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项权利、义务的主体资格及能力。2、丙方声明其签署及履行本协议不会违反法律、法规及侵犯任何第三方的正当权利，也不存在与其既往已经签订过的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。3、丙方保证其提供的本协议下的股份认购款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款向甲方及时、足额支付股份认购款。4、丙方保证通过本次增资扩股所持有的甲方股权，不存在受他人委托持股或权利受限制的情况，不存在由此造成的潜在股权纠纷。5、丙方保证通过本次增资扩股所持有的甲方股权，将严格执行法律、法规及证券监督管理部门关于股份锁定的相关要求。6、丙方保证与本次增资扩股相关、向甲、乙方或政府主管机关出示或提交的相关文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，绝无任何隐瞒、篡改、疏漏之处。7、丙方不存在足以妨碍或影响本次增资扩股的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。8、丙方保证严格遵守甲方公司章程，积极向甲方管理层提出对公司发展有利的咨询建议，采取一切适当并有效的行动和措施配合甲方尽早实现首次公开发行股票并上市。9、丙方保证将与甲、乙方密切合作，采取一切必要的行动，完成本次增资扩股所需的全部法律手续。第八条 股东的权利、义务和责任 1、自增资扩股完成日起，丙方作为甲方的股东按照对甲方的持股比例享有股东权利，承担相应的义务与责任。2、自增资扩股完成日起，本次增资扩股完成日前的未分配利润由本次增资扩股完成后的新老股东按增资扩股后的持股比例共享。3、丙方作为甲方股东期间，应严格履行其股东义务，遵守证券监督管理部门关于公司上市的相关规定，保持甲方的独立性及规范运作，维护甲方及其他股东的合法权益，积极推进甲方首次公开发行并上市的相关工作。4、丙方新增一名董事进入甲方董事会。第九条 费用负担 除本协议另有规定外，各方应自行承担其支出的与本协议以及增资扩股事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于：法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用）；但甲方在办理增资扩股事宜的工商变更登记过程中所产生的费用，中国法律有规定的，从其规定执行，中国法律没有规定的，由甲方承担。 第十条 同业竞争及竞业禁止1、乙方及丙方作为甲方股东期间，不得存在自营或为他人经营与甲方产生或可能产生同业竞争业务的情形，不得投资与甲方产生或可能产生同业竞争的企业。2、任何一方因违反本条约定所获取的利益，甲方有权无偿取得或享有该利益；同时违约方还须赔偿甲方及甲方其他股东因此遭受的损失。第十一条 保密义务1、本协议任何一方就本次增资扩股所获悉的其他各方应予保密的信息，负有保密的义务；未经其他各方事先书面同意，任何一方不得向任何第三人披露或暗示任何保密信息。2、保密信息的范围包括但不限于：自然人的个人信息、公司发展计划、经营管理、财务状况、人事信息、公司组织结构及决策程序、业务计划、客户资料、与其他公司合作业务的有关情报等有关的信息资料以及本协议。3、本协议的终止、解除或本协议的相关条款被依法撤销或认定无效，并不当然导致本条约定的保密义务终止，各方的保密义务继续有效。第十二条 本协议的生效、修改及补充1、本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日起成立，自甲方股东大会审议通过本次增资扩股事项之日起生效。2、本协议的修改或补充，应经各方同意并以书面形式作出；各方就本协议未尽事宜经协商一致可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。补充协议对本协议所涉及的事项进行调整或补充的，协议各方依补充协议执行；补充协议未涉及事项，各方按本协议执行。第十三条 违约责任1、如丙方逾期缴纳本协议下的股份认购款，应向甲方支付逾期利息，利率为每天万分之五。如逾期一个月仍未交付，甲方有权单方面终止本协议，且违约方应依法向甲方支付违约金五十万元。2、如甲方未能在丙方缴足股份认购款项后壹个月内完成本协议项下工商变更登记手续，则丙方有权终止本协议，并有权要求甲方在5个工作日内全额退还股份认购款并支付按照同期银行存款利率计算的利息。3、任何一方不履行本协议项下的义务或违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证，守约方有权以其自身名义，要求违约方赔偿因此而引起的一切直接经济损失。第十四条 不可抗力1、由于无法预见、无法避免并无法克服之客观因素，致使本协议无法履行，经各方一致书面同意，可以终止本协议。2、一方如因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后5天内书面通知其他各方。第十五条 本协议适用的法律及争议的解决1、本协议的订立、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法律。2、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。第十六条 附则1、本协议生效之前各方就本协议项下约定事项所作出的口头或书面的约定或承诺，自本协议生效之日起一律自动终止并失效；与本次增资扩股相关的事项一律以本协议的约定为准。2、本协议各标题仅为方便参考而设，并无法律约束力，本协议某一条款被撤销或被宣告无效不影响其他条款的效力。3、本协议一式肆份，协议各方各持贰份，各份正本具有同等法律效力，其余用于报备或办理其他相关手续。（以下无正文，为本协议的签署页）（本页无正文，为广东xx股份有限公司、与深圳xxx投资有限公司就广东xx股份有限公司增资扩股协议的签署页）甲方（盖章）：广东xx股份有限公司法定代表人或授权代表（签字）：乙方（签字）：丙方（盖章）：深圳xxx投资有限公司法定代表人或授权代表（签字）：9