服务合作协议(德州产业)(2)(2)(1).docx

山东长羽股权投资基金管理有限责任公司与德州市产业投资管理有限公司

之

服务合作协议

2020年7月

本协议由甲乙双方于 2020 年 月 日在 签订：

甲方：山东长羽股权投资基金管理有限责任公司
地址：山东省济南市历城区华信3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦412-6
法定代表人：孟凡涛
联系电话：

乙方：德州市产业投资管理有限公司
地址：山东省德州市经济技术开发区长河街道办事处三八东路1266号鑫源国际10层01室
法定代表人：邱元东
联系电话：

鉴于：
1、甲方是按照国家法律法规设立的投资管理公司。在德州市经开双招双引专项基金合伙企业（有限合伙）中担任执行事务合伙人。
2、 乙方是依据国家法律法规设立的投资管理公司，具备专业完备的人才团队架构和完善的流程管理，熟悉德州市地方经济环境及产业政策，能为合伙企业注册、项目筛选、尽职调查及在德州地区招引落地等工作提供帮助。
3、甲乙双方一致同意，就《德州经济技术开发区天勤双招双引股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）中所约定的超额收益的20%及管理费由基金管理人支付给甲方后，由甲方按照本协议支付给乙方。

第一条 释义
1.1 基金管理人：山东天勤股权投资基金管理有限公司
1.2合伙企业：指甲方基金管理人和德州市开融投资发展有限公司共同设立的德州经济技术开发区天勤双招双引股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
1.3管理费：也称基金管理费，指合伙企业应向基金管理人支付的管理费用。根据《合伙协议》的约定，在本基金存续期限内，合伙企业应按年度向基金管理人支付的管理费：（1）对于直投项目，按照实际投资余额的2%/年收取管理费；（2）对于投资设立子基金的，管理人对该投资款不收取管理费；（3）在合伙企业延长期内，不收取管理费；
1.4 门槛收益率：指合伙企业净收益分配采用门槛收益原则，门槛收益率为8%；
1.5 超额收益：指若合伙企业的年平均收益率高于门槛收益率的，合伙企业门槛收益之外的收益为超额收益；
1.6 存续年度：指自合伙企业成立之日起每满一年的时间期限。
第二条服务合作内容
2.1 甲方作为合伙企业执行事务合伙人，按照约定履行执行事务合伙人职责，提供相应服务；
2.2乙方配合执行事务合伙人完成合伙企业注册、财务管理、项目筛选、尽职调查、投后管理及项目在德州招引落地服务工作。
第三条 服务费
基于上述服务合作内容，甲乙双方一致同意，按照以下标准和方式予以支取
3.1 服务费：自合伙企业成立之日起，服务费按年收取。
合伙企业成立后甲乙双方首年服务费计算方式为：首年服务费=【（基金管理费-15万元）+超额收益的20%】/2，甲方自收到基金管理人上述费用后3个工作日内按照上述计算标准支付给乙方。
此后，由甲方于合伙企业存续期每满一年后收到基金管理人支付的费用后3个工作日内向乙方支付。
乙方每年收取服务费计算方式为：服务费=（基金管理费+超额收益的20%）/2
上述计算方式中的基金管理费和超额投资收益皆指上一存续年度的基金管理费及超额投资收益。
乙方收款账户信息如下：
账户：
账号：
开户行：
3.2甲方按《合伙协议》约定自基金管理人支取管理费和超额收益，均按照税法规定缴纳相关税款，上述支付给乙方服务费均需要扣除甲方实际缴纳的税款。甲方向乙方支付服务费前，乙方向甲方提供服务费增值税发票。
第四条 保证和承诺
协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
4.1 其为在成立地司法管辖区法律下正式成立并有效存在的法人或有限合伙企业；
4.2 其已取得或拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件或行为能力；
4.3 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或有关其资产的任何重大合同或协议，若有违反之处，以本协议约定为准；
4.4 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人或公证书，已经充分授权其签订本协议；
4.5 其已就与本次合作和交易有关的，并为各方所了解和掌握所有信息和资料，向信息相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构；

4.6 其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整；
4.7 其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
第五条 保密
5.1 双方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经其他方书面同意，一方不得将本协议的任何有关事项向除本协议以外的其他方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：
5.2 甲方履行法律法规规定的信息披露义务而进行的披露。
5.3 向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务。
5.4资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。
5.5向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露。
5.6 甲方根据监管机构或其他有权机关的要求，向监管机构或其他有权机关进行的披露。
5.7 本条的规定在本协议终止后仍然有效。
第六条 通知及送达
6.1 甲、乙双方在本协议文首列明的联系方式为各方同意的通讯地址。各方按通讯地址或联络方式以专人递送、特快专递、挂号信或传真方式，就履行本协议过程中需要通知的事项通知相对方。
6.2通知在下列日期视为送达被通知方：
（1）以专人递送的，通知方取得的被通知方签收单之日。
（2）特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收的，以寄出日后的第5个工作日视为送达。
（3）以传真方式发出的，以发出方收到传真发出确认回执时视为送达。
（4）同时采用上述几种方式的，以其中最快达到对方者为准。
6.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起3日内以书面形式通知另一方。任何一方违反本条的规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

第七条 违约责任
本协议签署生效后，各方应诚实信用地履行本协议之约定，任何一方不履行或不适当履行本协议之约定的，即构成违约。违约方应依法赔偿因其违约行为导致守约方遭受的经济损失。
第八条 其他
8.1 本协议于各方签署（即各方法定代表人/负责人/有权签字人或授权代理人签字或盖章并加盖单位公章）之日起生效。本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效；
8.2 任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如果相关各方不能协商解决，任何一方均有权将争议向本协议签署地之法院提起诉讼。诉讼裁决对各方当事人具有约束力，诉讼费用（包括但不限于合理的律师费、案件受理费、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、差旅费）由败诉方承担。争议处理期间，协议各方应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议规定的各项义务。
8.3 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
8.4 本协议一式 贰 份，其中甲乙双方各执壹份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）

（本页为《山东长羽股权投资基金管理有限公司与德州市产业投资管理有限公司》签署页）
甲方：山东长羽股权投资基金管理有限责任公司
法定代表人：

乙方：德州市产业投资管理有限公司
法定代表人：

签订日期： 年 月 日
协议签署地：
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