保险公司增资股份转让协议模版.docx

股份转让协议本股权转让协议（以下简称“本协议”），由下列当事人，于2016年1月【】日，在北京海淀区签署。甲方：xx科技股份有限公司住所地：zz法定代表人：xx乙方：xx实业有限公司住所地：xx法定代表人：xx担保方1：乙方所属集团公司（名称）住所地： 法定代表人：担保方2：xx个人（名称，身份证号）（以上当事人单独称为“一方”，合称为“各方”）鉴于：1、乙方系xx人寿保险股份有限公司（以下简称“xx人寿”）的股东，拥有xx人寿的5000万股份。 2、xx人寿正在进行增资扩股（以下简称“本次增资”），乙方在本轮增资扩股中认购了27000万股份，并已经缴纳了增资款，并取得保险监督管理机构（以下简称“保监会”）的批准，但增资扩股工商登记工作尚未完成。3、双方拟就甲方受让乙方所拥有或即将拥有的xx人寿股份事宜展开合作。双方经平等协商，就甲方受让乙方之xx人寿股份事项，达成下列条款，以资遵行。第一条 转让标的本协议所述转让标的为在本次增资中，乙方认购的xx人寿增资股份27000万股份中的25200万股（以下简称“转让标的”）。第二条 转让价款2.1各方同意，转让标的单价为人民币【1.46】元/股，股份转让总价款为人民币【36792】万元（人民币大写【叁亿陆仟柒佰玖拾贰】万元整）（以下简称“转让价款”）。2.2自本协议生效之日起，甲方即享有转让标的所对应的股东权益，包括但不限于转让股份、设定各类担保、行使表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购买权、优先增资权、知情权、监督检查权、诉权等股东权利。第三条 价款支付3.1本协议生效之日起【5】个工作日内，甲方向乙方支付第一笔款【3000】万元，作为定金之一部分。3.2在2016年春节前，即2016年2月8日以前，甲方向乙方支付第二笔款【15000】万元，作为股份转让的定金之另一部分，使得股份转让的定金合计达到人民币【18000】万元；3.2在乙方完成基础股份转让的工商变更登记之日起【5】个工作日内，甲方向乙方支付本协议转让价款【2000】万元。3.3在xx人寿将转让标的登记在乙方名下，且乙方将转让标的质押到甲方名下（以甲方取得工商部门出具的股份质押登记通知书为准）之日起【5】个工作日内，甲方向乙方支付股份转让交易价款【16492】万元。3.4在乙方完成转让标的的工商变更登记，且协助甲方取得xx人寿董事席位之日起【5】个工作日内，甲方向乙方支付第三笔转让价款【300】万元。3.5甲方向乙方支付转让价款的，应当支付至乙方指定的如下银行账户：账户名： 账号：开户行： 第四条 交易安排4.1由于xx人寿本次增资虽已取得保监会同意的批复，但增资扩股工商登记工作尚未完成，而且转让标的根据相关规定必须由乙方持股满一年后才可以办理转让，且本次股份转让必须报经保监会批准方能实现。双方同意，待本协议规定的条件具备时，再由乙方将转让标的变更登记至甲方名下。4.2在乙方持有转让标的满一年，且双方取得保监会同意本次股份转让批复之日起【5】个工作日内，乙方负责在xx保险所在地工商行政主管机关办理完成转让标的所有权人变更登记手续（以甲方取得工商部门出具的变更登记凭证为准），使甲方取得转让标的合法的、无瑕疵的所有权。4.3自本协议生效之日起，乙方应就xx人寿的管理事务征求甲方意见，并按甲方意见执行。在甲方登记为xx人寿股东后，就xx人寿的管理事务，乙方应在各方面与甲方保持一致。前述管理事务包括但不限于：协助甲方取得董事席位并委派人员作为xx人寿的非独立董事、对xx人寿股东会会议和董事会会议审议和决议的事项的意见、对xx人寿董事会的选举和投票，以及其他行使xx人寿股东权利、乙方董事行使董事权利的事项等。4.4在本协议履行完毕前，因双方或其中一方、或者转让标的被查封、冻结、或者被采取其他任何强制措施，致使各方无法实现本协议约定的股份转让目标的，甲方有权终止本协议，甲方选择终止本协议的，双方在本协议项下的所有权利义务关系随之消灭，双方互不追究违约责任。4.5担保方同意为乙方履行本协议项下义务，向甲方提供连带责任担保，担保范围除乙方在本协议项下的义务外，还包括但不限于甲方为实现本协议项下权利而产生的包括律师费、诉讼费等各项费用。第五条 债权债务处理5.1发生在转让标的转让之前的，乙方依其持有xx人寿股份而可能对xx人寿的债权人承担的义务，包括或有债务，由乙方承担。5.2无论转让标的转让之前或之后，乙方因转让之前发生的、乙方负有的对xx人寿的债务，仍由乙方承担。5.3无论转让标的转让之前或之后，除本协议及或双方另行签署的其它协议另有规定的外，乙方为转让标的所设立的所有债务或负担，均由乙方承担，不随转让标的的转让而转移。5.4转让标的工商变更登记完成后，xx人寿新产生的负债由甲方以其所持有的转让标的为限对xx人寿承担责任。第六条 税务财务本次股份转让过程中产生的税费由双方依据法律法规的规定各自承担。第七条 陈述和保证7.1双方为本次交易向对方陈述和保证如下：（1）该方是依法成立并合法存续的实体，具有签署本协议和全面履行其在本协议项下义务所需的法律上的充分权利、权力和授权；（2）本协议的签署和履行不违反各自的章程或其它类似文件中的任何条款，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定；（3）除事先明确向其他方披露的以外，该方就签署、交付及履行本协议义务无需向任何政府部门或其他人备案或发出通知，也无需从任何政府部门或其他主体取得执照、许可、同意、授权或其他批准；7.2乙方为本次交易向甲方陈述和保证如下：（1）乙方向甲方提供或披露的全部信息、资料、保证或承诺在所有重大方面均为完整的、无遗漏的、真实的、准确的、可靠的和没有误导性的。（2）转让标的无权利瑕疵，包括：乙方对转让标的拥有合法的、无瑕疵的所有权和处置权；转让标的不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，不存在行政（司法）处罚、行政收费（税）、各类强制措施等，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。（3）本协议主体之外的任何其他第三方不会就转让标的行使优先购买权。7.3双方确认，双方互相依赖对方所作出的陈述与保证，双方在本条所作的陈述与保证的真实性及可实现性是本协议转让标的转让的基础和前提条件。第八条 不可抗力8.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法预料、不可避免、无法克服，并于本协议签订日之后出现的、使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。8.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，在该等情况发生之日起15个工作日内提供详情并明确说明本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并提供有效证明。8.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，待不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续60个工作日及以上或致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方均有权解除本协议。第九条 违约责任9.1除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述和保证，或者所提交的文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，则该方应被视作违约，违约方应对由于其违约所引起的对方的损失予以全额赔偿。9.2除另有约定外，如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，相对方应书面通知违约方，违约方应在收到通知之日起30日内予以补救。如果无法补救或30日届满时仍未能补救的，则过错方向守约方承担因此导致的损失。9.3在违反本协议的情况下，违约方应对由于其违约所引起的对方的直接损失负责。本协议发生协议终止的，该终止不应免除至终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议而对其他各方所造成损失的赔偿责任。9.4甲方未能按时付款或者乙方未能按本协议约定办理相关手续的，每延迟一天，违约方应向守约方支付股份转让总价款的万分之五的违约金。9.5本协议生效后，任何一方不得擅自解除本协议或者不得拒绝、拖延或者不当履行本协议从而导致本协议无法履行，否则，甲方擅自解除或者违约导致相关协议无法履行的，除互相返还财产外，无权收回定金；乙方擅自解除本协议的，除互相返还财产外，还应按本协议所述定金的二倍，向甲方返还定金。第十条 法律适用和争议解决10.1本协议的订立、效力、解释和履行受中国法律（港澳台地区除外）管辖和约束。10.2在本协议的解释和履行过程中，任何因本协议的履行引起，或与本协议的履行相关的争议，双方均应以友好协商的方式进行解决。10.3如争议发生后20个工作日无法通过上述第10.2款的规定解决的，任何一方均有权将争议向xx人寿住所地人民法院提出诉讼。10.4在争议解决期间，除争议所涉及的条款外，本协议其他条款仍然有效，双方应继续履行。第十一条 保密11.1双方同意，就本协议书的洽谈、签署行为保密，就本次交易中所知悉的对方的商业秘密保密。11.2如有泄露秘密，每泄露一次应当向对方支付500万元违约金，如果泄露秘密给对方造成的损失超过500万元的，则应当就超过500万元的损失继续予以赔偿。第十二条 其他12.1本协议经双方盖章后生效。12.2本协议是双方根据xx科技股份有限公司与xx实业有限公司之合作框架协议书（“框架协议”）约定，对本次股份转让事项所达成的正式确认和细化，框架协议未规定的，以本协议为准，本协议与框架协议内容相冲突的，以框架协议为准。12.3对于本协议未尽事宜，由双方另行签署补充协议约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议签署后，双方应当根据本协议的规定另行签署股份转让协议（报备版）用于向保监会提请审批和向工商行政管理机关办理工商变更登记手续。股份转让协议（报备版）作为本协议的附件，且它的签署不得违背本协议的规定，亦不构成对本协议的否定或替代。12.4如果保监会不批准甲方受让转让标的的，不构成本协议的无效或解除，乙方同意甲方有权将本协议书的全部权利转让给甲方指定的受让人，并配合甲方指定的受让人签署股份转让合同和取得本协议约定的转让标的。12.5乙方同意，在本协议执行过程中，甲方有权将其在本协议中的权利和义务授权给指定的第三方行使和承担，从而将甲方在本协议中的全部权利转让给第三方，乙方将无条件配合甲方指定的受让人签署股份转让合同和取得本协议约定的转让标的。12.6如截至办理转让标的工商变更登记之日，乙方仍未能协助甲方取得xx人寿董事席位，则乙方同意，在甲方按本协议第3.3款向乙方支付最后一笔价款时，有权扣除【300】万元作为乙方对甲方的补偿。12.7本协议正本一式六份，双方各持三份，具有同等效力。（以下无正文） 11 / 11（本页为签署页，无正文）甲方（盖章）：xx科技股份有限公司乙方（盖章）：xx实业有限公司担保方1： 担保方2：