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交通企业董事会议事章程讲义

西藏天路交通股份
董事会议事规则
(一九九九年七月)

目 录

第一章 总则———————————————————————————50
第二章 董事会性质和职权—————————————————————50
第三章 董事会权利和义务————————————————————51
第四章 董事长职权———————————————————————52
第五章 董事会组织机构——————————————————————53
第六章 董事会议事要求和工作程序—————————————————53
第七章 附则———————————————————————————56

第一章 总则

第一条 为明确企业董事会职责权限,规范董事会组织及董事行为、操作规则,确保董事会工作效率和科学决议,依据<中国企业法>和本企业章程要求,制订本规则。

第二章 董事会性质和职权

第二条 企业依法设置董事会,董事会受股东大会委托,负责经营和管理企业法人财产,是企业经营决议中心,对股东大会负责。

第三条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会汇报工作;
(二)实施股东大会决议;
(三)决定企业经营计划和投资方案;
(四)制订企业年度财务预案、决算方案;
(五)制订企业利润分配方案和填补亏损方案;
(六)制订企业增加或降低注册资本、发行债券或其它证券及上市方案;
(七)拟订企业重大收购、回购本企业股票或合并、分立和解散方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定企业风险投资,资产抵押及其它担保事项;
(九)决定企业内部管理机构设置;
(十)选举和免职董事长、副董事长;聘用或解聘企业总经理、董事会秘书;依据总经理提名,聘用或解聘企业副总经理、财务责任人等高级管理人员,并决定其酬劳事项及奖惩事项;
(十一)制订企业基础管理制度;
(十二)制订企业章程修改方案;
(十三)管理企业信息披露事项;
(十四)向股东大会提出聘用或更换审计会计师事务所;
(十五)听取企业总经理工作汇报并检验总经理工作;
(十六)法律、法规或企业章程要求,和股东大会授予其它职权。

第三章 董事权利和义务

第四条 董事享受下列权利:
(一)出席董事会会议,并行使表决权;
(二)依据企业章程要求或董事会委托代表企业和董事会行事;
(三)依据企业章程要求或董事会委托实施企业业务;
(四)依据工作需要,董事可受聘兼任总经理、副总经理或其它高级管理人员,但须符合相关主管部门要求百分比;
(五)法律法规、企业章程和股东大会授予其它职权。

第五条 董事负担下列义务:
(一)董事应该实施企业章程、股东大会和董事会决议,真诚地以企业和股东最大利益为行为准则;
(二)董事应该忠实推行职责;维护和保障企业利益不受侵害,不得利用职权谋取私利或收受贿赂,不得泄露企业秘密;
(三)未经股东大会决议经过或董事会正当授权,不得以个人名义代表企业或董事会行事,不得自营或为她人经营和企业同类业务;
(四)不得为自己或代表她人和本企业进行买卖、借贷和从事和企业利益有冲突行为;
(五)接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议;
(六)法律法规、企业章程及股东大会要求董事应负担其它义务。

第六条 董事会负担以下责任:
(一)对因其过失造成企业资产流失负担对应责任;
(二)董事应对董事会决议负担责任,董事会决议违反法律、行政法规或企业章程致使企业遭受严重损失,参与决议董事对企业负赔偿责任,除非可证实在表决时要表明异议并记载和会议统计。

不出席会议,又不委托代表董事,应视为未表示异议,不能免去责任。

(三)法律法规、企业章程及股东大会要求董事应负担其它责任。

第七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能推行职责,董事会应该提议股东大会给予撤换。

第四章 董事长职权

第八条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检验董事会决议实施;
依据经营需要,授权总经理和企业其它人员行使法定代表人部分职权;
(三)签署企业股票、债券及其它有价证券;
(四)签署董事会重大文件和其它应由企业法定代表人签署其它文件;
(五)行使法定代表人职权;
(六)在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下,对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权,并在事后向企业董事会及股东大会汇报;
(七)董事会授予其它职权。

第五章 董事会组织机构

第九条 企业董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。

第十条 企业设董事会秘书,为企业高级管理人员,由董事会聘用或解聘,并对董事会负责。其关键负责办理董事会和董事长交办事务,筹备董事会会议和股东大会,和证券监督机构、证券交易所联络工作及董事会其它对外联络工作,联络控股企业董事会,负责管理企业相关法律文件档案及企业董事会相关资料。

第十一条 董事会依据需要,可下设秘书处和法律事务室,作为董事会服务办事机构。

第六章 董事会议事要求和工作程序

第十二条董事会会议召开:
(一)董事会会议应定时召开,定时会议每十二个月不少于现两次。在下列情况之一时,可召开临时董事会会议:
(1)董事长认为必需时;
(2)经三分之一以上董事联名提议时
(3)监事会提议时;
(4)总经理提议时。
(二)董事会议题确实定,关键依据以下情况:
(1)最近一次股东大会决议内容和授权事项;
(2)上一次董事会会议确定事项;
(3)董事长认为必需,或三分之一董事联名提议事项;
(4)监事会提议事项;
(5)总经理提议事项;
(6)企业外部原因影响必需作出决定事项。
(三)董事会会议应在会议召开前十日向各董事发出书面通知,并抄发各监事。书面通知内容是:
(1)议日期和地点;
(2)会议期限;
(3)事由和议题;
(4)发出通知日期。
(四)董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享受一票表决权。董事会作出决议必需经全体董事过半数经过。监事可列席董事会会议。
(五)董事会讨论重大问题,如有相持意见,由董事长决定是否暂缓表决,待深入调查研究后,提交下次会议表决。
(六)董事会会议应该由董事本人出席,董事因故不能出席,能够书面委托其它董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项、权限和使用期限,并由委托人署名或盖章。
(七)临时董事会会议在保障董事充足表示意见前提下,可用传真方法进行并作出决议,并由参会董事签字确定。
(八)董事会会议由董事长主持,秘书就会议议题和内容做详尽统计,并由出席会议董事和秘书签字。董事会会议统计应包含以下内容:
(1)会议召开日期、地点和召集人姓名;
(2)出席董事姓名和受她人委托出席董事会董事(代理人)姓名;
(3)会议议程;
(4)董事讲话关键点;
(5)每一决议事项表决方法和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票数)。
(九)董事会会议后,对要求保密内容和会人员必需保守秘密,违者追穷其责任。

第十三条董事会议事项要求
(一)列入本规则第三条(四)、(五)、(六)、(七)、(九)、(十四)内容,均由相关承接部门提出计划、方案、经董事会会议研究审核同意,提交股东大会审议同意后方能组织实施。
(二)列入本规则第三条其它项内容,由相关承接部门提出议题、方案,由董事会会议审议决定。如包含到国家法律、行政法规需由相关机关同意项目,在董事会审议或制订后按程序报送相关机关同意后组织实施;
(三)董事会会议在审议相关方案、议案和汇报时,为了详尽了解其关键点和过程情况,可要求承接部门责任人列席会议,听取和问询相关情况说明,以利正确作出决议;
(四)全体监事列席董事会会议,并相关议题发表意见,不参与表决。监事对董事会组员、经理层人员在制订、实施相关企业方案决议时有损害企业利益行为,或董事会议事程序违反企业章程时,可提出异议,要求给予纠正,必需时向股东大会或国家主管机关汇报。

第十四条 董事会议事决议要求
(一)董事会会议作出决议时,应按程序先讨论,后表决。会议统计应明确该项表决事项同意、反对、弃权董事姓名。
(二)董事会会议决议书面正式文本应在董事会会议闭会前提供,特殊情况可在闭会后二小时内提供,并由参会董事签字确定。
(三)凡属股东大会审议同意事项,董事会应在股东大会召开三十日前召开会议,审核经过相关提交股东大会议题、方案。
(四)对董事会决议经过相关计划、实施方案和董事会对人事聘用文件,一律由董事长签发下达和上报。
(五)对董事会审议中发觉情况不明或方案可行性存在疑问议题方案,应要求承接部门给予说明,并退回重新办理,不予表决。

第十五条 董事会决议实施和反馈
(一)董事会作出决议后,由总经理主持经理层认真组织落实具体实施工作,并将实施情况向下次董事会汇报。董事会闭会期间可直接向董事长汇报由董事会秘书负责向董事传送书面汇报材料。
(二)董事长有权检验督促会议决议实施情况,出席经理层相关会议以了解落实情况和指导工作。
(三)董事会会议应对上次会议决议情况作出评价,并载入会议统计。

第七章 附则

第十六条 董事会应将企业章程及历届股东大会会议和董事会会议决议及会议统计、资产负债表、损益表存放于企业,由董事会秘书保留,并将股东名册存放于企业及代理机构以备查。保留时间按企业章程要求办理。

第十七条 凡国家相关法规和企业章程因变更和本规则发生矛盾时,应立即对本规则进行修订,并由董事会会议审议经过。

第十八条 本规则经股东大会经过之日起生效。

第十九条 本规则由董事会负责解释。