文化公司管理团队协议模版.docx

JT 20170301稿
深圳天xx文化产业股份有限公司
管理团队协议

本《管理团队协议》（“本协议”）由下列各方于2017年【 】月【 】日在【 】签订：

投资人：
xxx婚庆服务集团股份有限公司（以下简称“投资人”或“xx婚庆”），一家根据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为[●]；法定代表人[●]。
公司：

深圳天xx文化产业股份有限公司（以下简称“公司”“目标”或“天xx”）一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，注册号：x，其注册地址为x房；法定代表人：x。

管理团队：

【 】，身份证号为【 】，住址为【 】，于公司担任【职位】；

【 】，身份证号为【 】，住址为【 】，于公司担任【职位】；

【 】，身份证号为【 】，住址为【 】，于公司担任【职位】；

上述个人统称并单独称为“管理团队”

鉴于，管理团队为公司的创始团队，已为公司服务多年了解公司实际运营与各项制度；

鉴于，投资人增资入股公司后，拟委托管理团队利用其于公司多年工作之经验提供协助公司建立内部各项管理制度，完善经营、销售、财务、人事、采购等方面，并拓展市场及业务。管理团队同意接受上述委托，并且符合本协议的相关约定的情况下管理公司的相关经营事务。

因此，基于上述前提和条件，各方经友好协商达成协议如下：

1. 公司治理

1.1 公司董事

公司董事会由五（5）名董事组成，其中，投资人有权委派三人（“投资人董事”），公司创始人委派两名，即【】和【】，其中【】为公司董事长；

各方同意公司董事会的各项开会流程应按照公司章程、和《深圳天xx文化产业股份有限公司之董事会议事规则》（内容详见附件一）进行；

管理团队同意并承诺，如董事会通过下述事项必须经董事会3名（含本数）以上的董事决议通过。

（1） 天xx（含控股子公司）进行合并、分立、增资、减资、发行可转换债券、回购股本、控制权发生变更；
（2） 天xx（含控股子公司）清算、解散、变更公司形式或修改公司章程；
（3） 制定或改变公司中长期发展规划、经营方针、年度或季度营业计划、投资计划；
（4） 天xx（含控股子公司）设立子公司、分公司；或拟以参股、合伙等形式对外投资或受让其他企业股权，或对外转让本公司的子公司的股权，且所涉金额较大。本项及第（4）项所述“所涉金额较大”是指相关金额达到下列标准之一：（i)单笔成交金额或在一个会计年度内的累计成交金额达到天xx最近一期末资产净额的10%；（ii）所涉股权（资产业务）在最近一个会计年度对应的营业收入或净利润达到天xx最近一个会计年度的营业收入或净利润的10%；（iii）交易标的之账面价值占天xx最近一期末资产总额的5%。
（5） 天xx（含控股子公司）拟收购其他企业的资产业务（含负债）或转让本公司（含控股子公司）的资产、业务（含负债），且所涉金额较大（具体标准同上）。
（6） 天xx（含控股子公司）拟使用其他企业的技术、商标、其他知识产权、服务，单笔或一系列交易金额拟超过人民币100万元；或者在正常业务经营之外许可使用或转让其知识产权；
（7） 通过公司季度和年度预算、决算；
（8） 天xx（含控股子公司）对外提供担保（抵押、质押、保证等）；
（9） 天xx（含控股子公司）对外捐赠、豁免债务、放弃权利，所涉金额在一个会计年度内拟超过人民币50万元；
（10） 天xx（含控股子公司）为他人代垫款项、对外发放贷款，所涉金额在一个会计年度内拟超过人民币50万元；
（11） 天xx以发行债券、银行贷款等方式进行债权融资的；天xx（含控股子公司）借债超过人民100万元。
（12） 天xx（含控股子公司）与关联方发生关联交易（包括但不限于与其董事、高级管理人员或股东或其关联人签订任何协议、安排）；
（13） 天xx（含控股子公司）发生非经营性固定资产投资（例如购置轿车、游艇、体育设施、娱乐设施、住房）或非经营性费用支出，所涉单笔金额超过人民币20万元或在一个会计年度内累计发生金额达到人民币100万元；
（14） 天xx（含控股子公司）制定、实施或变更任何形式的股权激励计划（包括但不限于虚拟股权、限制性股权、期权等）的批准或修改；或提高职工薪酬及福利标准，提高比例超过上年度平均水平的20%； 或将公司中薪酬待遇最高的5人的薪酬水平在12个月内提高20%以上的；
（15） 其他预算之外的重大财务开支；
（16） 天xx变更其会计政策、会计估计或重要的财务核算方法（但所适用的会计准则要求的变更除外）；
（17） 天xx（含控股子公司）或拟变更主营业务、拟进入主营业务之外的新业务领域，或拟进入投机性、套利性的业务领域（日常资金管理除外）；改变公司名称；
（18） 天xx聘请、更换会计师事务所；
（19） 天xx制订或修改上市计划，包括选择IPO承销商及上市交易所、 确定IPO估值、条款及条件等；
（20） 天xx利润分配方案及弥补亏损方案；
（21） 宣布支付股息、分配利润；
（22） 变更董事会、监事会或任何董事会委员会之组成人数
（23） 聘任或解聘天xx董事长、总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监、运营总监、技术总监等总监级高级管理人员及其薪酬待遇。

1.2 公司监事

天xx设监事会，由三（3）名监事组成，其中两（2）名监事由投资人委派提名其担任。另一名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，为【】。

各方同意公司监事会的各项开会流程应按照公司章程、和《深圳天xx文化产业股份有限公司之监事会议事规则》（内容详见附件二）进行；

1.3 公司总经理和其他高级管理人员

1.3.1 总经理

天xx总经理由【】担任，总经理在公司经营中行使以下职权，总经理应根据公司章程与《深圳天xx文化产业股份有限公司之总经理议事规则》（内容详见附件三）行使其职权；
（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（4） 拟订公司的基本管理制度；
（5） 制定公司的具体规章；
（6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（7） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（8） 拟定并组织实施经董事会批准的公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（9） 公司章程或董事会授予的其他职权。

1.3.2 财务总监

天xx财务总监由投资人提名的候选人担任，并经董事会决议任命。财务总监根据公司章程行使下列职权。管理团队在此承诺在经营中积极配合财务总监的各项工作，不以任何理由妨碍、干涉或以任何方式对财务总监之工作造成消极影响。

（1） 总管公司会计、报表、预算工作。
（2） 建立和完善财务部门，建立科学、系统符合企业实际情况的财务核算体系和财务监控体系，进行有效的内部控制。
（3） 负责分管部门的日常工作。
（4） 组织领导公司财务管理，成本管理、预算管理、会计核算、会计监督、审计、存货控制等方面工作，努力降低成本、增收节支、提高效益。
（5） 利用财务核算与会计管理原理为公司经营决策提供依据，主持公司财务战略规划的制定。
（6） 参与公司投资行为、重要经营活动等方面的决策和方案制定工作,参与重大经济合同或协议的研究、审查,参与重要经济问题的分析和决策。
（7） 负责制定公司利润计划、资本投资、财务规划、销售前景、开支预算或成本标准。
（8） 对公司投资活动所需要的资金筹措方式进行成本计算，并提供最为经济的酬资方式。
（9） 审批公司重大资金流向;
（10） 制定和管理税收政策方案及程序，协调公司同银行、工商、税务等政府部门的关系，维护公司利益。
（11） 负责审核签署公司预算、财务收支计划、成本费用计划、信贷计划、财务报告、会计决算报表，会签涉及财务收支的重大业务计划、经济合同、经济协议等。
（12） 掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况。
（13） 主持制定公司的财务管理、会计核算和会计监督、预算管理、审计、库管工作的规章制度及工作程序，经批准后组织实施并监督检查落实情况。
（14） 负责制定公司利润计划、资本投资、财务规划、销售前景、开支预算或成本标准；制定财务系统年度、月度工作目标和工作计划，经批准后执行。
（15） 加强财务人员的培训和考核工作，提高财务系统人员的政治业务素质。

（16） 做好财务系统各项行政事务处理工作，提高工作效能，增强团队精神。
（17） 审核财务报表，提交财务管理工作报告。

2. 公司管理制度

管理团队在此承诺，将会根据天xx的相关制度（包括但不限于下述清单制度），就其各自职责，履行其管理义务。各方同意，天xx的董事会将不时增补或者修改天xx的相关制度，届时更新或者增补后的制度将作为本协议附件。
【竞天：公司根据实际情况可调整相关的制度。天长是否有现行制度，调整后可沿用？】【竞天：可根据实际情况调整补充制度，公司制定出相应制度后，我们会在补充进本协议中。】

2.1 印章管理制度；（内容详见附件四）
2.2 财务管理制度内容详见附件五）
2.3 供应商管理制度；（内容详见附件六）
2.4 【。。。】

3. 经营目标

管理团队向投资人共同承诺，再其经营下，保证天xx在利润考核年度（即2017年度、2018年度及2019年度）实现以下经营业绩：
（1）　 天xx在2017年度经会计师事务所审计的合并财务报表归属于母公司所有者（即归属于天xx）的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据，以下称“2017年度承诺净利润”）达到人民币1,600万元。
（2）　 天xx在2018年度经会计师事务所审计的合并财务报表归属于母公司所有者（即归属于天xx）的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据，以下称“2018年度承诺净利润”）达到人民币1,850万元（即相当于天xx2018年度税后净利润金额）。
（3）　 天xx在2019年度经会计师事务所审计的合并财务报表归属于母公司所有者（即归属于天xx）的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据，以下称“2019年度承诺净利润”）达到人民币2,150万元（即相当于天xx2019年度税后净利润金额）。
如目标公司达成上述目标利润，投资人应根据相关《股东协议》的约定，并经董事会决议后向管理团队进行奖励。相关的奖励制度与方案经由董事会通过。

如果目标公司未完成本协议第3条约定的业绩目标，则管理团队应促使天xx股东（除投资人外）根据相关《股东协议》的约定，以调整股权的方式给予投资人补偿，股权调整中产生的任何费用和税负由现有股东承担。如根据届时法律或当地政府操作实务，通过股权调整被证明存在障碍，管理团队应促使现有股东承诺将以等额现金补偿方式向投资人进行补偿。

4. 协议期限和终止

4.1 期限

本协议自签署之日起起效，至管理团队不在天xx任职之日起失效。

如管理团队中一员不在目标公司任职或不在履行目标公司管理团队的工作，则该管理团队成员应与投资人与标的公司签署书面的《退出管理团队同意书》，经投资人书面同意后方可解除其基于本协议项下之义务。

如标的公司委派新管理团队成员，则该新管理团队成员应与投资人与标的公司签署《同意加入管理团队协议书》，书面同意作为管理团队一员受本协议的相关约定的约束，目标公司承诺，任何未签署《同意加入管理团队协议书》的新管理团队成员，无权参与标的公司管理事务。

4.2 终止

(a) 双方协议终止协议

除非本协议第4.2（b）,与4.2（c）约定的情形外，本协议须经双方协商后，书面终止。

(b) 投资人与目标公司的解除权

如出现下述事由，投资人有权在通知目标公司后解除本协议，如投资人通知目标公司解除本协议后，解除效力及于管理团队：

(i) 投资人不在直接或者间接持有目标公司股权；

(ii) 目标公司违反其作为一方，投资人作为另一方的有限协议（包括但不限于《增资协议》、《合资协议》、《公司章程》等。）

(iii) 目标公司违反本协议约定，经投资人要求改正后，10个工作日内尚未就其违约行为进行任何改正。

(c) 投资人与管理团队的解除权

如出现下述事由，投资人有权在通知某一管理团队成员后，解除该管理团队成员与投资人基于本协议的协议关系。如投资人行使对某一管理团队成员单方解除权，该解除效力仅仅只限于该成员，目标公司与其他管理团队成员应继续履行本协议项下之义务：

(i) 该管理团队成员违反本协议和本协议附件所列之公司制度，经投资人要求改正后，10个工作日内未就其行为进行任何改正；

(ii) 该管理团队成员已不再目标公司任职，或不在担任目标公司管理团队成员；

(iii) 该管理团队成员违反其作为一方，投资人作为另一方的有限协议（包括但不限于《增资协议》、《合资协议》、《公司章程》等。）

(iv) 该管理团队成员违反忠诚义务（包括但不限于泄露公司商业秘密、从事与目标公司的竞争业务，招揽标的公司客户），而给目标公司造成损失。

(d) 终止的后果

如因一方违约而导致本协议终止，本协议终止后，违约方应就守约方的损失承担赔偿责任。本协议项下赔偿责任的履行，不影响守约方向违约方追究，双方基于其他协议项下的违约。

5. 保密

5.1 管理团队因本协议的签署和履行而接触或了解到的天xx的全部商业和技术信息（“保密信息”），管理团队均应承担保密义务。非经天xx事先书面同意，管理团队不得向任何第三方泄露、披露或转让该等保密信息，或为任何第三方利益使用该等保密信息（但为履行本协议之目的而将保密信息提供给其有必要获得该类信息的雇员、顾问、代理人的除外）。

5.2 在本协议终止时，管理团队应将载有保密信息的任何文件和其它载体，按天xx的要求归还天xx销毁，管理团队的任何设备中不得继续保留或使用该等保密信息。

6. 一般条款

6.1 协议的修改

双方可通过另行签署的其它协议对本协议进行修改、补充、替代或更新。

6.2 完整的协议

双方在此达成完整的共识并以本协议取代双方在此之前就本协议事项所进行的洽谈及约定。本协议的修改只能通过双方签署书面修订协议的形式进行。

6.3 附件

本协议所附的附录、附件是本协议的组成部分，与本协议一样具有同等的法律效力。

6.4 无效规定

如果本协议的某一条款被认定为无效或无法执行，其他条款均不受影响。

6.5 弃权

本协议任何一方未能或迟延行使其协议项下的权利不应被认为是放弃权利，并且也不因行使单项或部分权利而排除其将来行使任何其它权利。

6.6 文本

本协议经双方加盖公章或签字后生效，一式【】，协议双方各执一（1）份。如有需要，双方可以另行签署制作本协议的正本。

6.7 管辖法律及争议的解决

本协议受中xx民共和国的法律管辖，并根据该法律作出解释。在本协议双方就本协议项下条款的解释和履行发生争议时，双方应通过善意协商解决或提交上海国际仲裁中心，由三人组成的仲裁庭依照其仲裁规则仲裁解决，仲裁地点为上海。仲裁裁决应为终局的，对争议各方均有约束力。

（以下无正文）
有鉴于此，双方于本协议文首载明的日期签署本协议。

投资人：

Chinese Wedding Service Group Company Limited
xx婚庆服务集团股份有限公司
授权签字人：

公司：
深圳天xx文化产业股份有限公司

法定代表人：

管理团队：

【】
【】
【】

附件一

《深圳天xx文化产业股份有限公司之董事会议事规则》

附件二

《深圳天xx文化产业股份有限公司之监事会议事规则》

附件三

《深圳天xx文化产业股份有限公司之总经理议事规则》

附件四

《印章管理制度》

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