中外合资经营企业合同-共同出资设立房地产公司进行开发.doc

xx资源有限公司

与

xx投资发展有限公司

之

中外合资经营企业合同

xx年 月 日

44

第一章 总则
第1条 xx资源有限公司和xx投资发展有限公司，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称“合资企业法”）和中国的其他有关法律规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国上海市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第2条 释义
在本合同中，除非文义另有所指，以下简称系指如下含义：
持股比例
指
就任何一方而言，为其在合资公司注册资本金中认缴的出资额与合资公司注册资本金总额之比值, 在本合同签署时合营双方各持有合资公司50%的股权，但受限于本合同第68.3条第(1)款项下的调整机制
成交确认书
指
由联合体竞得目标地块并签署的《成交确认书》（编号：）
出让合同
指
依据《成交确认书》，由联合体与上海市闸北区规划和土地管理局签订之《国有建设用地使用权出让合同》
特殊决议事项
指
本合同第37条约定的需由总经理办公会一致同意方可通过的决议事项，该等决议事项需按照本合同第21条的约定提交董事会批准
股东借款
指
任何一方自行或指定关联方通过银行委托贷款或其他方式向合资公司提供的借款

关联方
指
根据《企业会计准则第36号》中规定的，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方，包括关联企业和关联自然人
10号地块
指
上海市闸北区市北高新技术服务业园区地块（地块公告号：xxxx）的国有建设用地
10号地块项目公司
指
投资咨询有限公司与xx置业发展有限公司已成立的共同开发10号地块的项目公司
经营管理团队
指
合资公司聘用的为项目开发、建设及经营提供服务的所有人员总称
联合体
指
xx资源有限公司与xx投资发展有限公司组成的针对本项目竞买的联合体
目标地块
指
xx地块地块公告号：xx04301）的国有建设用地
合营双方
指
本合同中甲、乙方的合称
合营一方
指
本合同中甲、乙方中的任意一方
守约方
指
与违约方相对应的未违约的另一方合营者
审批机关
指
根据相关法律法规对本合同具有审批权限的商务主管部门
土地出让金
指
出让合同约定的目标地块土地出让金，即人民币8,795,000,000元
违约方
指
违反本合同约定而负有相应赔偿责任的一方，包括失责方
项目
指
合营双方联合竞买和拟合作开发的xx地块项目
合资公司
指
合营双方按本合同约定之持股比例所成立的公司
中国
指
中华人民共和国，除特别说明外不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
第3条 项目背景
鉴于以下情况，合营双方经平等自愿协商而签订本合同：
第3.1条 联合体于xx年6月3日通过公开竞价形式竞得了目标地块的国有建设用地土地使用权。
第3.2条 联合体于xx年6月3日与上海市土地交易事务中心就目标地块签署了成交确认书。
第3.3条 项目地块概况
（1） 本项目所在目标地块坐落于上x路街道，宗地编号为xxx，宗地总面积为102,595.70平方米，出让面积为87,197.20平方米。
（2） 目标地块四至范围：x。
（3） 目标地块的土地用途为：住办。
（4） 目标地块的出让年限：住宅70年办公50年。
（5） 目标地块的建筑容积率为：2.65，地上建筑面积231,072.58平方米。
（6） 目标地块住宅中小套型比例：地块内中小套型（90平方米以下）住宅建筑面积不得低于该地块住宅总建筑面积20.0%。
（7） 具体规划条件和特别要求详见出让合同等文件规定。
（8） 目标地块土地成交总价为人民币8,795,000,000元（大写：捌拾柒亿玖仟伍佰万元）。

第二章 合营双方
第4条 合资合同合营双方
第4.1条 甲方
甲方，xx资源有限公司，为xx置地有限公司间接持有100%股权的子公司，是一个按照中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“中国香港”）法律组织和存在的企业法人，在中国香港注册，持有编号为xx的公司商业登记证书。
住所地：x
法定代表人：
联系人：
联系电话：
传真：
联系地址：
第4.2条 乙方
乙方，xx投资发展有限公司，为置业发展有限公司持有100%股权的子公司，是一个按照中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国珠海注册，持有编号为的营业执照。
住所地：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
传真：
联系地址：

第三章 合资公司的成立
第5条 合资公司的成立
按照公司法、合资企业法和其他有关法律和法规，合营双方同意在中国境内上海市建立合资公司。
第6条 合资公司的名称
合资公司的中文名称为：xx房地产开发有限公司。
合资公司的法定地址为：xx。
第7条 中国法人
合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事一切活动。
第8条 公司形式
合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，合营双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按合营双方对注册资本出资的比例由合营双方分享。
第9条 管理模式
第9.1条 合营双方确认合资公司参照乙方的运作模式和管理制度独立运营、独立核算。合资公司的基本管理制度按照特殊决议事项审批流程批准后由经营管理团队执行。经营管理团队对其负责的管理事项，应承担忠实与勤勉尽责的管理责任，应不损害合资公司合营双方的权利。
第9.2条 合资公司由乙方合并财务报表，甲方不并表。合资公司财务报表编制时间、内容及方式按照乙方合并财务报表编制要求执行。乙方保证对合资公司的财务并表不影响甲方在本合同项下的所有权益。
第9.3条 项目由总经理领导的经营管理团队进行开发经营管理，总经理对总经理办公会及董事会负责。

第四章 生产和经营的目的范围和规模
第10条 经营宗旨
合资公司的经营宗旨为：合营双方希望加强经济合作和技术交流，从事本合同第11条所规定的经营活动，为合营双方带来满意的经济利益
第11条 经营范围
合资公司的经营范围为：在xx地块内从事住宅及配套设施、办公楼、商业、人才公寓设施的开发、经营、销售和出租；物业管理；停车场管理。

第五章 投资总额与注册资本
第12条 投资总额
合资公司的投资总额为人民币（币种下同）11,000,000,000.00元。根据实际经营的需要，经合营双方协商一致，合资公司董事会会议通过，并报审批机构批准，可增加或减少投资总额。
合资公司投资总额与注册资本之间的差额部分，由合资公司自行筹措解决。
第13条 注册资本
合资公司的注册资本为人民币5,500,000,000.00元。其中甲方出资人民币2,750,000,000.00元，占注册资本的50%；乙方出资人民币2,750,000,000.00元，占注册资本的50%。
第14条 出资方式
甲方以等值港币现汇方式，出资人民币693,220,000.00元；余额人民币2,056,780,000.00元以跨境人民币现金方式出资；乙方以人民币现金方式出资人民币2,750,000,000元。
第15条 出资缴付时间
合资公司注册资本由合营双方按照出资比例分期缴付，最终的缴付时间应不晚于合资公司获取营业执照之日起六个月。
第16条 股权转让
第16.1条 合营一方拟直接或间接向第三方（“购买人”）出售、转让、质押或以其他方式处置其拥有的合资公司任何股权的任何性质的任何权益，须获得另一方的事先书面同意，经合资公司董事会会议通过并得到审批机关的批准。
第16.2条 优先购买权
第16.2.1条 拟出售或转让股权的合营一方（“要约人”）应首先向其他合营方（“受要约人”）及合资公司发出关于出售或转让合资公司股权（“要约股权”）的书面要约通知（“要约通知”），表示拟按照要约通知所列明的价格及其它条款和条件出售或转让要约股权。受要约人有权在收到要约通知之日起三十（30）日内（“承诺期”）予以书面回复，以按照要约通知所列明的价格及其它条款和条件购买全部要约股权（“优先购买权”）。为免疑义，该等书面回复不得以任何方式改变要约通知的条款。
第16.2.2条 关于出售或转让要约股权的要约通知须包含下列内容：
（1）拟出售或转让的要约股权份额；
（2）购买人的身份（实际控制人）；及
（3）要约股权的拟定购买或受让价格。
第16.2.3条 除非取得受要约人的事先书面同意，要约人发出的书面要约通知应作为其出售、转让或处置要约股权的无条件及不可撤销的要约，概不可撤回或撤销。
第16.2.4条 受要约人应在承诺期内向要约人发出书面接受通知，同意购买或受让全部要约股权，否则，受要约人应视为放弃对要约股权的优先购买权。要约人与受要约人之间另有约定的除外。
第16.2.5条 受限于第16.2.7条的约定，受要约人应在发出上述书面接受通知之日起三十（30）日内与要约人按照要约通知中载明的价格和条款完成股权转让合同的签署。否则，视为受要约人放弃行使其优先购买权，若因要约人的原因导致股权转让合同无法签署的除外。
第16.2.6条 合营双方特此承诺：在其拟向第三方转让任何合资公司股权或任何权益之前，保证将本合同第16.1、16.2、16.3及18.3条关于合资公司股权转让的限制性规定以及合资公司章程的相关条文详细披露给购买人，并促使购买人向合资公司及其他合营方出具保证遵守原合营方已经签署的所有相关合同的书面承诺。否则，该合营一方（即本合同第16.2.1条中所指拟出售或转让股权的要约人）不得向购买人出售或转让任何要约股权（包括但不限于签署股权转让合同、变更合资公司股权登记等）。
第16.2.7条 如因要约股权的转让涉及国有资产转让，根据相关法律法规的要求其转让需要履行国有产权转让程序的，则按照如下约定处理：
(1) 如受要约人已书面回复决定行使优先购买权的，要约人应当尽快根据相关法律法规组织要约股权在国有产权交易机构的挂牌程序。在符合国有资产转让规定的前提下，要约人应促使要约通知中所列明的转让价格作为要约股权的挂牌价格，并在挂牌条件中落实要约通知中的其他条件。受要约人应于要约股权正式挂牌后七（7）日内向国有产权交易机构办理完成意向受让人的登记手续，否则视为其放弃优先购买权；
(2) 如受要约人已书面回复决定不予行使优先购买权的，在符合国有资产转让规定的前提下，要约人应促使要约股权的挂牌价格不低于要约通知中所列明的转让价格，并促使挂牌条件中的其他条件不低于要约通知中所列明的其他条件。
第16.3条 随售权
第16.3.1条 无损于本合同第16.2条的约定，如要约人根据第16.2.1条发出的要约通知中，其拟出售或转让的要约股权为其届时持有的全部合资公司股权，受要约人除享有本合同第16.2条所列的优先购买权外，同时还有权选择按要约通知中载明的价格和其他条款和条件向购买人出售或转让其届时持有的全部合资公司股权（“随售权”）。
第16.3.2条 受要约人拟根据本合同第16.3.1条行使其随售权的，须在收到要约通知之日起三十（30）日内（“随售通知期”）向要约人及合资公司发出不可撤销的书面随售通知（“随售通知”）。受限于第16.3.6条的约定，在随售通知期届满或收到受要约人不行使随售权的通知之日（以二者较早者为准）前，要约人不得向购买人出售或转让其任何合资公司股权。
第16.3.3条 如受要约人未在随售通知期内发出书面随售通知，则受要约人将被视为放弃其随售权。
第16.3.4条 受限于本合同第16.3.6条的约定，如受要约人在随售通知期内按照本合同第16.3.2条的约定发出了随售通知，则要约人不得向购买人转让全部或部分要约股权，除非且直至受要约人向购买人转让其在合资公司全部股权的交易已同步完成。
第16.3.5条 如非因要约人原因，受要约人未能根据本合同第16.3条的规定出售其股权的，要约人无需向受要约人承担任何责任。
第16.3.6条 如因要约股权的转让或受要约人所持有的合资公司股权的转让涉及国有资产转让，根据相关法律法规的要求其转让需要履行国有产权转让程序的，则按照如下约定处理：
(1) 如受要约人按照本合同第16.3.2条的约定发出了随售通知，则在符合国有资产转让规定的前提下，要约股权及受要约人所持有的合资公司股权应当共同在国有产权交易机构挂牌，共同出售，且挂牌价格不低于要约通知中所列明的转让价格；
(2) 除因另一方故意的行为所导致的情况外如任何一方因故在挂牌后最终未能完成其持有的合资公司股权的转让，另一方无须承担任何责任，且不影响另一方转让其持有的合资公司股权。
第16.4条 因合营双方行使优先购买权、随售权而发生的股权转让，合营各方需促使其委派的董事根据本合同的约定对合营双方行使优先购买权、随售权而发生的股权转让做出决议并及时签署相关文件。
第16.5条 合营双方转让其持有的合资公司股权（包括本第16条中优先购买权、随售权的行使）应符合国有资产转让相关规定（如适用）。如本第16条的约定与届时有效的国有资产转让相关规定存在冲突的，应根据届时有效的国有资产转让相关规定办理。
第16.6条 如合营一方母公司转让其持有的该方的股权的，另一方有权按本合同第16.2、16.3及16.5条约定的原则行使优先购买权及随售权。

第六章 合营双方的责任
第17条 合作的其他事项
第17.1条 合资公司在未经合营双方一致同意的情况下，不得进行下列事项：
（1） 更改其业务性质或经营范围；或
（2） 进行任何不是基于各自独立利益所商议形成的交易。
第17.2条 关于合资公司可能涉及的与甲方或乙方的关联交易行为（包括但不限于物管、营销、广告、设计、商业运营等），均应参考市场价格标准，并根据特殊决议事项审批流程批准后择优取用。
第17.3条 合营双方确认并同意，就项目物业运营以及项目物业管理公司的选聘、报酬等相关事宜应由合营双方另行协商，并不迟于项目预售许可证预计取得之日前三个月由合营双方达成一致。
第18条 合营双方保证和责任
第18.1条 合营双方签署本合同已取得了合法授权，并且有能力履行本合同。
第18.2条 合营双方承诺按时出资、支付土地出让金、契税、并按照本合同约定及时提供股东借款等。
第18.3条 控制权的变动
合营双方均为独立法人，合资公司成立后，未经合营双方一致同意，合营双方保证其最终实际控制人（甲方为xx置地有限公司，乙方为实业股份有限公司）不会改变，包括但不限于一方最终实际控制人不会将其间接持有的合资公司股权以任何方式转让、质押给任何其它方，否则应当向另一方转让其持有的合资公司所有股权，转让价格由合营双方协商确定。
第18.4条 保密义务
第18.4.1条 合营一方对在本合同协商、签署、履行过程中所知悉其他方的任何商业秘密、本合同的存在和内容等，均负有保密义务。本条中的商业秘密包括合营一方持有的不能被公众通过公开、合法渠道获取的任何信息。
第18.4.2条 保密期限为自本合同生效之日起五(5)年。但是合营双方为遵守相关法律法规规定或有关监管机构（包括证券交易所）要求所需或者有关保密内容已在非因违反本条款的情况下为公众知悉的除外，且任何一方可以向其有必要了解本合同及相关保密信息的关联方、董事、管理人员、贷款人及专业顾问披露本合同及相关保密信息，但该方应当使该等披露对象了解该方在本条款项下的保密义务，并应当尽合理努力确保该等披露对象如同本合同缔约方一般遵守该等保密义务。
第18.4.3条 在合营双方合作期限内本合同解除的，不影响保密条款的有效性。

第七章 品牌及字号的使用
第19条 合营双方确认并同意，项目使用“华发”、“xx”双品牌，两者的品牌宣传比例和地位原则上对等，具体由合营双方后续协商决定。
第20条 字号使用费
第20.1条 甲方及乙方将尽量促使其所属之集团(就甲方而言为xx集团；就乙方而言为华发股份)或其指定关联主体授权合资公司就项目的开发、运营有偿使用“xx”(就甲方而言)及“华发”就乙方而言)字号，前提是合资公司须按照甲方及乙方所属之集团要求，与其或其指定关联主体签订字号许可使用协议，并按约定缴纳相关许可使用费。
第20.2条 对于合资公司使用前述“xx”、“华发”字号，甲方及乙方将尽量促使其各自的集团或其指定关联主体对合资公司收取每年人民币壹万元（￥10,000.00）的授权许可使用费，具体授权许可使用费以字号许可使用协议项下约定的金额为准。甲方及乙方将促使其各自所属集团或其指定关联主体在收到前述款项后向合资公司提供正式财务发票。
第20.3条 终止字号的授权使用
无论字号授权许可使用协议是否就终止授权许可使用作出约定，合资公司（含合资公司关联公司）及其持有物业应于下述任一情形发生后十五（15）个工作日内停止使用合资公司一方股东相关字号，并且合资公司不得要求返还已支付的授权使用费：
（1）合资公司的该方股东退出合资公司（无论何种原因退出）的；
（2）按照相关字号许可使用协议约定，授权应终止的；
（3）未取得权利人书面授权使用相关字号的，经权利人通知停止使用的。

第八章 董事会
第21条 董事会的组成
董事会是合资公司的最高权力机构,有权批准或修改本合同第37条所约定的特殊决议事项。本合同第37条的所约定的特殊决议事项需经总经理办公会一致同意形成一致决议并提交董事会按照本合同第25条约定表决批准后，方能生效执行。但如该等事项未获董事会表决批准，则应重新由总经理办公会按照本合同第37条约定的方式进行表决通过后方能再次提交董事会审议，在董事会表决通过后方能生效执行，本合同另有约定的除外。
董事会由五（5）名董事组成。其中甲方委派二（2）名董事，乙方委派三（3）名董事。董事会设董事长一（1）名，由乙方委派的董事担任；设副董事长一（1）名，由甲方委派的董事担任。董事长为合资公司的法定代表人，行使以下职责：主持召开董事会，审核会议提案，签发董事会的会议纪要。合营双方应确保经合营方委派的董事在董事会会议中当选。董事任期每届为三（3）年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。合营双方均有权在其委派的任何董事任职期满前撤换该董事。若董事因退休、辞职、丧失行为能力或因其委派方撤换等原因而使董事职位出现空缺，委派方应委派继任人完成该董事余下的任期。董事就其履行其作为董事职责不从合资公司领取任何报酬、津贴，但参加董事会会议直接产生的合理差旅费、住宿费用以及其他费用开支应由合资公司承担。
第22条 董事会对合营双方负责，依法行使下列职权：
（1） 决定合资公司的经营方针和投资计划；
（2） 审议批准总经理办公会的报告；
（3） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4） 审议批准合资公司的利润分配方案、弥补亏损方案、冗余资金调用方案、非合资公司用途的资金调配方案；
（5） 对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；
（6） 对发行合资公司债券作出决议；
（7） 对合资公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式作出决议；
（8） 制定、修改合资公司章程；
（9） 按本合同约定决定聘任或者解聘合资公司总经理、副总经理和财务总监，并决定其薪酬事项；
（10） 审议批准特殊决议事项；及
（11） 本合同及合资公司章程规定的其他职权。
第23条 董事会会议每半年至少举行一次，由董事长召集，其他董事亦可书面要求董事长召开董事会会议。董事会会议可以采取视频、电话或传真等通讯形式召开。会议通知书必须于开会前十五(15)天送达各位董事、监事，有关议程及开会文件则须于开会前最少七(7)个工作日前送达各位董事、监事，未按照上述约定提前送达各位董事的议程及文件不得在董事会中表决。董事会会议的法定人数为全体董事出席，董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。尽管存在前述约定，经全体董事一致同意，上述会议通知以及文件送达期间可以缩短。
董事会可采用由按本合同规定通过相关决议所需董事人数（必须至少构成法定人数）的董事书面批准的形式作出决议以取代董事会会议。该等取代董事会会议的书面决议应与董事会会议作出的决议效力相同。
第24条 董事会会议的表决，实行一人一票。
第25条 董事会就以下事项作出的决议，应由全体董事一致同意方可通过，除此以外，其他的董事会决议事项，应该经超过二分之一(1/2)的董事同意即可通过：
（1）制定、修改合资公司章程；
（2）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；
（3）对合资公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式作出决议。
第26条 除非董事会已经根据本合同的规定事先批准，任何一方均应确保在任何需经董事会批准事项未获董事会批准之前，其不会且应确保其向合资公司委派或提名的任何董事、总经理或其他管理人员均不会采取或作出任何与董事会未批准事项相关的行动。
第九章 监事
第27条 合资公司不设监事会，设监事两（2）名，分别由合营双方各委派一（1）名监事。
第28条 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第29条 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满，经委派方再次委派可以连任。
第30条 监事行使下列职权：
（1）检查合资公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行合资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合资公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时董事会会议；
（5）向董事会会议提出提案；
（6）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）合资公司章程规定的其他职权。
第31条 任何应由监事做出的决定、建议或决议均应由两（2）名监事一致同意。
第32条 监事有权列席所有董事会会议，但不具有投票权。董事会所有会议的通知均应送达每一位监事。监事履行其职责不从合资公司领取任何报酬、津贴，但因其履行其职责发生的合理费用和支出应由合资公司承担。
第十章 经营管理机构
第33条 合资公司设总经理办公会，由总经理负责召集并主持召开会议。总经理办公会由五（5）名成员组成，包括甲方提名的一（1）名副总经理及一（1）名财务总监，乙方提名的总经理、一（1）名副总经理及一（1）名财务副总监。副总经理亦有权书面要求总经理召集总经理办公会会议。如总经理不能履行或不履行上述职责的，甲方提名的副总经理有权召集并主持召开会议。
第34条 总经理办公会对董事会负责，依法行使下列职权：
（1）向董事会报告工作；
（2）执行董事会的决议；
（3）制订合资公司的总体规划方案、总体经营开发计划、投资和融资方案（股东借款除外）、项目总开发成本；
（4）制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案(包括年度项目管理费预算、决算方案，年度项目营销费的预算、决算方案)；
（5）制订合资公司的利润分配方案、弥补亏损方案、冗余资金调用方案和非合资公司用途的资金调配方案、三金(储备基金、企业发展基金和职工福利基金)每年的提取比例；
（6）制订合资公司增加或者减少注册资本方案；
（7）制订发行合资公司债券的方案
（8）制订合资公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式的方案；
（9）决定合资公司组织架构的设置；
（10）决定合资公司的基本管理制度（包括薪酬体系及人事管理制度、财务管理制度、招投标制度、印章使用制度）；
（11）决定对外提供担保；
(12）决定合资公司与关联方发生的关联交易；
(13) 决定聘任或者解聘合资公司的会计师事务所；及
(14) 本合同及合资公司章程规定的其他职权。
第35条 总经理办公会会议每半年至少举行一次，由总经理召集，其他成员亦可书面要求总经理召开总经理办公会会议。总经理办公会会议可以采取视频、电话或传真等通讯形式召开。会议通知书必须于开会前十五(15)天送达各位成员，有关议程及开会文件则须于开会前最少七(7)个工作日前送达各位成员，未按照上述约定提前送达各位成员的议程及文件不得在总经理办公会会议中表决。总经理办公会会议的法定人数为至少三分之二以上成员出席，成员不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。尽管存在前述约定，经全体成员一致同意，上述会议通知以及文件送达期间可以缩短。
总经理办公会可采用由按本合同规定通过相关决议所需成员人数的成员书面批准的形式作出决议以取代总经理办公会会议。该等取代总经理办公会会议的书面决议应与总经理办公会作出的决议效力相同。
第36条 总经理办公会的表决，实行一人一票。
第37条 总经理办公会就以下事项作出的决议，应由全体成员一致同意方可通过，除此以外，其他的总经理办公会决议事项，应该经超过二分之一(1/2)的成员同意即可通过：
（1）制订：
A、项目的总体规划方案（包括报建的方案设计、总体设计文件、室内设计概念方案、园林设计概念方案）；
B、合资公司的总体经营开发计划：包括项目总体经营计划、重大开发节点（即开工、封顶、销售、竣工、交付、开业节点(如有)）和经营目标；
C、合资公司的投资和融资方案，包括融资解决方案、融资限额和负债规模(股东借款除外)；
D、按合约成本二级科目确定的项目目标成本；
E、物业总体销售价格、租赁价格目标(如有)；
（2）制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案(包括年度项目管理费预算、决算方案，年度项目营销费的预算、决算方案)；
（3）制订合资公司的利润分配方案、弥补亏损方案、冗余资金调用方案及非合资公司用途的资金调配方案、三金(储备基金、企业发展基金和职工福利基金)每年的提取比例；
（4）制订合资公司增加或者减少注册资本的方案；
（5）制订发行合资公司债券的方案；
（6）制订合资公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式的方案；
（7）决定合资公司对外担保，或者在合资公司股权上设置任何权利负担（向购房人按揭贷款银行提供的阶段性担保除外）及资产处置方案（商品房销售或合资公司日常业务运营所需除外）；
（8）决定合资公司的基本管理制度（包括薪酬体系及人事管理制度、财务管理制度、招投标制度、印章使用制度）；
（9）决定合资公司与关联方发生的关联交易；
（10）决定聘任或者解聘合资公司会计师事务所；
(11）决定合资公司的组织架构及薪酬体系方案（包括合资公司全职和兼职人员的定岗定薪、福利及奖励制度），考核经营管理团队的经营业绩，并决定其奖金方案；及
(12) 制订股东(或其关联方)为合资公司提供担保的担保费收取方案。
第38条 合资公司日常管理经营实行总经理负责制，日常经营的重大事项由总经理办公会讨论一致后决定。按照本合同约定需要提交董事会决议的事项，则提交董事会决议后执行。倘若合资公司未能实现年度经营开发计划的，甲方有权要求乙方另行提名新的合资公司总经理。
第39条 合资公司设总经理一（1）名，由乙方提名，董事会聘任。总经理对总经理办公会及董事会负责并报告工作，依法行使下列职权：
（1）主持召开总经理办公会会议，执行总经理办公会及董事会的各项决议；
（2）在根据特殊决议事项审批流程已批准的总体规划方案基础上，决定项目的产品细化标准、产品的建设方案及深入设计方案；
（3）负责项目的招投标管理工作，执行招投标管理制度，并决定除本合同明确约定需由董事会、总经理办公会批准外的招投标事项；
（4）组织和管理项目的施工建设；
（5）在本合同约定的范围内，决定项目资金管理和税务管理方案；
（6）组建经营管理团队，领导经营管理团队的工作；
（7）主持合资公司的经营管理工作，组织实施总经理办公会的各项决议；
（8）组织实施合资公司年度经营计划、投资和融资方案；
（9）按照合资公司管理制度，负责合资公司的管理；
（10）根据经特殊决议事项审批流程已批准的项目物业总体销售价格、租赁价格，组织落实项目的具体销售方案和具体租赁方案；
（11）拟订合资公司的组织架构及薪酬体系方案；
（12）拟订合资公司的基本管理制度，并决定合资公司基本管理制度项下的实施细则；
（13）聘任或者解聘除根据本合同应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员一般员工及决定上述人员的报酬事项；
（14）执行经特殊决议事项审批流程已批准的总体经营开发计划、按合约成本二级科目确定的项目目标成本、物业总体销售价格及租赁价格目标，其中对于总体经营开发计划、按合约成本二级科目确定的项目目标成本、物业总体销售价格及租赁价格目标的调整不超过以下幅度的，由总经理批准后直接执行：(i)项目任何一期的重大开发节点单独或累计调整不超过3个月；(ii)项目合约成本二级科目确定的单项目标成本（不含土地成本、资金成本、项目管理费及项目营销费）调整幅度不超过5%的，且总目标成本（不含土地成本、资金成本、项目管理费及项目营销费）调整幅度不超过3%的；(iii)项目任何一期的平均销售价格、平均租赁价格调整上浮不超过5%，下浮不超过3%的。超过以上幅度的，应作为特殊决议事项并按照本合同第37条报总经理办公会一致决议审批；
（15）决定除本合同明确约定归属于董事会及总经理办公会职权以外的其他日常管理事项。超过总经理职权的事项应按照本合同的约定提交总经理办公会或董事会审议批准。
第40条 合资公司的董事会秘书、10号地块项目公司的董事会秘书及合营双方指定的其他人员有权列席董事会会议。
总经理、副总经理、财务总监、财务副总监、合资公司的董事会秘书、10号地块项目公司的董事会秘书及合营双方指定的其他人员有权列席总经理办公会会议。
第41条 其他主要管理人员
第41.1条 合资公司设财务总监、财务副总监各壹（1）名。财务总监为公司财务负责人,由甲方提名，财务副总监由乙方提名。合资公司财务审批实行财务总监、副总监联签制。合资公司合同文件在签署后报财务总监、财务副总监备案。
第41.2条 甲方有权提名壹（1）名副总经理，甲方有权委派若干部门副经理，委派人员的数量、岗位、职位应当与xx置业发展有限公司有权委派至10号地块项目公司的部门副经理的数量、岗位、职位对等，甲方委派的前述人员原则上不超过3人，具体由合营双方另行商议。合资公司经营管理团队由总经理领导，对总经理负责。
第41.3条 合资公司设董事会秘书一（1）名，由乙方委派。乙方有权撤换其委派的董事会秘书，但应提前七(7)个工作日向甲方发出书面撤换通知。董事会秘书履行其职权不从合资公司领取任何报酬、津贴，但因其履行职权发生的合理费用和支出，应由合资公司承担。
董事会秘书行使下列职权：
(1) 向合资公司董事、监事发出合资公司董事会会议通知书、议程、开会文件（若需），列席董事会会议，制作董事会决议、董事会会议纪要（若需），并保管董事会决议、董事会会议纪要（若需）原件。
(2) 向合资公司总经理办公会成员发出总经理办公会会议通知书、议程、开会文件（若需），列席总经理办公会会议，制作总经理办公会会议决议、总经理办公会会议纪要（若需），并保管总经理办公会决议、总经理办公会会议纪要（若需）原件
(3) 对合资公司享有与合营双方同等的本合同第76条、第77条约定的知情权。
合营双方确认并同意，10号地块项目公司的董事会秘书亦有权保管合资公司的董事会会议决议、董事会会议纪要（若需）、总经理办公会决议、总经理办公会会议纪要（若需）原件，并对合资公司享有与合营双方同等的本合同第76条、第77条约定的知情权。
第42条 经营管理团队应按季度向董事会汇报项目经营管理情况，包括项目的开发进度、阶段性成果、证照的取得情况、融资安排、资金使用、成本管理情况、预售销售情况等内容。董事会听取合资公司总经理领导的经营管理团队的工作汇报，在每个会计年度考核经营管理团队的工作。
第43条 合资公司应制订详细的印章使用制度，该制度应积极保障总经理和经办部门的工作效率，兼顾可靠性和安全性。
第44条 合资公司所有银行账户预留印鉴至少由两枚印章组成，其中一枚由财务总监保管，其余印章由总经理或总经理指定人员保管。财务总监对所有网上银行支付进行终审复核。
第45条 除根据本合同约定及应由董事会和总经理办公会决定的事项和用印外，其余事项及用印均由总经理依印章管理制度决定及使用。在印章管理制度按照特殊决议事项审批流程批准并生效之前，因项目所需的用印事宜，由合营双方各自指定人员批准后盖章。
第46条 合资公司股东、董事及高级管理人员违反法律法规、本合同或合资公司章程，给合资公司或任何第三方造成损失的，应当根据相关法律法规承担相应责任。

第十一章 劳动管理
第47条 合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和及相关法律、法规处理。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第十二章 工会
第48条 合资公司应根据中国的相关法律、法规规定成立工会。工会有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。

第十三章 税务、财务和审计
第49条 合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税费。
第50条 合资公司职工应按照中国的税法支付个人所得税。
第51条 合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年的提取比例根据特殊决议事项审批流程批准确定。
第52条 合资公司的财务账册应每年一次由一个在中国注册的会计师事务所进行审计，费用由合资公司承担。

第十四章 合资公司的资金安排、利润分配、费用等
第53条 土地出让金支付
合营双方应按照本合同的约定缴付注册资本金，用于支付目标地块的土地出让金。目标地块的土地出让金不足部分，由合营双方自行或指定关联方按照持股比例向合资公司提供股东借款，股东借款利率按照本合同第55.1条执行。合营双方应确保该笔股东借款于出让合同要求的最后一笔土地出让金支付前汇入合资公司银行账户，以便合资公司完成全部土地出让金的支付。合营双方按相关法律规定及时足额为合资公司提供资金，确保按时交纳契税。
第54条 前期启动资金
合营双方有义务于出让合同要求的最后一笔土地出让金支付前按持股比例向合资公司提供人民币共计205,000,000元的股东借款，作为合资公司前期启动资金。股东借款利率按照本合同第55.1条执行。
第55条 后续资金
第55.1条 如在合资公司预计出现资金缺口的情况下，合营双方有义务按届时的持股比例分别按如下方式投入所有后续资金：
（1）根据合资公司董事会的决议由合营双方按照届时的持股比例向合资公司增资。合营双方应当按照董事会确定的缴付期限缴付增资款项；
（2）如合资公司董事会未能在发生资金缺口后就增资事宜做出决议，则合资公司发生后续资金需求时，合资公司总经理有权要求合营双方自行或指定关联方按照届时的持股比例向合资公司提供股东借款。合资公司总经理应当于合资公司实际用款日前至少提前十五（15）个工作日书面通知合营双方，通知内容包括合资公司需要合营双方提供借款的数额（包括借款总额及合营双方分别需要提供的股东借款数额）、借款用途、股东借款应到账时间（以下简称“应到账日”）及收款账号。
股东借款的利息为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%或经合营双方另行书面认可的水平，按实际占用资金的天数（一年按365天计）计