房地产公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法(2010年修订)模版.doc

　　　　　 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
xx房地产（集团）股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
第一章　总　则
第一条 为加强对xx房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等法律规章以及《公司章程》的相关规定，特制定本办法。
第二条　本办法适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及衍生品前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定与法律责任，不得进行违法违规交易。
第四条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，“持有”是指登记在其名下的所有本公司股份。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。“转让”为主动减持行为，不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。
第二章 股份管理
第五条　公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
　　上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
　　第六条　公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
　　（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第七条　公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
　　公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
　　公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第五条的规定。
　　第九条　因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条　公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第三章 信息披露
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所网站申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A股证券账户、离任职时间等，详见附件一）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
　　（二）现任及离任未满半年的董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
　　（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
　　（四）上海证券交易所要求的其他时间。　
公司董事会秘书办公室应利用上证所信息网络有限公司发放的CA证书，通过上海证券交易所网站及时申报或更新上述个人基本信息，以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
公司董事、监事和高级管理人员在委托本公司（董事会秘书办公室）申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。
对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事和高级管理人员，上海证券交易所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予以锁定。
董事、监事和高级管理人员离任并委托本公司（董事会秘书办公室）申报个人信息后，上海证券交易所将自其离职日起6个月内对其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员及其关联人在买卖本公司股票前，应将买卖计划以书面方式（详见附件二）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险以制止违规行为。
第十六条　公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股份股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司董事会秘书报告（详见附件三），公司董事会秘书办公室在接到报告后的2个工作日内在上海证券交易所网站进行在线填报等信息披露工作。相关内容包括：
　　（一）上年末所持本公司股份数量；
　　（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
　　（三）本次变动前持股数量；
　　（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
　　（五）变动后的持股数量；
　　（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十七条　公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应当及时向上海证券交易所申报。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 附　则
第十九条　持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本办法第五条规定执行。
　　第二十条　公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本办法，中国证监会和上海证券交易所分别依照《中华人民共和国证券法》和《上市规则》的有关规定予以处罚。
第二十一条　本办法由董事会负责解释和修改。
第二十二条　如本办法与国家新颁布的有关政策、法律，与中国证监会、上海证券交易所新发布的有关规则规定等有冲突时，按有关政策、法律、规则规定等执行。
第二十三条　本办法经公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。

附件一：xx房地产（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表
附件二：xx房地产（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股票的通知
附件三：xx房地产（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表

xx房地产（集团）股份有限公司
2010年4月
8

附件一
xx房地产（集团）股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表
股份持有人
姓名/名称
在公司任职情况
身份证号码/营业执照号码
证券账户
开户营业部
持股情况
持有其他股票衍生产品情况
董事/监事/高管/其他

配偶

父亲

母亲

子女

兄

弟

姐

妹

受控法人

申报人（签名）：
申报日期： 年 月 日
附件二

xx房地产（集团）股份有限公司
董事、监事和高级管理人员计划买卖本公司股票的通知

公司董事会秘书：

本人特此通知您，本人有意进行公司股票的下述交易：

拟进行交易日期

拟进行交易数量

持有股票利益之性质（注1）

交易性质（注2）

注1：本人持有、配偶持有、子女持有或所控制公司持有等
注2：二级市场买入或卖出、协议买入或卖出、抵押或质押

请予核查。
通知人（签名）：

日期：

董事会秘书意见：

董事会秘书（签名）：

日期：

附件三
xx房地产（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员及相关人买卖本公司股票申报表
股份持有人
姓名/名称
在公司任职情况
身份证号码/营业执照号码
证券账户
买卖类别（买入/卖出）
上年末持有公司股份数量（股）
本次变动前持有公司股份数量（股）
本次变动股份数量（股）
本次变动后持有公司股份数量（股）
本次变动日期
成交均价（元）
变动愿因
备注
董事/监事/高管/其他

配偶

父亲

母亲

子女

兄

弟

姐

妹

受控法人

申报人（签名）：
日期： 年 月 日