私募股权投资基金跟投方案四方协议模版.docx

合肥xx股权投资合伙企业（有限合伙）
与
合肥xx股权投资管理有限公司
及
合肥xx股权投资合伙企业（有限合伙）
及
合肥xx股权投资合伙企业（有限合伙）
之

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跟投主体相关费用之豁免协议
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二零xx年九月 日

甲方：合肥xx股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“跟投主体”）
地址：x

乙方：合肥xx股权投资管理有限公司（以下简称“管理公司”）
地址：x

丙方：合肥xx股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx基金”）
地址：x

丁方：合肥xx股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx基金普通合伙人”）
地址：x

（甲方、乙方、丙方、丁方合称“各方”，单独称“一方”。）

鉴于：
1、 丁方与其它方于xx年11月2日签署了《合肥xx股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“原《合伙协议》”），约定丁方与其它合伙人共同设立xx基金，丁方为xx基金的普通合伙人。
2、 乙方与xx基金、xx基金普通合伙人于xx年12月23日签署了《合肥xx股权投资合伙企业（有限合伙）与合肥xx股权投资管理有限公司及合肥xx股权投资管理合伙企业（有限合伙）关于合肥xx股权投资合伙企业（有限合伙）之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），约定xx基金及xx基金普通合伙人授权乙方管理xx基金事务，对xx基金履行相关管理职责。
3、 甲方作为xx基金员工跟投主体，于2016年9月6日与丁方及其他合伙人签署了《合肥xx股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”，为原《合伙协议》更新版本），约定甲方成为xx基金的有限合伙人，享有有限合伙人的权利，履行有限合伙人的义务。

经跟投主体、xx基金、管理公司与xx基金普通合伙人协商一致达成本《跟投主体相关费用之豁免协议》（以下简称“本协议”）：

一、管理费的豁免
根据xx基金《合伙协议》第5.4条第（1）项“普通合伙人和员工跟投认缴出资部分可以豁免收取管理费（具体处理方式由管理公司另行决定）”及《委托管理协议》第7.1.1条的规定，各方就管理费的豁免事宜补充约定如下：
跟投主体的管理费将豁免收取，具体安排如下：
(1) 管理费的计算基数应扣除普通合伙人及跟投主体在xx基金中的认缴出资总额，管理费收费标准计算公式如下：管理费收费标准=2% ×（全体合伙人认缴出资总额－普通合伙人认缴出资总额－跟投主体认缴出资总额）／年。
(2) 跟投主体所对应的该部分管理费（跟投主体认缴出资总额×2%／年）将豁免收取，上述豁免金额将留存于xx基金，并于xx基金清算时以跟投主体的收益的形式向其分配。

二、追赶收益及绩效管理收益的豁免
根据xx基金《合伙协议》第7.1.1条规定，“普通合伙人和员工跟投出资对应的投资收益，将豁免向管理公司和普通合伙人支付追赶收益及绩效管理收益，将全部归于普通合伙人和员工跟投（具体处理方式由管理公司另行决定）”，各方就追赶收益及绩效管理收益的豁免事宜补充约定如下：
跟投主体的追赶收益及绩效管理收益将豁免收取，xx基金的收入分配将按照《合伙协议》第7.1.1条规定的顺序和方式进行，具体明确如下：
(1) 按照《合伙协议》第7.1.1条第(1)项目返还全体合伙人在该项目对应之实缴出资额。
(2) 按照《合伙协议》第7.1.1条第(2)项支付全体合伙人的优先回报。其中，跟投主体的优先回报按照其认缴的出资比例享有，直至全体合伙人的优先回报已实现投入该投资项目的实缴出资额的8%的年投资收益率（单利）。
(3) 如按照《合伙协议》第7.1.1条第(3)项支付追赶收益，则普通合伙人和跟投主体的追赶收益将豁免收取。其中，跟投主体豁免部分的计算公式如下：跟投主体的追赶收益的豁免金额=本步骤的剩余资金×跟投主体的认缴出资比例。直至管理公司和普通合伙人实现的追赶收益达到如下金额：25%×全体合伙人优先回报。
(4) 如按照第7.1.1条第(4)项支付超额收益及绩效管理收益，则普通合伙人和跟投主体豁免绩效管理收益。其中，跟投主体豁免部分的计算公式为，绩效管理收益=20%×本步骤的剩余资金×跟投主体的认缴出资比例。
(5) 上述豁免金额将留存于xx基金，待xx基金按照项目进行本金返还、收益分配和/或xx基金清算时，作为跟投主体应取得收益分配给跟投主体。

三、其它
（一）如果一方未能履行其在本协议项下的义务，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的所有损失负责。
（二）除非本协议中另有说明，本协议中的词语与《合伙协议》中的含义一致。本协议有约定的，或本协议的约定与《合伙协议》的约定有冲突或不一致的，按本协议的约定执行，本协议未约定的相关事宜以《合伙协议》约定为准，并依据《合伙协议》约定进行解释。
（三）本协议自各方盖章签字后生效。本协议可分别签署和交付一式八份，每方各持两份，每份一经签署即与正本具备同等效力。
（本页以下无正文）

（本页为《跟投主体相关费用之豁免协议》签署页，无正文）
甲方：合肥xx股权投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
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乙方：合肥xx股权投资管理有限公司
（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
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（本页为《跟投主体相关费用之豁免协议》签署页，无正文）
丙方：合肥xx股权投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
授权代表（签字）：
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丁方：合肥xx股权投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
授权代表（签字）：
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