国有独资公司标准章程.docx

窗体顶端国有独资章程范本（企业章程由投资人自订，本章程仅供参考）章程第一章 总 则第一条 为规范（以下简称“企业”）组织和经营行为，保障出资人正当权益，促进发展，依据中国企业法（以下简称“企业法”）、企业国有资产监督管理暂行条例和国家相关法律法规要求，制订本章程。第二条 企业是西双版纳州人民政府决定设置州属国有独资有限责任企业。西双版纳州国有资产监督管理委员会（以下简称“州国资委”）为企业出资人，依法享受全部者各项权利。第三条 企业注册名称：。企业登记地址：，邮政编码：。第四条 企业经营行为和其它活动遵守中国法律法规，遵守州政府和州国资委相关规章制度，接收州国资委依法实施监督管理，不得损害出资人正当权益。第五条 企业是xx独资企业，有独立法人财产，享受法人财产权，并以其全部财产对企业债务负担责任。第六条 本章程对企业、企业董事、监事、总经理、副总经理及其它高级管理人员和法律法规要求其它组织和个人含有约束力。第七条 企业董事会组员、经营班子组员及其它高级管理人员，未经州国资委同意，不得在其它有限责任企业、股份或其它经济组织（含企业子企业）兼任职务。第八条 董事长（或总经理）是企业法定代表人。第九条 企业依据业务发展需要，根据相关法律法规要求，经相关部门同意后，可在境内外设置子企业或分支机构。第十条 企业依据中国共产党章程要求成立党组织。党组织在企业中处于政治关键地位，发挥政治领导作用，确保、监督党和国家路线、方针、政策在企业落实实施。第十一条 企业应建立完善职员代表大会制度，实施民主管理，保障职员正当权益。第十二条 企业应服从各行业主管部门依法进行管理活动，接收相关管理部门依法进行指导、协调、监督和检验。第二章 经营宗旨和范围第十三条 企业经营宗旨及期限：xxxxxxxxxxxxxxx第十四条 企业经营范围：。第三章 企业注册资本第十五条 企业注册资本（实收资本）为人民币亿元，出资方法，出资时间。第四章 出资人权利和义务第十六条 企业不设置股东会。州国资委作为出资人，行使股东会职权，依法享受以下权利：（一）同意企业章程及章程修改方案；（二）依据法定程序任免（或提议任免）企业董事会组员、监事会组员和高级管理人员，决定董事、监事和相关高级管理人员薪酬；（三）建立企业责任人业绩考评制度，和企业董事会签署经营业绩考评责任书，并依据相关要求对企业责任人进行年度考评和任期考评；（四）审核企业战略发展计划；（五）审核、审批企业董事会汇报、监事会汇报等重大事项汇报，审核企业重大投资、融资计划；（六）审核企业财务预算汇报，审批企业财务决算汇报，和利润分配方案和亏损填补方案汇报；（七）同意增减注册资本及发行企业债券方案；（八）决定和审核企业国有股权转让方案，按相关要求同意不良资产处理方案； （九）审核企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式方案，并报州政府同意； （十）审核企业所属子企业调整、合并、分立、解散方案； （十一）审批企业投资、担保项目，并监督实施；（十二）法律法规要求其它职权。第十七条 州国资委应推行以下义务：（一）遵守企业章程；（二）确保企业注册资本到位，并以出资额为限对企业负担有限责任，不得任意抽回出资； （三）依法维护企业正当权益，支持企业业务发展；（四）法律法规要求其它义务。第五章 董事会第十八条 企业设董事会，州国资委能够授权企业董事会行使部分出资人职权。第十九条 企业董事会由名董事组员组成，其中职员董事名。董事会组员除职员董事外，由州国资委按相关程序委派，职员董事依据相关要求由企业职员代表大会选举产生。企业董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考评合格能够连任。董事会设董事长一人，副董事长X人，由州国资委从董事会组员中指定，董事长是企业法定代表人。董事任期届满未立即改选，或董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数，在改选出董事就任前，原董事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行董事职务。第二十条 董事依法享受以下权利：（一）出席董事会并依据相关要求行使表决权；（二）依据企业章程要求或董事会委托，代表企业实施相关业务；（三）法律法规和企业章程要求其它权利。第二十一条企业董事应负担以下义务：（一）遵遵法律法规和企业章程要求，实施董事会决议，忠实推行职责，依法维护企业利益和州国资委正当权益；（二）不得自营或为她人经营和企业同类业务或从事损害企业利益活动；（三）不得泄露企业商业秘密，不得利用职权为自己或她人谋取本应属于企业商业机会；（四）根据相关要求向州国资委提供企业重大决议、重大财务事项及资产情况汇报；（五）接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议；（六）依法应负担其它义务。第二十二条 企业董事会对州国资委负责，依法自行或经过相关报批手续后决定企业重大事项。董事会在法律、法规要求和州国资委授权范围内行使以下职权：（一）实施州国资委相关要求、决定，并向其汇报工作；（二）拟订企业章程及章程修改方案，报州国资委同意；（三）制订企业发展战略计划，报州国资委审核；（四）根据企业发展战略计划，制订年度投资计划，报州国资委审核和立案；（五）决定授权范围内企业经营方针及经营计划，并报州国资委立案；（六）审议企业所属子企业调整、合并、分立、解散方案，报州国资委同意；（七）决定授权范围内企业投资、资本运行及融资方案，并州州国资委立案；（八）决定企业投资、担保事项，并报州国资委同意； （九）审议企业年度财务预算方案，报州国资委审核；（十）审议企业年度财务决算方案，报州国资委同意；（十一）审议企业利润分配方案和亏损填补方案，并报州国资委同意； （十二）制订企业增减注册资本、发行企业债券方案，报州国资委同意；（十三）决定企业内部管理机构设置方案； （十四）制订企业各项基础规章制度；（十五）依据相关要求程序，聘用或解聘企业总经理及其它高级管理人员，依据总经理提名决定聘用或解聘财务责任人及其酬劳事项；（十六）法律法规要求和州国资委授权其它职权。第二十三条董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，依据董事会授权，行使董事会部分职权；（二）督促、检验董事会决议实施；（三）依据董事会授权，和所出资全资、控股企业法定代表人签定年度国有资产经营责任书；（四）签署企业发行债券及其它有价证券，签署关键协议和董事会关键文件，依据董事会决议签发相关聘用或解聘文件，签署应由企业法定代表人签署其它文件；（五）在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律、法规和企业利益尤其处理权，并在事后向企业董事会和州国资委汇报；（六）法律法规要求应由法定代表人行使其它职权和州国资委、董事会授权其它职权。第二十四条 企业董事会每十二个月度最少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。企业董事会会议应有过半数董事出席方可举行。企业董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长推行职务；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。下列情况下应该于十日内召开董事会临时会议：（一）州国资委要求召开；（二）三分之一以上董事提议召开；（三）监事会提议召开。第二十五条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席能够书面形式委托其它董事代为出席，委托书应载明授权范围。第二十六条董事会决议表决，实施一人一票。董事会对所议事项作出决议，应由二分之一以上董事表决经过方为有效。其中包含报州国资委或州人民政府同意事项，须由三分之二以上董事表决经过方为有效。第二十七条 董事会会议应制成会议统计，由出席会议董事在会议统计上签字。董事会表决方法能够采取举手投票表决，也能够采取其它含有法律效力方法进行。第二十八条董事应该对董事会决议负担责任。董事会决议违反国家法律、法规或企业章程，致使企业遭受严重损失，参与决议董事对企业负有赔偿责任，但经证实在表决时曾表示异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会董事应视为未表示异议，不免去其责任。第二十九条 本章相关董事义务要求，除具体职责外，适适用于企业经营班子组员及其它高级管理人员。第六章 总经理和经营班子第三十条 企业设总经理一名，总经理人选由州国资委提议，经要求程序同意后，由董事会聘用或解聘。企业设副总经理名，依据业务发展需要经州国资委同意，可设总工程师、总经济师、总会计师等其它高级管理职位，帮助总经理开展工作。总经理、副总经理任期三年，经考评合格可续聘。总经理、副总经理等组成企业经营班子。第三十一条 总经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持并向董事会汇报企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）拟订企业重大投资、资本运行及融资方案，提交董事会审议；（三）拟订企业战略发展计划和年度经营计划，提交董事会审议；（四）拟订企业年度财务预算、决算、利润分配及亏损填补方案，提交董事会审议；（五）拟订企业内部管理机构设置和基础管理制度，提交董事会审议；（六）制订企业具体管理制度；（七）拟订企业薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展计划，提交董事会审议；（八）聘用或解聘除应由州国资委、董事会聘用或解聘以外负责管理人员；（九）依据董事会或董事长委托，代表企业签署合相同法律文件或其它业务文件；（十）总经理列席董事会会议；（十一）法律法规要求或董事会授予其它职权。第三十二条 总经理推行职权时，应严格遵守国家法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。第三十三条 企业建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每个月不少于一次。第七章 监事会第三十四条 企业设监事会，由名监事组成，其中名组员由州国资委按相关程序委派，名组员由职员代表大会选举产生。监事会设主席一名，由州国资委在监事会组员中指定。本企业董事和总经理、副总经理、财务责任人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。第三十五条 监事会行使下列职权：（一）检验企业财务；（二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或出资人决定董事、高级管理人员提出免职提议；（三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；（四）提议召开临时董事会会议；（五）依据企业法相关要求，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或提议；（七）法律法规和州政府和州国资委要求其它职权。第三十六条 监事会行使职权所需办公、专题检验等费用纳入企业年度财务预算，按相关财务要求实施。第三十七条 监事会议事程序：（一）监事会会议每十二个月最少召开二次。监事能够提议召开临时监事会会议。（二）监事会会议应该由全体监事参与；监事若不能参与会议，应该向会议召集人请假并委托其它监事行使表决权。监事会决议必需经全体监事过半数同意方为有效。（三）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能推行职务或不推行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（四）监事会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议监事应该在会议统计上署名，监事有不一样意见应在会议统计中给予记载。第三十八条 监事会行使职权所必需费用纳入企业年度财务预算，由企业负担。第三十九条 监事会发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时能够聘用按相关程序确定中介机构帮助其工作，费用纳入企业财务预算，由企业负担。第八章 财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度第四十条 企业依据法律法规和财政部门相关要求建立本企业财务、会计制度。企业财务和会计工作应接收州国资委或其委托机构监督和指导。第四十一条 企业除法定会计账册外，不得另立会计账册。对企业资产，不得以个人名义开立账户存放。第四十二条 企业会计年度采取公历年制，自公历每十二个月1月1日起至12月31日止为一个会计年度，每一会计年度结束后九十日以内编制企业年度财务会计汇报，并依法经会计师事务所审计后报送州国资委。财务会计汇报应该依据法律、法规和国务院财政部要求制作，并同时符合州国资委要求。第四十三条 企业利润分配根据企业法和相关法律法规及国务院、省、州政府及相关部门要求实施。第四十四条 企业取适当年税后利润，应提取百分之十列入企业法定公积金。法定公积金累计额超出企业注册资本金百分之五十以上，能够不再提取。企业从税后利润中提取法定公积金后，经州国资委同意，可提取任意公积金。第四十五条 企业公积金用于填补企业亏损、扩大企业生产经营或转为增加企业资本。不过，资本公积金不得用于填补企业亏损。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本百分之二十五。第四十六条 企业根据经州国资委同意措施规范投资、担保行为。第四十七条企业依据相关法律要求建立内部审计制度，对企业所属企业财务收支和经济活动进行内部审计监督。企业内部审计制度和审计人员职责，应该经董事会同意后实施。第四十八条 企业劳动用工制度按国家相关法律法规及国务院、省、州政府及其劳动部门相关要求实施。第九章 合并、分立、解散和清算第四十九条 州国资委应依据企业法和国家相关法律法规要求程序，决定企业合并、分立、破产、解散等事项。第五十条 企业有下列情形之一时，应给予解散：（一）州政府决定企业解散；（二）企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现；（三）企业经营管剪发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，经过其它途经不能处理；（四）因企业合并、分立或重组需要解散；（五）企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。第五十一条 企业依据前条第（一）、（二）、（三）、（五）项要求解散，应该依法进行清算，应在自企业作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组由州国资委指定人员组成。清算组在清算期间行使法律要求职权，并应严格依据法律要求程序行事，维护出资人、债权人正当权益。第十章 章程修改第五十二条 有下列情形之一，企业应该修改章程：（一）企业法等法律法规、省、州政府相关要求修改，或出台新法律法规及要求，企业章程和之相抵触；（二）企业实际情况发生改变，和章程记载事项不一致；（三）州国资委决定修改企业章程；（四）企业董事会提议修改章程并经州国资委同意；（五）法律法规要求需要修改章程其它情形。第五十三条 章程修改方案经董事会经过后报州国资委同意。州国资委审核同意后，企业应立即向工商登记部门办理工商手续。第十一章 附 则第五十四条 除尤其说明外，本章程所称“以上”、“超出”、“以下”均含本数。第五十五条 本章程所称控股子企业是指本企业按法律要求或章程约定拥有50%以上（不含50%）表决权或其它实际控制权企业。第五十六条本章程自州国资委同意之日起生效。本章程未尽事宜，依据相关法律法规和政策处理。企业各项管理制度应依据本章程制订。第五十七条 本章程由州国资委负责解释。 XXX X年X月X日窗体底端