银行董事会秘书工作规则.docx

银行股份有限公司
董事会秘书工作规则

第一章 总则
第一条 为保证银行股份有限公司（以下简称“本行”）规范运作，明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律、法规、规章、规范性文件和《银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，制定本规则。
第二条 本行设董事会秘书一名，为本行高级管理人员，对本行和董事会负责。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责，承担法律、行政法规及本行章程对本行高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第三条 董事会秘书负责办理本行的公司治理、信息披露、投资者关系管理和股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 本行设立董事会办公室，董事会办公室是由董事会秘书分管的工作部门。

第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、财务审计、工商管理或法律等工作三年以上；
（二）应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（四）具备履行职责所必需的工作经验；
（五）监管机构要求具备的其他条件。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任本行董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；
（三） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）本行章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书；
（六）监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 本行现任监事不得兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师、其他中介机构的人员以及国家公务员不得兼任本行董事会秘书。
第八条 本行董事或者高级管理人员（法律、行政法规、规章和规范性文件规定不得兼任的情形除外）可以兼任本行董事会秘书。董事或高级管理人员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事或高级管理人员、董事会秘书分别作出的，则兼任董事或高级管理人员及董事会秘书的人员应分别以不同的身份作出。

第三章 董事会秘书的聘任和解聘
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，任期届满后可以续聘。
董事会秘书的任职资格须获得银行业监督管理机构的核准。
第十条 本行解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，本行应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本规则第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（四）未能履行有关职责和义务，对本行造成重大损失；
（五）违反法律、法规、规章、规范性文件及本行章程，或泄露本行机密造成严重后果或恶劣影响；
（六）董事会认定的其他情形。
第十二条 本行聘任董事会秘书时，与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及本行违法违规行为的信息除外。
第十三条 董事会秘书离任前应接受董事会和监事会的离任审查，并在监事会的监督下办理有关档案文件具体工作的移交手续。
第十四条 董事会秘书被解聘或辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十五条 原任董事会秘书离职后三个月内董事会应聘任新的董事会秘书。董事会秘书空缺期间，本行董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。
本行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至本行聘任新的董事会秘书。

第四章 董事会秘书的职责
第十六条 董事会秘书负责本行信息披露管理事务，包括：
（一）负责本行信息对外发布；
（二）制定并完善本行信息披露事务管理制度；
（三）督促本行相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责本行未公开重大信息的保密工作；
（五）关注媒体报道，主动向本行及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十七条 董事会秘书协助本行董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席本行董事会会议及专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健本行内部控制制度；
（三）积极推动本行避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动本行建立健全激励约束机制；
（五）积极推动本行承担社会责任。
第十八条 董事会秘书负责本行投资者关系管理事务，完善投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十九条 董事会秘书负责本行股权管理事务，包括：
（一）保管本行股东持股资料；
（二）办理本行限售股相关事项；
（三）督促本行董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守股份买卖相关规定;
（四）其他本行股权管理事项。
第二十条 董事会秘书协助董事会制定本行资本市场发展战略，协助筹划或者实施本行资本市场相关事务。
第二十一条 董事会秘书负责银行规范运作培训事务，组织本行董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十二条 董事会秘书应提示本行董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
第二十三条 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，本行董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十五条 本行召开行长办公会以及其他涉及本行重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第五章 董事会秘书的法律责任
第二十六条 董事会秘书对本行负有诚信和勤勉的义务，应当遵守本行章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用在本行的地位和职权为自己谋私利。
第二十七条 董事会秘书违反有关法律、法规、规范性文件或本行章程的相关规定的，则根据有关规定追究其相应责任。

第六章 附则
第二十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第二十九条 本规则未尽事宜或本规则与法律、行政法规、部门规章及本行章程的规定不一致，以法律、行政法规、部门规章及本行章程的规定为准。
第三十条 本规则自本行董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十一条 本规则的修改和解释权归本行董事会。