1、子公司经营者管理制度第1章总则第1条 为建立和完善集团法人治理机制，科学有效地管理子公司经营者，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则等相关法律法规和集团章程，特制定本制度。第2条 子公司经营者包括子公司总经理、副总经理和财务负责人，其受子公司董事会委托开展子公司经营管理活动并对子公司的经营成果负有主要责任。第2章 提名和任命第3条 集团公司在提名子公司经营者或者审核提名方案时，要遵循“程序规范、标准透明、用人唯贤”的用人原则。第4条 子公司经营者的基本任职资格如下。1. 根据国家相关法律的规定，具备担任公司经营者的资格。2. 承认并信守子公司章程，承诺根据公司章程及有关的管理制度忠实、诚
2、信、勤勉地履行职责。3. 具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度。4. 了解子公司的行业背景，具备一定的行业知识。5. 具备较高的管理能力和专业能力，管理能力包括领导能力、组织能力、计划能力、决策能力、沟通协调能力和人际交往能力等；专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等。6. 年龄在35岁以上，年富力强，有足够的精力履行其应尽的职责。7. 学历应为大学本科以上。第5条 子公司总经理既可以由集团公司外派董事代表集团公司提名，也可以由子公司其他董事（提名委员会）提名。第6条 集团公司外派董事提名子公司总经理的流程如下。1. 集团公司总裁（办公会）提出总经理提名要求。
3、2. 集团公司人力资源部根据要求提出候选人名单（23人）。3. 人力资源分管副总裁对候选人名单提出意见。4. 总裁办公会审议候选人名单并形成集团公司关于子公司总经理候选人（1人）的决议。5. 集团公司外派董事根据集团公司决议向子公司董事会提交子公司总经理候选人议案。第7条 子公司副总经理及财务负责人由子公司总经理提名。第8条 子公司经营者提名方案须经集团公司审核通过之后再提交子公司董事会审批，具体的流程如下。1. 集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交子公司经营者提名方案。2. 集团公司人力资源部组织对子公司经营者候选人进行全面系统的调查并提出专业意见。3. 集团公司人力资源分管副总裁审阅提
4、名方案并提出意见。4. 集团公司总裁办公会审议提名方案并形成集团公司关于子公司总经理提名方案的决议。5. 集团公司外派董事根据集团公司决议在子公司董事会上进行表决。第9条 集团公司副总裁以上的经营管理人员（包括总裁和副总裁）不得兼任子公司经营者。第10条 集团公司董事（含董事会董事长）和监事（含监事会主席）不得兼任子公司经营者。第11条 子公司董事长原则上不得兼任该子公司经营者。1. 对于新成立的公司，公司董事长不得兼任所在公司总经理。2. 对现有子公司，本条款视子公司实际情况逐步实施。第12条 子公司经营者由子公司董事会任命，任命书报集团公司人力资源部备案。第3章 考核和激励第13条 子公司
5、董事会根据集团公司对子公司年度经营业绩评价结果对总经理进行考核，考核与激励方案经集团公司审核通过之后，由子公司董事会审批执行，具体流程如下。1. 子公司董事或子公司薪酬委员会根据集团公司对子公司的年度经营业绩评价结果提出总经理考核和激励方案。2. 集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交考核与激励方案。3. 集团公司人力资源部对考核和激励方案进行调查并在调查的基础上提出专业意见。4. 集团公司人力资源分管副总裁审查考核和激励方案并提出意见。5. 集团公司总裁办公会审议考核与激励方案并形成集团公司关于子公司总经理考核与激励方案的决议。6. 集团公司外派董事根据集团公司决议在子公司董事会上进行表决
6、。第14条 子公司业绩评价结果是确定子公司经营者风险收入（绩效工资、奖金和股权收入等）的主要因素。第15条 子公司副总经理和财务负责人由子公司进行考核和激励，其考核与激励方案报集团公司人力资源部备案。第4章 解聘、辞职和离任第16条 子公司经营者实行任期制，具体任期由其所任职的子公司根据公司章程确定。第17条 子公司经营者如果不能胜任工作，子公司董事会应该及时予以解聘。第18条 子公司当年业绩评价得分低于60分时，子公司董事会应该对主要经营者予以解聘。第19条 子公司总经理解聘方案由子公司董事或子公司薪酬考核委员会提出，子公司副总经理和财务负责人解聘方案由子公司总经理提出。第20条 子公司经营
7、者解聘方案须经集团公司审核通过之后提交子公司董事会审批，具体流程如下。1. 集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交子公司经营者解聘方案。2. 集团公司人力资源部组织对子公司经营者解聘方案进行全面系统的调查并提出专业意见。3. 集团公司人力资源分管副总裁审阅解聘方案并提出意见。4. 集团公司总裁办公会审议解聘方案并形成集团公司关于子公司经营者解聘方案的决议。5. 集团公司外派董事根据集团公司决议在子公司董事会上进行表决。第21条 子公司经营者在任期内可以提出辞职，但是辞职申请须经集团公司审核通过之后提交子公司董事会审批，具体流程如下。1. 集团公司外派董事向集团公司人力资源部转交子公司经营者辞职申请。2. 集团公司人力资源部组织对子公司经营者辞职申请进行全面系统的调查并提出专业意见。3. 集团公司人力资源分管副总裁审阅辞职申请并提出意见。4. 集团公司总裁办公会审议辞职申请并形成集团公司关于子公司经营者解聘方案的决议。5. 集团公司外派董事根据集团公司决议在子公司董事会上进行表决。第22条 子公司经营者离任手续由子公司按照相关程序办理，同时子公司应报集团公司人力资源部备案。第23条 子公司经营者离任时，由集团公司审计监察部对其进行离任审计。
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