合伙企业与项目方的投资协议模本.doc

大伙投众筹合伙企业与项目方的投资协议

协议编号：

本协议由以下各方于 年 月 日在 市签署：

甲方： 有限合伙
营业执照注册号：
普通合伙人：
注册地址：

乙方： 公司
营业执照注册号：
法定代表：
注册地址：

丙方：
姓名： 身份证号：
姓名： 身份证号：

丁方：合肥爱众筹投资管理有限公司
营业执照注册号：
法定代表：
注册地址

鉴于：
1. 甲方 （有限合伙）是一家依中华人民共和国法律在 注册成立并合法存续的有限合伙企业，登记注册资本为人民币 万元。
2. 乙方 是一家依中华人民共和国法律在 注册成立并合法存续的有限责任公司，注册号为 。营业期限为自 年 月 日起至 年 月 日止。登记注册资本为人民币 万元，实收资本为人民币 万元，主要从事 等业务。
3. 丙方 系乙方现有登记股东，均系具有完全民事权利能力及民事行为能力人，能够独立承担民事责任。
4. 丁方成功运营大伙投众筹网，能够为甲乙丙三方提供完备的服务支持，并能够在授权范围内对三方的投资或经营行为进行监督。
5. 乙方及丙方一致同意乙方新增注册资本及资本公积金共人民币 万元，由投资方（甲方）按照本协议规定的条款和条件认购。丙方放弃认购本次增资。
6. 乙方及丙方一致同意乙方将公司合法拥有的资产 评估价格 万元，抵押/质押给投资方（甲方）作为本次融资的担保措施。

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致意见，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

1. 释义
除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
本次交易
指甲方认购乙方（目标公司）增资的行为
元
指中华人民共和国法定货币人民币元
尽职调查
指基于本次交易之目的，由甲方委派专业人士对目标公司在财务、法律等相关方面进行的调查
投资完成
即增资完成，指甲方按照本协议第 3.2 条的约定缴纳完毕认购的全部增资款或甲方所有合伙人投票决定不再继续增资
送达

指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将公告、通知等文件发出的行为
过渡期
指本协议签署之日至甲方按照本协议约定的期限投资完成之日的期间

2. 增资的前提条件
2.1 各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下全部条件的满足为前提：
（1） 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。
（2） 乙方按照本协议的相关条款修改章程并经所有股东正式签署，该等修改和签署业经甲方以书面形式认可；除上述目标公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述目标公司章程。
（3） 本次交易和担保措施取得政府部门(如需)、乙方内部和其它第三方所有相关部门的同意和批准，包括但不限于乙方董事会、股东会决议通过本协议项下的增资和担保事宜，及前述修改后的章程或章程修正案等。
（4） 乙方及丙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。
（5） 甲方成立产生的全部费用，包括但不限于开办费（租赁办公场）、工商注册费用，由丁方或其他第三方代办代支，甲、乙、丙方同意由甲方企业报销冲账。
（6）甲方运营期间的全部费用，包括但不限于合伙人会议费用、审计费用等由乙方予以支付。
2.2 若本协议第 2.1 条的任何条件在 年 月 日前因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

3. 增资的认购
3.1 乙方原有注册资本为人民币 万元，现各方同意，由甲方作为投资者，认购人民币 万元，增资方式分为一次性增资、分两期增资。出于对甲方的普通合伙人（众筹融资的领投人）承担工作和丁方（大伙投众筹平台和爱众筹投资管理公司）辅导项目的感谢，乙方及丙方一致同意赠送 %的股份给甲方作为酬谢，甲方的普通合伙人及丁方可根据约定参与后期有限合伙公司的投资收益分配。具体增资方式及增资和赠送后的股权情况见3.3条。
3.2 增资完成前，乙方股本结构如下图所示：
序号
股东
出资金额
（元）
持股比例（%）
备注
1
甲

2
乙

3
丙

4

合计

3.3 甲方同意选择如下第 种方式将认购的上述股本汇至乙方公司账户：
（1）一次性增资：自甲方办理工商登记且银行开户手续之日起 个工作日内，一次性缴纳全部增资款项，即人民币 万元，其中人民币 元作为新增注册资本，剩余人民币 元计入乙方资本公积金。甲方增资款项汇至乙方公司帐户，乙方和丙方在授予相应增资股份的同时赠送上述酬谢股份，完成后乙方股本结构如下图所示：
序号
股东
出资金额
（元）
持股比例（%）
备注
1
甲

2
乙

3
丙

4

合计

（2）分两期增资：自甲方办理工商登记且银行开户手续之日起 个工作日内（ 年 月 日前），将认购的增资款项的 50%汇入乙方公司账户；自第一期缴纳增资款项之日起半年后（ 年 月 日前），由甲方所有合伙人根据乙方经营状况进行投票，若按人数过半同意继续增资，则自投票之日起 个工作日内，甲方应将认购的增资款项的剩余款项汇入乙方指定账户。若按人数半数以上投票不同意增资，则甲方不再对乙方进行增资。
（3）甲方经投票同意增资的，最终合计增资额为人民币 万元，其中人民币 元作为新增注册资本，剩余人民币 元计入乙方资本公积金。甲方增资款项汇至乙方公司帐户，乙方和丙方在授予相应增资股份的同时赠送上述酬谢股份，完成后乙方股本结构如下图所示：
序号
股东
出资金额

（元）
持股比例（%）
备注
1
甲

2
乙

3
丙

4

合计

（4）甲方经投票不同意增资的，最终合计增资额为人民币 万元，其中人民币 元作为新增注册资本，剩余人民币 元计入乙方资本公积金。甲方增资款项汇至乙方公司帐户，乙方和丙方在授予相应增资股份的同时赠送上述酬谢股份，完成后乙方股本结构如下图所示：
序号
股东
出资金额
（元）
持股比例（%）
备注
1
甲

2
乙

3
丙

4

合计

无论甲方选择何种增资方式，甲方缴纳完所有款项或甲方所有合伙投票决定不再增资后，视为增资完成，乙方和丙方应赠送上述酬谢股份。增资完成前乙方暂不予办理工商登记变更手续。
3.4 各方同意，在本协议第 2.1 条约定的全部条件满足后，乙方应按照本协议的约定向甲方提供董事会决议、股东会决议、丙方放弃认购新增资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可；甲方应将本协议第 3.1 条约定的投资金额以现金方式付至乙方公司账户。
3.5 各方同意，本协议约定的工商账户是指以下账户
户名：

账号：
开户行名称：
3.6 甲方应在本协议签订起（一年内）或 时间内支付完毕全部增资款项或投票决定不再继续增资。
3.7 各方同意，投资方按本协议第3.3条约定支付完毕全部出资款后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成 。
3.8 甲方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有股东权利并承担相应股东义务，乙方的资本公积金、盈余公积、未分配利润由甲方和公司原股东按本协议第3.3款确定的股份比例享有。
3.9 若甲方不能在上述约定时间内(以公司帐户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入乙方帐户，应当乙方和丙方承担相应责任。
3.10 各方同意，甲方对乙方的全部出资仅用于乙方正常经营需求（主要用于： ）或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易等风险性投资业务。
3.11 乙方承诺，自乙方与大伙投（爱众筹投资管理有限公司）签订的《融资服务协议》生效之日起半年内，乙方禁止通过其他融资途径，包括但不限于银行贷款、风险投资、信托等方式募集资金。
4. 变更登记和抵押担保手续
4.1 各方同意，由乙方负责委托有资质的会计师事务所对甲方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由乙方向甲方签发并交付公司出资证明书。乙方应当在公司股东名册中将甲方登记为股东，由乙方负责办理工商登记变更手续。同时，由乙方负责聘请符合资质的机构对相关抵押和质押资产（如有）进行价值评估。
4.2 原股东承诺，在甲方将出资款支付至公司帐户之日起的30天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商登记变更手续 (包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及选举的董事等在工商局的变更备案)抵押和质押担保相关手续。
4.3 如果乙方和丙方未按 4.2 条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30 天仍无法办理相应的工商变更登记手续和抵押和质押担保相关手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或部分投资方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，乙方应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。乙方给予甲方普通合伙人和丁方的酬谢股份应按照本次交易的估值折算成现金，支付给甲方普通合伙人和丁方。丙方对公司上述款项的返还和支付承担连带责任。甲方及丁方同意豁免的情形除外。
4.4 办理工商变更登记或备案手续、抵押和质押担保相关手续所需费用由乙方承担。
5. 甲方权利
5.1 反稀释：
（1）结构性反稀释条款：若乙方任一股东或任何第三方对乙方进行增资，甲方有权优先按相应比例以同等价格同时认购相应的增资，以使其在增资后持有的乙方股权比例不低于其根据本协议持有的乙方股权比例。
（2）降价融资的反稀释条款：若乙方以比本次交易更优惠的价格和条件进行新的增资，乙方或丙方须采取相关措施，包括但不限于给甲方配发免费认股权、附送额外股、更低价格转让等方式，确保增资后甲方所持股权的价值不低于新投资者进入前其股权的价值。
5.2 优先购买权
若乙方股东拟转让其股权，则在同等条件下，甲方享有优先购买权。
5.3 共同出售权
若乙方股东拟向除甲方外的其他股东或任何第三方转让其持有的乙方部分或全部股权，则甲方有权就其持有的乙方股权，按照同样的价格和其它条件，与该股东按照持有乙方股权的相应比例向该第三方共同转让。
5.4 清算优先权
在乙方清算、解散、合并、被收购、出售控股股权、出售全部资产时，甲方有权优先于其他股东获得原投资金额加上已产生但尚未支付的红利。剩余资产由股东按持股比例进行分配。
6. 公司治理
6.1 各方同意并保证，投资完成后，乙方公司董事会成员应不超过 人，投资方有权提名 1 人担任标的公司董事，各方同意在相关股东大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。乙方应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。乙方公司新董事会应至少每半年召开一次董事会会议。
6.2 各方同意并保证，所有乙方董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对乙方后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任乙方董事、监事。
6.3 丙方和乙方同意并保证，增资完成后，在乙方首次公开发行股票并上市前， 以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东会审议通过。如系董事会决议事项，则必须经乙方董事会中至少一名甲方董事的投票确认方可形成决议，如系股东会决议事项，则须经甲方的指定代表同意，方可形成决议。若上述表决中，董事会对甲方董事或甲方代表的投票动机提出质疑，则该事项交由甲方合伙人全体会议表决（表决方式包括但不限于现场会议、电子邮件、信件、电话录音），按照多数原则半数通过则视为同意：
（1） 增加或者减少注册资本；
（2） 公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；
（3）公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
（4）对外担保；
（5）对外提供贷款；
（6）公司新的融资计划；
（7）利润、股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；
（8）聘请或更换公司审计师；
（9）设立超过 20 万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；
（10）采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；
（11）制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；
（12）公司上市计划；
（13）提起或和解金额超过 20 万元的任何重大法律诉讼、仲裁；
（14）处分或影响公司资产超过 20 万元的其他重大事项；
（15）进行任何其他的公司正常业务以外的行为和交易。
6.4 乙方原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。
6.5 甲方享有作为股东所享有的对乙方经营管理的知情权和进行监督的权利，公司应按时提供给甲方以下资料和信息：
（1）每日历季度最后一日起 30 日内，提供月度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表；
（2）每日历年度结束后 45 日内，提供公司年度合并管理账；
（3）每日历年度结束后 120 日内，提供公司年度合并审计账；
（4）在每日历/财务年度结束前至少 30 天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；
（5）在甲方收到管理账后的 30 天内，提供机会供甲方与公司就管理帐进行讨论及审核；
（6）按照甲方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便甲方被适当告知公司信息以保护自身利益。

7. 经营目标和担保措施
7.1 乙方和丙方共同承诺，将在2015年12 月31 日前，实现业绩指标或业务目标如下：
2015年度，完成年度销售目标不低于人民币 万元；
2015年度，公司税后净利润达到人民币 万元；

7.2 若以上 未能实现，乙方承诺：
(1) 要求乙方进行估值调整，调整措施是：本轮投资乙方的估值调整为________万元，乙方原股东无偿转让相应股份；
(2) 回购投资人股份，回购方案是：投资方的全部出资额及该金额自实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率 10 %计算的利息（复利）；
(3) 对抵押、质押资产进行拍卖，补偿投资者投资本金和每年 10 %的利息收益（复利）。

8. 竞业禁止
8.1 未经甲方书面同意，丙方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与设立新的生产同类产品或与乙方业务相关联的其他经营实体，作为管理层的乙方股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
8.2 丙方和乙方承诺，应签订相关法律文件保证乙方主要管理人员和核心业务人员在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与乙方形成竞争关系的任何其它经营业务，在离开乙方后 2 年内不得在与乙方经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。
8.3 丙方同意，如果乙方上述主要管理人员和技术人员违反竞业禁止条款，致使乙方或甲方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿乙方及甲方损失外，丙方应就乙方或甲方遭受的损失承担连带赔偿责任。

9. 知识产权的占有与使用
丙方和乙方共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，乙方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一、合法的所有权人。上述知识产权均需经过相关主管部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案。丙方和乙方保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。

10. 债务和或有债务
10.1 债务，是指乙方资产负债表中已经列明的或经甲、乙、丙三方作账外负债确认的负债。乙方及丙方承诺并保证，除已向甲方披露的债务之外，乙方不存在任何其他债务。如乙方还存在未披露债务，全部由丙方承担。若乙方先行承担并清偿了上述未披露债务，因此给乙方造成的损失应由丙方在损失实际发生后 5 个工作日内向乙方全额赔偿。
10.2 或有债务，是指由于乙方资产负债表日期之前的原因（事件、情况、行为、协议、合同等），在资产负债表日期之后使乙方遭受的负债，而该等负债未列明于上述资产负债表之中，也未经甲、乙、丙三方作账外负债确认的；或该等负债虽在上述资产负债表中列明，但负债的数额大于上述资产负债表中列明的数额的，其大于的部分。
10.3 若乙方遭受或有债务，则丙方（甲方普通合伙人除外）应按如下约定向甲方履行赔偿责任：
（1）甲方按照本协议相关约定增资完成前，乙方遭受或有债务的，甲方有权终止本协议或在继续增资前要求丙方先行支付赔偿款；
（2）甲方按照本协议相关约定增资完成后，乙方遭受或有债务的，甲方应当促使乙方书面通知丙方，若丙方以乙方名义行使抗辩权，甲方应促使乙方给予必要的协助。无论丙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，只要乙方遭受或有债务，丙方均应按本协议的约定履行赔偿责任；
（3）丙方因乙方遭受或有债务对甲方的赔偿责任的金额，按乙方遭受的或有债务金额乘本协议项下甲方增资后占乙方全部股权的比例计得。丙方对甲方因乙方遭受或有债务的赔偿金额不超过甲方在本协议项下的投资额；
（4）丙方应于乙方支付或有债务之日起 5 日内向甲方履行赔偿责任；
（5）丙方对乙方遭受或有债务的保证赔偿期限为自上述乙方资产负债表日期起 26 个月；因乙方偷、逃、漏税款、对外提供担保及不受诉讼时效限制的其他或有债务的保证赔偿期限为自上述乙方资产负债表日期起 10 年。

11. 共同保证和承诺
11.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的自然人、法人或其他组织。
11.2 其拥有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能够独立承担民事责任。
11.3 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、合法、有效、完整的。本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。
11.4 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。
11.5 其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

12. 风险揭示
甲方投资乙方可能面临如下风险，乙方和丙方不承诺任何回报：
12.1 政策风险—指国家未来股权众筹融资行业法律、法规、政策发生重大变化或进行行业整改等举措，将改变现有的行业现状，项目原定目标难以实现甚至无法实现所产生的风险。
12.2 市场风险—主要指由于市场变化或经济环境造成乙方营业收入减少，经营效益下降而导致还款能力不足的风险，甚至亏损。
12.3 信用风险和流动性风险—指社会诚信度，资金流动性等风险。
12.4 其他风险—战争、自然灾害等不可抗力风险；金融市场危机等超出乙方自身直接控制能力之外的风险等。

13. 违约及其责任
13.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的约定，均构成违约。
13.2 各方同意，除本协议另有约定，本协议违约金为甲方认购的增资款项全额的 10％。
13..3 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
13.4 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。

14. 协议的变更、解除和终止
14.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署协议后方可生效。
14.2 本协议在下列情况下解除：
（1）经各方当事人协商一致解除。
（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30 天内不予更正的，或累计发生两次或两次以上违约行为的，守约方有权单方解除本协议。
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行的。
14.3 提出解除协议的一方应当通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
14.4 本协议解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

15. 附件
15.1 乙方及其主要控股子公司和关联企业的详细情况。
15.2 乙方现行有效的公司章程。
15.3 乙方股东会关于公司增资的股东会决议。
15.4 乙方 年 月 日的资产负债表。
15.5 乙方提供的符合要求的抵押/质押资产的价值评估报告。

16. 通知及送达
16.1 协议各方同意，与本协议有关的任何通知均应采用书面方式,可采用大伙投网站平台公告、当面递交、传真、特快专递或挂号信件、电子邮件等形式。公告形式的通知以大伙投有关网页上发布之日为送达日；当面递交、传真的通知以当日为送达日；以特快专递、挂号信件发出的通知以签收日或通知发出后第三日为送达日；以电子邮件发出的通知进入对方电子数据接收系统之日视为送达日。
16.2 通知送达下列地点为有效送达：

甲 方：
有限合伙
地 址：
邮 编：
收 件 人：
传 真：
电子邮箱：

乙 方：
公司
地 址：
邮 编：
收 件 人：
传 真：
电子邮箱：

丙 方：
姓名： 地址：
联系电话：
传 真：
电子邮箱：

姓名： 地址：
联系电话：
传 真：
电子邮箱：

丁 方：
公司
地 址
邮 编：
收 件 人：
传 真：
电子邮箱：

17. 法律适用与争议解决
16.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。
16.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，如协商不成，各方同意向深圳仲裁委员会申请仲裁。

18 附则
17.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付各自产生的，与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行有关的成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由乙方自行承担。
17.2 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议具有同等法律效力。
17.3 本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式 份，各方各持一份，其余由乙方备案，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）

甲方(盖章)： （有限合伙）

法定代表人/授权代表(签字)：

签约时间： 年 月 日

乙方(盖章)： 公司

法定代表人/授权代表(签字)：

签约时间： 年 月 日

丙方(签字加盖手摸)：

签约时间： 年 月 日

丁方(盖章)： 公司

法定代表人/授权代表(签字)：

签约时间： 年 月 日
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