合伙协议风险提示.doc

合伙协议
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条 本企业为普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。保伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条 合伙企业名称：                    。
第六条 企业经营场所：                    。
第三章 合伙目的和合伙经营范围
第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
第八条 合伙经营范围：                    。
第四章 合伙人的姓名或者名称、住所
第九条 合伙人共         个，分别是：
1、           
证件名称：                               
证件号码：                               
住所（址）：                    。（风险提示：此地址为日后解决法律纠纷的有效送达地址。）
2、         
证件名称：                               
证件号码：                               
住所（址）：                    。（风险提示：此地址为日后解决法律纠纷的有效送达地址。）

以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
1、合伙人：                 。（风险提示：务必保证身份的准确性及真实性。）
实缴出资         万元，全部以货币出资，占全体合伙人认缴出资总额的             %。（风险提示：务必注意数字及大写的工整和准确。）所有出资在企业设立登记前缴足。
2、合伙人：                 。（风险提示：务必保证身份的准确性及真实性。）

实缴出资         万元，全部以货币出资，占全体合伙人认缴出资总额的         %。（风险提示：务必注意数字及大写的工整和准确。）所有出资在企业设立登记前缴足。
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：                    。（风险提示：请认真填写并核对其准确性。）

第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：                    。（风险提示：请认真填写并核对其准确性。）

第七章 合伙事务的执行
第十三条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
经全体合伙人决定，委托             执行合伙事务；                                    执行合伙事务的合伙人对外代表企业。（风险提示：执行事务合伙人行使权利的同时，承担的义务。）
第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。（风险提示：不执行合伙事务的合伙人未尽到相应的监督责任可能承担的亏损或不利后果。）执行事务合伙人应定期其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。（风险提示：执行事务合伙人未依异议暂停执行，依然执行事务造成的损失由本人自己个人承担。）如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。（风险提示：执行事务合伙人被撤销委托依然执行事务造成的损失由本人自己个人承担。）
第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（风险提示：合伙人一人一票而非出资占比，各合伙人也可共同约定按出资比例占表决比例的方式。）
第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意。（风险提示：各合伙人均要求一致，否则应承担相应的责任。）
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。（风险提示：同他人合作经营包含显性出资和隐性出资。）
第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第八章 入伙与退伙
第二十条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。（风险提示：未如实告知的后果，特别是亏损部分，未如实告知则由原有合伙人承担。）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。（风险提示：经营状况无论盈余亏损，均共同承担。）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（风险提示：无限连带责任不以出资为限。）
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。（风险提示：退伙人对退伙前的经营状况承担连带责任。）
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。（风险提示：《合伙企业法》第四十五、四十六条的内容规定。第四十五条 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(一)合伙协议约定的退伙事由出现；(二)经全体合伙人一致同意；(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第四十六条 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。）
第二十一条 合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。（风险提示：第四十八条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(二)个人丧失偿债能力；(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。）
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未以一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。（风险提示：一致同意。）
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。（风险提示：事由实际发生之日，而非决议生效之日。）
第二十二条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。（风险提示：所有合伙人一致同意。《合伙企业法》第四十九条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(一)未履行出资义务；(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(三)执行合伙事务时有不正当行为；(四)发生合伙协议约定的事由。）
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。（风险提示：书面而非口头；接到通知之日生效。）被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。（风险提示：接到通知之日起算，接到通知之日为第一日。）
第二十三条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。（风险提示：全体合伙人一致同意；继承开始之日起。）
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。（风险提示：《合伙企业法》第五十条规定的情形包括(一)继承人不愿意成为合伙人；(二)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；(三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。）

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全本合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第二十四条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（风险提示：债务不以出资为限。）合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。
第九章 争议解决办法
第二十五条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款向仲裁机构申请仲裁。（风险提示：争议解决办法，只能仲裁，不能起诉。）
第十章 合伙企业的解散与清算
第二十六条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（风险提示：期满任意合伙人可以决定不再经营，其他合伙人可以再行决定是否继续经营。）

（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
第二十七条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。
第二十八条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章 违约责任
第二十九条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章 其他事项
第三十条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
第三十一条 本协议未尽事宜，按国家在关法律法规规定执行。
全体合伙人签名：（风险提示：签字并按手印，手签为宜，避免使用印章，以防伪造。）
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