加油站项目合作框架协议.doc

合作框架协议甲方：珠海xx产业投资有限公司乙方：珠海xx燃料供应有限公司鉴于：珠海xx产业投资有限公司（以下称“甲方”）是一家从事企业合作，项目投资的多元化发展企业，关联企业包括传统及新兴产业，大众消费产品及城市公用事业领域。公司主要进行农林水及生态农业项目、加油站和油库项目、通信行业、茶业产业、土地整改项目、地产项目等多元化投资等。甲方关联企业韶关xx能源贸易有限责任公司（以下简称“xx”）称其已中标受让韶关市曲江区政府挂牌出让的四块加油站用地（一块已具备开发建设条件，另外三块仍在与政府协商置换阶段）和一块油库用地，且已支付完毕土地出让价款，不存在闲置、查封、抵押等限制情形；同时公司名下目前还有以土地租赁方式经营的十里亭大桥加油站；具有开发建设加油站的条件且具有继续谋求发展更多加油站项目的能力。珠海xx燃料供应有限公司（以下简称“珠燃”）是一家从事燃油贸易及加油站开发运营的年油品销售量超过10万吨的专业能源供应公司，是广东省第一家获批开发运营岸基加油站的企业。公司业务主要包括为船舶提供燃油、润滑油、淡水供应服务；为到达珠海港口外籍船舶及航行国际航线国轮提供免税燃油供应服务；为各航线高速客轮提供优质燃油供应服务。公司长期为珠海市内众多高星级酒店、政府机关团体和大型工厂企业提供燃油配送服务。其母公司xx投资集团有限公司（XX，以下称“乙方”）是xx控股集团有限公司控股的香港上市公司，是珠海市唯一的香港上市红筹股，形成了蓝色干线及蓝色海洋旅游、复合地产及绿色休闲旅游、金融投资及城市公用事业发展的三大业务板块，拥有交通运输、文化旅游、产业运营管理、金融投资的高端人才、品牌及地缘优势，是珠海市在香港及海外的重要资本营运平台。一、 合作目标甲乙双方初步达成合作开发建设及运营xx已受让韶关加油站及油库项目等意向，并以尽职调查和评估工作结果为基础，设立合资公司共同推进上述项目落地及建设运营。同时双方承诺积极引入各自母公司及集团资源，进一步谋划多元化产业发展，与韶关市政府及各部门全面沟通合作，发起设立相关产业发展基金，在拓展更多的加油站资源的同时，介入韶关其它的公用事业服务及农业、文化旅游领域，引导珠海和韶关两地优势产业更深入的交流和合作，并通过专业化运营、金融创新、资本运作及资本证券化等，未来将合资公司打造成涵盖能源服务及公用事业、农业、文化旅游等全方位的战略发展平台。二、 合作内容首先启动合资开发运营韶关市加油站及油库项目，并在此基础上,积极引入母公司及关联资源同时启动包括但不限于韶关其他相关公用事业、农业及文化旅游等项目上的发展合作。三、 合作计划1、 甲乙双方同意首先针对xx持有的四宗加油站用地和一宗油库用地进行尽职调查和评估，并全面分析用地的开发建设条件，以双方认可的整体公允评估价值为合作基础，签署相关具体能源项目合作协议。2、 甲乙双方在韶关市合资成立韶关九洲产业投资控股有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“九洲产业”），注册资本人民币10000万元，甲方占股49%，乙方占股51%。双方承诺以九洲产业为平台，根据持有加油站用地的市场成熟条件，分布实施加油站开发及营运。3、 甲方承诺以九洲产业为平台，同时协调韶关市政府及相关部门与乙方母公司及集团资源就韶关市包括但不限于供水管网、污水处理等市政公共事业项目及农业、文化旅游项目展开投资并购等合作模式洽谈，乙方承诺通过引入资本运作及金融创新等多种模式推进双方合作。四、双方责任（一）甲方责任1、理顺xx公司股权关系，签署真实有效的股东会决议文件、董事会决议文件及授权文件，确保甲方及xx有权签署并履行本合作框架协议；并妥善解决及其持有加油站及油库用地的债权、债务问题，确保xx名下土地使用权无权属争议、无欠缴地价、无企业原因导致的闲置情形、无被第三方占用情形、无抵押、无查封、无法律诉讼等任何瑕疵；2、配合乙方开展对多宗土地使用权及多家项目公司开展的尽职调查等工作，根据工作需要，提供相关的报表、证件、资料等；3、与乙方共同聘请具备资质条件的机构对多宗土地使用权开展资产评估，根据需要提供相应的报表、证件、资料等，聘请资产评估机构的服务费用由甲乙双方按49%：51%的比例分摊；4、协助办理九洲产业的工商登记手续等；5、负责合作有关的加油站及油库用地的指标落实、土地置换、证照办理等与用地相关的工作，并负责土地价款的缴纳等一切费用，努力使多宗土地使用权均达到双方预期条件，并适时提供乙方认可的资产及股权质押加速推进合作进程；6、协助办理加油站及油库建设的各种报建手续及安全、环保评价、论证等，协助办理经营相关的证照；7、负责协调政府部门及相关机构关系，拓展更多的加油站资源及其他公共事业服务资源。（二）乙方责任1、聘请中介机构对xx名下的土地使用权及租赁地块开展尽职调查，承担尽职调查的相关费用；2、在xx名下土地使用权达到双方预期条件后，与甲方共同聘请具备资质条件的机构对xx名下的土地使用权及租赁地块进行评估，聘请资产评估机构的服务费用由甲乙双方按拟49%：51%的比例分摊；3、负责办理设立九洲产业的工商登记手续等；4、制订九洲产业的中长期发展战略规划及经营方案，实施经营管理；7、负责研制资本运作、金融创新方案，并实施相关的运作；8、协调金融机构关系，以较低的资金成本解决公司发展资金。五、合作机制1、为促进合作顺利进行，及时协调解决合作中出现的新情况、新问题，切实将本协议确定的有关事项落到实处，甲乙双方同意建立双方高层领导不定期会晤机制，加强交流。2、根据本协议，双方建立工作联动制度，可根据实际需要建立相应的工作机构，共同推进项目建设。 六、违约责任 因本协议任何一方的过错违反协议约定给对方造成损失的，由有过错的一方承担违约责任并赔偿对方因此所受损失。若本协议双方均有过错，则根据实际情况，由双方承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。 七、协议的变更与解除 1、如需变更本协议之条款，应经双方协商一致，最终以书面方式签署补充协议。 2、遇有不可抗力发生，致使本协议之目的不能实现，本协议解除。 八、保密 1、除根据有关法律、法规、香港证券交易所的有关规定，履行相关申报审批手续和信息披露义务外，各方不得以任何形式向第三方披露与本合作项目有关的任何信息。 2、协议双方应承担保密义务，非经协议他方书面同意，在任何条件下不得向任何无关的第三方透露与本合作项目相关的一切内容及有关业务资料，但进行必要工作而向其雇员作必要的披露除外。协议各方不得恶意利用合作中取得的协议他方的任何内幕信息，且不得有损协议他方商业信誉或其他利益的任何行为。 3、协议各方应对其在履行本协议过程中所获得或获悉的协议他方的商业秘密承担保密责任，且不得有损害协议他方商业信誉或其他利益的任何行为。在未取得协议他方书面同意的情况下，协议双方不得擅自披露或不当地使用协议他方作为本合作项目所提交或出具的任何文件、资料。 4、上述保密义务在本次协议有效期内以及本协议终止后一直有效，违反上述保密性义务给对方造成损失的，须给与对方赔偿。 九、其它 1、本合作协议为合作框架协议，涉及本协议约定的具体合作事项时，以各方签订相应的具体合作协议约定为准。 2、对因本协议所发生的争议，协议各方应友好协商解决。协商不成的，提交原告所在地有管辖权的法院管辖。 3、本协议由双方代表签字盖章后生效；4、在本协议注明事项落实过程中，双方可推动签署其他战略合作事项；5、本协议未尽事宜由各方另行协商。 本协议一式六份，甲乙双方各执三份。（以下无正文）附件：xx公司韶关油站用地具体情况及双方预期条件甲方：珠海xx产业投资有限公司 授权代表：二O一五年八月 日乙方：珠海xx燃料供应有限公司授权代表：二O一五年八月 日