新三板挂牌发起人协议-整体变更为股份公司.doc

发起人协议书XX股份有限公司整体变更设立股份有限公司之发起人协议书二0XX年十一月目 录第一条 股份公司的发起人3第二条 变更设立股份公司筹备事项4第三条 股份公司名称及住所4第四条 股份公司的经营范围5第五条 股份公司的注册资本及股份总数5第六条 发起人认购的股份数额及比例5第七条 变更设立股份有限公司的费用6第八条 股份公司股改筹备领导小组的成立及职权7第九条 股份公司董事成员及监事成员7第十条 创立大会7第十一条 各发起人的权利和义务8第十二条 各方保证与陈述9第十三条 保密条款9第十四条 协议的修改与终止9第十五条违约责任9第十六条 争议解决10第十七条 协议生效及其他事项10发起人协议书 根据中华人民共和国公司法及相关法律法规，XX股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东经友好协商，就设立“XX股份有限公司”（下称“股份公司”）事项达成本协议，供各方遵照执行。第一条 股份公司的发起人股份公司发起人共计6名。发起人基本情况如下：序号发起人名称或姓名注册号码或身份证号码住址或通讯地址注册地或国籍1中国2中国3中国4中国5中国6中国7中国8中国第二条 变更设立股份公司筹备事项XX园有限公司2014年第三次临时股东会审议通过关于将公司整体变更为股份有限公司的议案及关于成立股改筹备委员会的议案，由XX、XX等组成了变更股份公司筹备领导小组，负责公司整体变更为股份有限公司涉及的相关事项。截止本协议签订日，股改筹备领导小组在各中介机构的配合下，就变更设立股份公司的筹备事项完成情况如下：已取得工商部门出具的名称预先核准通知书、会计师事务所已出具以股改为目的的审计报告，股改筹备领导小组起草了符合股份公司法人治理结构的公司章程（草案）；公司董事会决定变更设立股份公司的创立大会于2014年11月21日召开。第三条 股份公司名称及住所1、公司的名称: XX股份有限公司2、公司地址: 【】。第四条 股份公司的经营范围【】。 第五条 股份公司的注册资本及股份总数股份公司的注册资本为【】万元人民币，股份总数为【】万股,每股面值1元，总股本为【】万元人民币，股份类别均为普通股。 第六条 发起人认购的股份数额及比例1、整体变更股份公司的折股方案根据【】出具的审计报告（大华审字 2014 1【】号），截至2014年8月31日，公司前身XX有限公司的经审计的净资产为人民币【】元。各发起人同意：公司以2014年8月31日经审计的净资产折为股份有限公司的股本为【】万股，每股面值1元，其余未折股部分计入变更后股份有限公司的资本公积。原有限责任公司的股东为变更后股份有限公司的发起人，发起人持股比例变更前后保持不变，变更后的股份有限公司继承原有限责任公司的债权债务。2、各发起人认购股份数、持股比例及出资方式变更后股份公司发起人持股额及持股比例如下表（单位：万元）:序号发起人姓名变更前出资(万元)变更后持股额(万元)持股比例（%）1234567合 计2,2782,5003、股份公司的股份采取记名股票的形式。股票是股份公司签发的证明股东所持股份的凭证。4、股票采用纸面形式，并载明以下事项：（1）股份公司名称；（2）公司成立日期；（3）股票种类、票面金额及代表的股份数；（4）股票的编号。5、股票由股份公司法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票，标明发起人股票字样。6、股份公司置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）各股东所持股份数；（3）各股东所持股票的编号；（4）各股东取得股份的日期。7、各发起人依本协议约定的方式认购股份有限公司的股份。股份有限公司成立后，股份公司即向股东正式交付股票。第七条 变更设立股份有限公司的费用股份公司设立费用包括会议费、注册登记费、资产评估费、审计费、律师费以及其他筹办费用等。上述费用由股份公司承担，并经会计师事务所审核后上报公司创立大会审批。如股份公司因故未能依法设立，上述费用则由各发起人按出资比例承担。 第八条 股份公司股改筹备领导小组的成立及职权1、根据公司2014年第三次临时股东会决议，由XX、XX、XX、XX等组成了变更股份公司筹备领导小组。2、股改筹备领导小组负责办理股份公司设立的全部事项，包括（但不限于）以下事项:（1）起草设立股份公司的有关文件，包括但不限于公司设立所有申请、可行性研究报告、公司章程（修订案）等文件；（2）向董事会推荐审计、评估等中介机构，并审核中介机构出具的专项报告；（3）与各中介机构讨论专业报告涉及的相关事项；（4）督促公司各部门如实向中介机构提供本次股改所需的文件、资料、证书或证明；（5）向各发起人沟通并汇报变更设立股份有限公司的筹办进程； （6）起草创立大会涉及的相关会议文件；（7）办理变更设立股份公司的工商变更登记手续；（8）协调变更设立股份公司涉及的相关事项。第九条 股份公司董事成员及监事成员公司整体变更为股份有限公司后，公司董事会由5名董事组成，均为普通董事；公司监事会由3名监事组成,其中：1名职工监事，2名股东监事。第十条 创立大会1、发起人认购股份后30日内召开公司创立大会，公司董事会应将创立大会召开的时间、地点、议程等有关材料以书面或传真等方式通知各发起人。2、创立大会审议以下事项：（1）关于有限公司整体变更设立股份公司的议案（2）关于变更设立股份公司筹备情况的工作报告（3）关于变更设立股份公司筹备费用情况的报告（4）关于审核发起人用于抵作股款的财产的作价的议案（5）关于XX园有限公司章程的议案（6）关于选举股份公司第一届董事会成员的议案（7）关于选举股份公司第一届监事会成员的议案；（8）关于股份公司重要制度的议案（9）授权【】女士办理变更股份公司工商备案登记的议案。第十一条 各发起人的权利和义务 1、各发起人的权利（1）根据本协议认购及取得相应股份；（2）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知，并有权决定公司变更期间的变更事项；（3）因其他发起人违约并造成损失时，有权获得赔偿；（4）参与起草和审议股份有限公司章程；（5）依法推荐及选举股份公司首届董事和监事；（6）审核股份公司筹办费用；（7）参加创立大会，行使股东表决权；（8）根据法律和公司章程的规定，享有的其他权利。 2、 各发起人的义务 （1）按约定的方式认购股份；（2）在设立过程中，如违反本协议或由于发起人过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；（3）股份公司不能成立时，对设立行为所发生的债务和费用承担连带责任；承担返还认购资金加计同期银行存款利息的连带责任；（4）不能按本约定的履行认购股份义务时，对守约方进行赔偿；（5）及时提供办理变更为股份公司所需要的相关文件；（6）自股份公司设立之日起一年内不得转让其所持有的股份；（7）股份公司设立后，不得抽回认购的股份。第十二条 各方保证与陈述1、具有作为股份公司发起人的权利能力和行为能力，不存在法律、法规规定的不得作为发起人的情形；2、积极配合股改筹备领导小组的工作，及时提交并签署变更股份公司涉及的相关法律文件；3、依法筹办变更股份公司的事宜，保证在变更设立过程中不侵害公司的合法权益；承担返还认购资金加计同期银行存款利息的连带责任。第十三条 保密条款本次公司整体变更设立股份有限公司过程中，各方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发布，则应视为机密资料，并负有永久保密义务。未经其他方同意，任何一方不得将本协议内容向公众或第三方公告（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。第十四条 协议的修改与终止对本协议作任何形式的修改、变更均需由协议各方协商一致后方可作出，并以书面方式为之；任何一方不得擅自对本协议的内容进行删减或增添。 第十五条违约责任各方应本着诚实信用的原则，全部履行本协议的各项义务。（1）在设立过程中，如违反本协议或由于发起人过失致使公司利益受到损害的，发起人应当对公司承担赔偿责任；（2）股份公司不能成立时，发起人对设立行为所发生的债务和费用承担连带责任；承担返还认购资金加计同期银行存款利息的连带责任；（3）不能按本约定的履行认购股份义务的发起人应对其他发起人负有赔偿责任。第十六条 争议解决各方在解释或者履行本协议时发生争议的，应当尽量通过友好协商或者调解解决。经过协商或者调解无效的，任一方可将争议提交乌鲁木齐仲裁委员会解决，并根据提请仲裁时有效的仲裁规则进行。 第十七条 协议生效及其他事项1、本协议自各方签署之日起生效。2、本协议一式多份,具有同等法律效力，各方各执一份,其余作为公司存档及审批机关审批、备案之用。3、本协议于2014年11月10日在乌鲁木齐市签订。（以下无正文）（本页无正文,专为XX园有限公司发起人协议签署盖章之用） 发起人签字（自然人）:序号发起人姓名身份证号码本人签字1234567第 10 页 共 10 页