私募基金投资合同-双管理人模式模板.docx

合同编号：

XX私募基金
基金合同

基金管理人： XX公司
YY公司
基金托管人：xx证券股份有限公司

风险揭示书
尊敬的投资者：
投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同（以下统称基金合同），充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。
根据有关法律法规，基金管理人【XX公司】、【YY公司】及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：

一、基金管理人承诺
（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码，事务管理人【XX公司】的登记编码为【 】和投资管理人【YY公司】的登记编码为【 】。
（二）私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。
（三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。
（四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。

二、特殊风险揭示
（一）基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险
本基金合同依据中国基金业协会发布的《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》（以下简称“《指引》”）及相关法律法规制定。《指引》规定，在不违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及相关法律法规的前提下，基金合同当事人可以根据实际情况约定《指引》规定内容之外的事项；《指引》中某些具体要求对基金合同当事人确不适用的，当事人可对相应内容做出合理调整和变动。本合同中对《指引》规定内容之外的部分事项进行约定，也可能存在个别内容与《指引》不一致，或不适用《指引》中个别规定的情形，可能对投资者合法权益造成影响。
（二）基金委托募集的风险
本基金管理人可委托销售机构销售本基金，受托销售机构销售本基金时，可能存在包括但不限于如下违法违规行为而令投资者面临基金募集风险：
1、销售机构采用公开宣传或变相公开宣传的方式销售基金；
2、销售机构进行虚假宣传，或通过任何方式以保本保收益误导投资者，或推介材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、销售机构违反《私募投资基金募集行为管理办法》的有关规定，未审查投资者是否满足合格投资者相关条件，未对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行鉴别，未履行投资者适当性审查义务；
4、销售机构可能因未在中国证监会注册取得基金销售业务资格或未成为中国基金业协会会员而不具备受托募集私募基金的资格；
5、销售机构从业人员可能未经正式授权即从事基金募集活动；
6、销售机构可能存在将私募基金募集结算资金归入其自有财产、挪用私募基金募集结算资金、侵占基金财产和客户资金等违法活动。
（三）基金的业务外包风险
基金管理人将应属本机构负责的事项以服务外包委托等方式交由其他机构办理，因受托机构不符合证券监管机关规定的资质、或不具备相关的提供服务的条件、或因管理不善、操作失误等，可能给投资者带来一定的风险。
担任基金行政外包服务商的机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会、中国基金业协会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
（四）未在中国基金业协会登记备案的风险
根据《指引》的规定及本合同约定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。若基金管理人未完成基金备案，则投资者面临基金不能开始投资运作或基金违规开展投资运作的风险。
（五）其他特殊风险
1、经纪服务商风险
证券及期货经纪服务商由管理人自行聘任，管理人委托其向托管人提供基金参与证券、期货交易的相关数据及凭证。若因管理人、经纪服务商或交易所、登记公司、股转系统等原因导致托管人未能及时、完整、准确获得交易数据或凭证，影响托管人履行投资监督、估值核算、账目核对等职责的，可能造成委托人财产损失，且托管人不承担责任。
2、基金延期风险
本基金可能按照法律法规或合同约定延长运作期限，则委托人面临基金延期兑付、不能及时收到本金及收益、以及本金或收益随基金延期可能减少的风险。
3、基金的止损操作风险
本基金可能设置止损平仓线，该类止损平仓线（若有）并非对止损平仓结果的保证。由于市场原因持仓品种价格可能持续向不利方向变动，持仓品种也可能无法及时平仓，实际平仓后基金资产损失可能超出止损平仓线设置的标准。
4、以扣减基金委托人份额方式提取浮动业绩报酬时的风险
在固定时点以扣减基金委托人份额的方式计提浮动业绩报酬会导致委托人持有基金份额数的减少。就被扣减的基金份额，原委托人将丧失份额持有人的身份和权利。被扣减的基金份额所代表的基金财产，将作为浮动业绩报酬支付给浮动业绩报酬收取方。
5、基金管理人有权单方决定增加投资品种的投资风险
基金管理人有权单方决定增加投资品种。投资管理人拟增加本合同投资范围明确列示以外的其他品种（非标品种除外），如对该投资品种的投资比例不超过基金资产净值的20%，并与事务管理人协商一致，可直接投资；如投资比例超过基金资产净值的20%，事务管理人须至少提前3个工作日通过本合同约定的方式之一向基金委托人进行通知公告。新增的投资品种可能面临投资风险。
6、基金的关联交易风险
基金管理人可能运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易，但需要遵循基金份额持有人利益优先的原则、防范利益冲突，符合监管机构的规定，并履行信息披露义务。
基金管理人可能运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其关联方或者与上述主体有其他重大利害关系的主体直接或间接管理或代理销售的、或提供客户服务的、或者该等主体参与投资的符合本合同投资范围规定的投资产品。但需要遵循基金份额持有人利益优先的原则、防范利益冲突，符合监管机构的规定，并履行信息披露义务。
基金投资者签署本合同即表明其已经知晓且认可本基金可能进行上述关联交易。

三、一般风险揭示
（一）资金损失风险
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益，投资者可能面临无法获得投资收益甚至遭受亏损的资金损失风险。
本基金属于中高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力中高的合格投资者。
（二）基金运营风险
基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓本基金采取由【XX公司】与【YY公司】共同担任管理人的双管理人模式，【YY公司】作为本基金的投资管理人，主要负责本基金的投资决策；【XX公司】作为本基金的事务管理人，主要承担事务管理职责。
投资运营的相关风险由投资者自担。在私募基金投资运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响私募基金投资的收益水平，从而产生风险。
担任基金管理人或基金托管人的机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会、中国基金业协会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
两个以上（含两个）管理人共同管理本基金，给投资者造成损失的，所有管理人应承担连带责任。
（三）流动性风险
私募基金投资不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对私募基金投资造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而使得私募基金在进行个股和个券操作时，可能难以按计划买入或卖出相应的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
3、私募基金投资中的资产不能应付可能出现的委托人大额赎回基金份额的风险。在私募基金运作期间，可能会发生委托人大额赎回基金份额的情形，可能会产生仓位调整的困难，导致流动性风险，甚至影响收益水平。
4、本基金无固定存续期限。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。
（四）基金募集或备案失败的风险
1、本基金的成立需符合相关法律法规及本合同的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。基金管理人的责任承担方式：
（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
（2）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。
2、本基金存在向基金业协会备案失败的风险。若备案失败，本基金合同将提前终止，按照本合同约定的基金清算程序进行清算。本基金清算完毕前将按照合同约定在基金财产中扣除相关费用。
（五）基金投资风险
基金投资面临的风险，包括但不限于：
1、市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
（1）政策风险。货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响私募基金投资的收益而产生风险。
（2）经济周期风险。经济运行具有周期性的特点，受其影响，私募基金投资的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
（3）利率、汇率风险。利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使私募基金投资的收益水平随之发生变化，从而产生风险。汇率波动范围将影响国内资产价格的重估，从而影响基金资产的净值。
（4）上市公司经营风险。上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利状况发生变化。如私募基金所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使私募基金投资的收益下降。
（5）购买力风险。私募基金投资的收益主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使私募基金投资的实际收益下降。
（6）再投资风险。固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来利率，从而对私募基金产生再投资风险。
（7）新股申购风险
新股申购风险是指获配新股上市后其二级市场交易价格下跌至申购价以下的风险。由于网下获配新股有一定的锁定期，锁定期间股票价格受各种市场因素、宏观政策因素等的影响，股票价格有可能下跌到申购价以下。
（8）衍生品风险
金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。
若基金参与权益类收益互换交易、跨境收益互换，将可能面对交易对手的信用违约风险，同时，收益互换的方式可能间接增加基金的杠杆比例，收益互换交易具有较高收益和较高风险的特征，在提供委托人预期收益的同时也承担杠杆带来的风险。此外，若基金通过收益互换间接投资于境内外二级市场股票，境外市场股票可能不设涨跌幅限制，存在股票价格波动较大的风险。此外，若基金间接投资于境外证券市场，投资收益以外汇形式体现，受人民币与外汇间汇率变动的影响较大。如果本基金存续期间内出现人民币汇率较大波动，投资者可能会因此而遭受损失。同时，境内外市场交易日不完全一致可能导致基金投资标的止损无法操作的风险。
2、股权类投资风险
股权类的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。
3、信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
（1）交易品种的信用风险。投资于公司债券、可转换债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，私募基金所投资的债券可能面临价格下跌风险。
（2）交易对手的信用风险。交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使私募基金投资面临交易对手的信用风险。
（六）税收风险
契约型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
（七）系统执行风险
本基金由投资管理人通过证券、期货经纪商提供的交易系统进行场内投资交易，存在因投资管理人或证券、期货经纪商内部控制存在缺陷、道德风险或者人为因素等造成操作失误、违反操作规程、违反本基金合同约定进行投资交易等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、软件系统故障、未经事务管理人同意更改软件系统设置等风险。此外，由于我国信息系统认证体系的缺失等原因，存在证券、期货经纪商提供的交易系统在设计、研发、使用过程中侵犯第三方知识产权的风险，从而给基金财产造成损失，给事务管理人或本基金带来不利影响。
本基金同时投资于股票、期货、衍生品等资产，投资策略的执行、交易操作的完成均高度依赖于证券、期货经纪商提供的交易系统。本基金在投资交易的过程中，存在因所使用的投资交易系统出现故障、投资管理人及交易员系统使用不当等原因使基金财产出现投资错误甚至投资损失的风险。
（八）其他风险
1、技术风险。在私募基金投资的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自投资管理人、基金托管人、外包服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构、证券经纪商、期货经纪商等。
2、操作风险。基金相关机构在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、不可抗力风险。若遭遇不可抗力，证券市场的运行将遭受严重影响，可能导致基金资产的损失，从而带来风险。
4、法律法规、监管政策、业务规则风险。本基金存续期限内，立法机构、监管机构、行业协会、交易所、证券登记结算机构等可能对现行有效的法律、法规、规章、规范性文件、监管政策、行业规定、自律规则、业务规则等进行调整、修订、增删、废止、解释，或发布新的私募投资基金监管规范、行业规定等，则本基金合同及相关基金运作规则可能需进行相应的调整，可能对投资者权益产生影响。就上述对基金合同或基金运作规则的调整，基金管理人经与基金托管人协商一致后有权实施，基金管理人应将调整事项和内容及时通知基金委托人。
5、本基金可能面临其他不可预知、不可防范的风险。

四、投资者声明
作为本私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本私募基金所面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认（自然人投资者在每段段尾“【________】”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的真实和正确：
本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【________】
本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。【________】
本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（）查询了私募基金事务管理人、投资管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。【________】
在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。【________】
本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】
本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第九节“基金当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】
本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。【________】
本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十二节“基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】
本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十八节“基金的费用与税收”中的所有内容。【________】
本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第二十四节“争议的处理”中的所有内容。【________】
本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。【________】
本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金。【________】
本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。【________】

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与私募基金投资所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与私募基金投资前，应认真阅读并理解相关业务规则、基金合同及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与私募基金投资而遭受超过投资者承受能力的损失。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者在充分了解并谨慎评估自身风险承受能力后，已经理解并愿意自行承担参与私募基金投资的风险和损失。

基金投资者（自然人签字或机构盖章）：
日期：

经办员（签字）：
日期：

募集机构（盖章）：
日期：

合格投资者承诺书

事务管理人：XX公司
投资管理人：YY公司

本人/本单位作为符合中国证券监督管理委员会规定的私募投资基金的合格投资者（即具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本私募基金的金额不低于100 万元，且个人投资者的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元，机构投资者的净资产不低于1000万元，或为监管机构认可的其他合格投资者），投资资金来源合法，没有非法汇集他人资金投资私募基金。本人/本单位是为自己购买私募基金，且已知悉私募基金转让的条件。本人/本单位在参与管理人发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本单位自行承担，与管理人无关。
特此承诺。

投资者（自然人签字或机构盖章）：

日 期：

目 录
一、基金管理人承诺 2
二、特殊风险揭示 2
三、一般风险揭示 5
一、合同当事人 14
二、前 言 15
三、释 义 16
四、声明与承诺 19
五、基金的基本情况 20
六、基金份额的募集 21
七、基金的成立与备案 24
八、基金的申购、赎回及转让 25
九、基金当事人的权利和义务 31
十、基金份额持有人大会及日常机构 39
十一、基金份额的登记 40
十二、基金的投资 41
十三、基金的财产 47
十四、交易指令和资金划款指令的发送、确认和执行 50
十五、资金清算交收安排 55
十六、越权交易处理 59
十七、基金资产的估值和会计核算 60
十八、基金的费用与税收 66
十九、基金的收益分配 71
二十、信息披露 73
二十一、风险揭示 77
二十二、基金合同的变更、终止与基金财产清算 78
二十三、违约责任 81
二十四、争议的处理 82
二十五、基金合同的效力 82
二十六、其他事项 82

13

一、合同当事人
基金委托人：
委托人类型： □自然人 □法人或其他组织
姓名（自然人填写）：
证件名称： □身份证 □护照 □军人证 □其他
证件号码：
机构名称（法人或其他组织填写）：
法定代表人或授权代表：
证件名称：□营业执照 □组织机构代码证 □事业单位登记证 □其他
证件号码：
通讯地址：
邮政编码： 联 系 人：
座机电话： 手 机：
传 真： 电子邮箱：
银行结算账户（提示：在持有本基金份额期间应避免注销本账户）
开户银行：
账（卡）号：
户 名：
签署本合同之基金委托人，承诺首次认购/申购如下本基金份额：
人民币______万元（大写人民币________元整）的本基金基金份额。
事务管理人
名称：XX公司
法定代表人/执行事务合伙人或授权代表：
住所：
通讯地址：
联系人：
联系电话：
管理人登记编码:

投资管理人
名称：YY公司
法定代表人：
住所：
通讯地址：
管理人登记编码:

基金托管人
名称：xx证券股份有限公司
法定代表人：
住所：
通讯地址：
联系人：
联系电话：
二、前 言
（一）订立本合同的目的、依据和原则
1、订立本合同的目的是为了明确基金委托人、事务管理人、投资管理人和基金托管人在开展基金投资业务过程中的权利、义务及职责。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称“《募集行为管理办法》”）、《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》（以下简称“《指引》”）和其他有关法律、法规。若因法律、法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律、法规的规定存在冲突或不一致，应当以届时有效的法律、法规的规定为准，基金管理人和基金托管人应协商一致后及时对本合同进行相应变更和调整，事务管理人应将变更和调整的内容通知基金委托人。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、公平公正、维护投资者的合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。
（二）本合同的当事人包括基金委托人事务管理人、投资管理人和基金托管人。基金委托人自签订本合同即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，基金委托人自全部赎回其基金份额之日起，不再是本基金的委托人和本合同的当事人。除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
（三）中国证券投资基金业协会接受本基金的备案并不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证；不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没有风险。
三、释 义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应具有如下含义：
本基金、基金

指【XX基金】。
基金合同、本合同

指基金委托人、事务管理人、投资管理人和基金托管人签署的《XX基金基金合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充。
基金委托人、委托人、投资者、基金份额持有人、投资人、份额持有人

指签订了本合同并依据本合同取得基金份额的投资者。
基金管理人、管理人

包括事务管理人及投资管理人。其中事务管理人指【XX公司】，投资管理人指【YY公司】。本基金合同中的“基金管理人”或“管理人”凡没特别说明是事务管理人或投资管理人的，包括事务管理人及投资管理人。
基金托管人、托管人

指【xx证券股份有限公司】。
法律法规

指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件，以及包括但不限于行业协会、交易所、证券登记结算机构等制订的行业规定、自律规范、业务规则等，以及对于该等法律法规的不时修改和补充。
中国证监会

指中国证券监督管理委员会及其派出机构。
基金业协会

指中国证券投资基金业协会。
金融监管部门

指中国证监会、银监会、保监会等监管机构以及证券、基金和期货行业协会。
交易所

指上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国金融期货交易所、上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、全国银行间同业拆借中心等。
基金行政服务机构、行政服务机构、行政外包服务商、注册登记机构、行政管理人、资产估值机构

指基金管理人或接受基金管理人委托提供基金资产估值、注册登记、资金结算、销售运营等服务的机构。本基金的基金行政服务机构为【xx中证投资服务有限责任公司】（外包业务登记编码：【】）。
募集机构、销售机构

指基金管理人或者经监管部门批准依法取得基金销售资格，并接受基金管理人委托代为办理本基金认购、申购、赎回等业务的机构（视上下文情况，亦称“代销机构”）。
证券经纪商

指【xx证券股份有限公司】，基金管理人经与托管人协商一致后，可增减、变更证券经纪商，并应通过本合同规定的方式之一通知基金委托人和基金行政服务机构（如有）。
期货经纪商

暂不指定，基金管理人经与托管人协商一致后，可增减、变更期货经纪商，并应通过本合同规定的方式之一通知基金委托人和行政服务机构（如有）。
工作日/交易日

指上海证券交易所和深圳证券交易所的共同交易日。
成立日

指达到基金合同约定的条件，本基金依法成立的日期。
开放日

指基金管理人办理基金申购或赎回业务的日期。
T日

指本基金的开放日，T+n日指T日之后的n个工作日，T-n日表示T日之前的n个工作日。
终止日

指达到基金合同约定的条件，本基金依法终止的日期。
募集期

指基金合同载明的基金募集期限。
封闭期

指本基金成立后一段时间内不允许赎回的期限。若本合同其他条款对封闭期内基金份额的申购或赎回设置另有约定的，从其约定。
基金存续期

指基金成立至终止之间的期限。
托管账户

指基金托管人根据有关规定为基金开立的、专门用于资金收付的专用银行结算账户。
证券账户

指由基金管理人为本基金在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，以及在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其他证券类账户。
基金注册登记账户

基金注册登记机构为基金委托人开立的用于记录其持有的基金份额情况的账户。
基金交易账户

销售机构为基金委托人开立的记录其通过该销售机构办理基金认购、申购、赎回及转托管等业务所引起的基金份额的变动及结余情况的账户。
认购

指在基金募集期间，基金委托人按照本合同的规定购买基金份额的行为。
申购

指在基金开放日，基金委托人按照本合同的规定购买本基金份额的行为。
赎回

指在基金开放日，基金委托人按照本合同的规定将基金份额兑换为现金的行为。
基金财产

指基金委托人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的、作为本合同标的的财产。
基金资产估值

指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值的过程。
基金资产总值

指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、证券交易结算资金、期货保证金、基金应收款以及其他资产的价值总和。
基金资产净值

指基金资产总值减去基金负债后的净资产值。
基金份额净值

指当日基金资产净值除以当日基金份额总数的数值。
基金份额累计净值

指基金份额净值加基金成立后每份基金份额的历史累计分红。
元

指人民币元。
投资报告

指年度报告中基金管理人对报告期内基金投资运作等情况的说明。
不可抗力

指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因基金管理人、基金托管人和基金行政服务机构（如有）自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因交易所、银行、登记结算机构的交易、结算系统出现故障导致的交易、结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成不可抗力事件。
四、声明与承诺
（一）基金委托人声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证其投资于本基金的财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其决策程序的要求；承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人或募集机构。基金委托人知晓，基金管理人、基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准（如有）仅是投资业绩的比较基准而不是保证。
（二）基金管理人保证在募集资金前已在基金业协会登记为私募基金管理人（事务管理人的登记编码为【】，投资管理人的登记编码为【】）。基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解基金委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金委托人的财务状况进行了充分评估。基金管理人承诺，按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
（三）基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。
五、基金的基本情况
（一）基金名称
XX基金。
（二）基金类别
非公开募集投资基金。
本基金设定为均等份额，除本合同另有约定外，每份相同类别的份额具有同等的合法权益。
（三）基金的运作方式
开放式。
（四）基金的投资目标和投资范围
本基金在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。
本基金投资范围详见本合同第十二节“基金的投资”第（二）条“投资范围”的约定。
（五）基金的存续期限
不定期，经基金份额持有人、事务管理人和基金托管人协商一致，本基金可提前终止。
（六）基金的封闭期
无。
（七）基金计划募集总额
本基金的计划募集总额为【 】万元，管理人有权根据实际募集情况予以调整，基金管理人应将调整情况以本合同约定的方式之一通知已签署合同的委托人和托管人，自通知之日起本基金的计划募集总额以管理人通知的金额为准。
（八）基金份额的初始募集面值
本基金份额的初始募集面值为1.00元
（九）基金的托管
本基金的基金托管人为【xx证券股份有限公司】。
（十）基金的外包服务
本基金的行政服务机构为【xx中证投资服务有限责任公司】，在基金业协会登记的外包业务备案编码为【】
六、基金份额的募集
（一）基金份额的募集期间
本基金的募集期间（或称认购期）：自基金份额起始发售之日起最长不超过3个月。本基金的起始发售日期由事务管理人通过本合同约定的方式之一发布通知，即视为履行了信息披露义务。经事务管理人和基金托管人协商一致，基金募集期可适当调整。
符合本合同约定的基金成立条件的，事务管理人可以提前终止基金的募集。事务管理人决定调整基金募集期或者提前终止基金募集的，由事务管理人提前两个工作日通过本合同约定的方式之一发布通知，即视为履行了信息披露义务。
（二）基金份额的认购/申购对象
投资本基金的合格投资者为符合法律法规规定，具备相应风险识别能力和风险承担能力的单位、个人、社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金、依法设立并在基金业协会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员、以及中国证监会规定的其他投资者。合格投资者累计不得超过二百人。
（三）基金份额的募集方式
本基金由基金管理人的直销中心及/或基金管理人委托的代销机构向基金委托人销售。基金管理人可以根据需要增减、变更基金销售机构。本基金委托基金销售机构募集销售的，基金管理人应当以书面形式与基金销售机构签订基金销售协议，并将协议中关于基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。
直销中心联系方式为：
名称：XX公司
联系地址：
联系电话：
销售机构可以依据本合同和本机构的规则及程序办理本基金份额销售。
（四）认购和持有限额
本基金采取金额认购的方式。基金委托人认购本基金，必须与基金管理人签订基金合同，全额缴纳认购款项，基金委托人在募集期内可以多次认购。认购一经受理则不得撤销，但基金委托人依据本第六节 “（六）投资冷静期及回访确认”项下约定解除合同的除外。
基金委托人首次认购本基金的金额不低于100万元（不含认购费用），每次追加认购的金额应当不少于【 】万元（不含认购费用）。
（五）认购的具体规定
本基金募集期间，销售机构于上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日的交易时间内接受投资者的认购申请。销售机构可以根据本机构的规则及程序确定具体的认购时间。
投资者认购本基金，须向销售机构提供本人或者经办人的身份证明文件、授权文件、认购申请表格和认购资金汇款证明,接受销售机构的尽职调查，并签署《合格投资者承诺书》、《风险揭示书》和《基金合同》。销售机构在符合本合同规定的前提下，可以就认购办理手续、办理时间、办理规则等另行做出规定。投资者的认购款项需在基金募集期限届满前的正常交易日的交易时间内划入销售机构指定的募集结算资金专用账户。
销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实收到了申请，投资者认购的具体金额和基金份额以注册登记机构的确认结果为准。销售机构将交易时间结束前收到的认购申请作为当日申请处理，其他认购申请在下一工作日处理。注册登记机构在T+2日内对该交易的有效性进行确认。
本基金的人数规模上限为200人，并按相关法律法规的规定合并计算投资者人数。管理人/注册登记机构在募集期的每个交易日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优