私募基金管理公司内幕交易防控制度.docx

内幕交易防控制度

第一章 总则
第一条 为加强投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中心”）内幕交易管理，规范内幕交易的识别、报告、处理和检查工作，保护投资者的合法权益，保障中心投资管理业务合法合规运作，建立并维护中心良好市场声誉，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。
第二条 中心业务人员，包括与中心签订正式聘用合同的员工及劳务派遣人员，均应当严格遵守本制度规定。
第三条 内幕交易是指内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。
第二章 内幕交易管理原则
第四条 知晓原则：判定内幕信息、内幕交易需要具有一定的专业知识和对法律法规的必要了解，中心业务人员有义务学习、掌握有关内幕信息、内幕交易的法律法规规定及识别方法，了解中心内幕交易的管理流程。
第五条 审慎原则：中心业务人员凡有合理理由怀疑为内幕信息或不能认定的各种信息，均应按照规定提交风控合规部报备，不得自行排除此类存疑信息的内幕性质。
第六条 自律与监督原则：中心业务人员应避免主动打探内幕信息，获得内幕信息后应在保密的基础上自觉履行识别、报告义务并在中心制度允许的范围内互相监督、提示。
第七条 风控合规部应承担防控内幕交易机制的培训咨询、检查、监督等职责。
第八条 保密原则：中心业务人员如获得内幕信息后，除依据本制度在识别后履行报告职责外，不得向他人泄露该信息。
第三章 内幕信息知情人的识别
第九条 符合下列情形之一的，为证券、期货交易内幕信息的知情人：
一、参照《中华人民共和国证券法》第七十四条规定的以下人员：
（一）中心的高级管理人员；
（二）中心的合伙人，中心的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）中心控股的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（四）任中心职务可以获取中心有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券中心、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
二、《期货交易管理条例》第八十二条第十二项规定的内幕信息的知情人员。内幕信息的知情人员，是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信息的人员，包括：期货交易所的管理人员以及其他由于任职可获取内幕信息的从业人员，国务院期货监督管理机构和其他有关部门的工作人员以及国务院期货监督管理机构规定的其他人员。
三、依据相关法律法规确认的内幕信息知情人员：
（一）中心；
（二）中心的控股股东、实际控制人控制的其他中心及其董事、监事、高级管理人员；
（三）中心并购重组参与方及其有关人员；
（四）因履行工作职责获取内幕信息的人；
（五）第一款、第二款和本款上述规定的自然人的配偶。；
四、具有下列行为的人员也视为获取证券、期货交易内幕信息的人员：
（一）利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的；
（二）第一款、第二款和第三款所规定的自然人的父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人员；
（三）在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触得知内幕信息的人员；
（四）通过其他途径获取内幕信息的人。
第十条 依据相关法律法规规定以及中心业务特点，中心员工有可能：
（一）因本人为第九条第三款第（四）条而成为内幕信息知情人；
（二）员工有可能主动或被动地获取了内幕信息，而成为获取内幕信息的人员：
（三）与第九条所述主体合作或接受其服务；
（四）在第九条所述机构调研、参加路演或推介会；
（五）阅读及利用第九条所述人员或机构提供的研究报告或其他资料；
（六）虽未直接从事上述工作，但在中心内外部有意或无意知晓内幕信息；
（七）以其他方式或途径与第九条所述人员或机构接触。
第十一条 行政人事部负责建立中心业务人员的员工社会关系档案，并识别员工是否为内幕信息知情人。中心每一位业务人员均应主动向中心真实报备本人社会关系，并遵守相关法律法规和本制度规定。
第四章 内幕信息的识别
第十二条 内幕信息是指证券交易活动中，涉及中心的经营、财务或者对中心证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息及可能对期货交易价格产生重大影响的尚未公开的信息。凡未在中国证监会指定媒体披露亦未在一般投资者能够接触到的全国性报刊网站等媒体披露，且属于以下范畴的信息均应视为内幕信息：
一、中心的经营方针和经营范围的重大变化；
二、中心的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
三、中心订立重要合同, 可能对中心的资产、负债、权益、经营成果产生重要影响；
四、中心发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
五、中心发生重大亏损或者重大损失；
六、中心生产经营的外部条件发生的重大变化；
七、中心的合伙人或者经理发生变动；
八、中心的实际控制人, 其持有股份或者控制中心的情况发生较大变化；
九、中心减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
十、涉及中心的重大诉讼, 合伙人决议被依法撤销或者宣告无效；
十一、中心涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 中心合伙人、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
十二、中心分配股利或者增资的计划；
十三、中心出资结构的重大变化；
十四、中心债务担保的重大变更；
十五、中心营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的百分之三十；
十六、中心的合伙人、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
十七、中心收购的有关方案；
十八、对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。其中，对价格有显著影响, 是指通常情况下，有关信息一旦公开，中心证券的交易价格在一段时期内与市场指数或相关分类指数发生显著偏离, 或致使大盘指数发生显著波动；
十九、根据《中华人民共和国证券法》认定的其他种类内幕信息；
二十、国务院期货监督管理机构以及其他相关部门制定的对期货交易价格可能发生重大影响的政策；
二十一、期货交易所做出的可能对期货交易价格发生重大影响的决定；
二十二、期货交易所会员、客户的资金和交易动向。
第十三条 内幕信息具有价格敏感性（即对证券价格有重大影响）和非公开性，同时具备上述两项性质的信息均可能构成内幕信息。
内幕信息通过会议、路演、简报、研究报告、传言等方式向特定对象传递或通过其他方式为特定范围的投资者知悉，并不能排除其未公开性。中心业务人员不得仅依据上述特定范围内的传递、知悉情形将该等信息视作已经公开。
第五章 内幕信息的管理
第十四条 中心业务人员应主动参与中心组织的相关合规培训，明确知晓法律法规对内幕人和内幕信息的规定，并能够在履职时有效识别内幕人和内幕信息。
第十五条 中心业务人员应遵守相关法律法规及中心规章制度规定，加强自律化管理，中心严禁业务人员在任何时间以任何形式窃取、骗取、套取、窃听、利诱或者私下交易等非法手段获取内幕信息；以任何目的向第三方或公众泄露、披露内幕信息；以任何形式以内幕信息作为投资依据或提供投资建议的依据。
第十六条 内幕信息的防控流程如下：
一、中心业务人员到上市中心调研、参加日常投资交流中，严禁主动向上市中心内幕人“挖掘”、打探内幕信息；同时应避免被动接受内幕信息，成为内幕信息知情人；
二、中心业务人员撰写的任何形式的研究报告、会议纪要、电子邮件等书面文件，都应严格遵守中心相关业务要求和合规要求；
三、中心业务人员不得通过任何形成的书面文件、电子文档、邮件或固定电话、微信、QQ等通讯工具讨论、传递内幕信息。

第十七条 内幕信息的报告流程如下：
一、中心业务人员在知晓获取了内幕信息时，应向风控合规部报告，进行内幕信息知情人登记；
二、中心业务人员在出现本制度所述的自认可能获取内幕信息但尚不能认定时，应向中心风控合规部咨询，经分析确认该员工确实获得内幕信息后，应履行第一款所述报告程序；
三、获得内幕信息的业务人员，无论是否已报告中心，均不许向他人泄露、与他人讨论内幕信息；不得借合理分析与预测为由向中心推荐；不得在本人投资权限范围内直接为中心管理的基金产品进行内幕交易；不得利用已知晓的内幕信息以直接或委托他人买卖证券，不得以他人名义买卖证券；不得利用已知晓的内幕信息为他人买卖或建议他人买卖证券，不得以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息；不得从事法律法规限制的其他活动。
第十八条 内幕信息的处理流程如下：
中心风控合规部负责办理有关内幕信息的处理事宜，报中心投资决策委员会批确认后采取禁止买卖等限制措施；并应关注所报告信息的公开时间，如果该信息已公告或已不具有内幕信息性质，应及时报投资决策委员会审批后，及时取消前期限制措施。
第六章 内幕信息管理的事后检查
第十九条 风控合规部应将内幕信息与交易检查列入年度检查内容，定期或不定期地进行检查，检查主要内容包括：中心业务人员是否通过正式或非正式的书面文件、电子文档或固定电话、微信、QQ等通讯工具讨论、传递内幕信息；内幕信息知情人登记情况及其报备的直系亲属证券交易及持仓情况是否涉嫌相关证券的内幕交易。
第二十条 中心建立内幕交易防控责任追究机制，对未按规定履行内幕信息的识别、报告、处理、检查等义务的，应严格追究相关人员的责任。对于发现问题，中心视情况给予处罚。
第七章 业务文档管理
第二十一条 内幕交易管理的业务文档包括但不限于：
一、中心员工社会关系报备文件；
二、内幕信息登记表；
三、内幕信息解除表；
四、员工就存疑的内幕信息向中心风控合规部提交的请求认定的报告或文件；
五、其他相关文件，如研究报告、投决会决议、各类审批文件、培训与考核记录等。
第二十二条 有关内幕交易管理的业务文档是中心内部管理的书面记录，是内外部检查的重要依据，应妥善保管上述文件，并注意保密。如有借阅，应经风控合规部负责人批准并登记后方可借阅。
第二十三条 相关业务档案的保存期限自其形成之日起不得少于20年。
第八章 建立内幕交易防控长效机制
第二十四条 中心各部门应通力合作，建立并持续完善有关管理制度与业务流程，有效落实内幕交易内部防控的各项措施。
第二十五条 中心风控合规部应加强合规培训，树立并持续提升员工的合规意识。其中有关内幕交易控制的培训需做到：
一、 列入新员工培训内容；
二、 中心全体业务人员每年至少培训一次；
第九章 附则
第二十六条 本制度由风控合规部负责制定、修订与解释，本制度未尽事宜，按相关法律法规执行。
第二十七条 本制度经合伙人会议审批通过，发布之日起施行。
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