旅游产业基金设立框架方案模版.doc

xxx旅游投资控股（集团）有限责任公司

xx旅游产业基金设立框架方案
（初步方案）

20xx年x月

第 11 页 共 11 页

xx旅游产业基金设立框架方案
（初步方案）

旅游业作为新兴支柱产业，是xx经济发展“四轮驱动”中重要“一轮”。通过政府产业指导资金基金化，转变财政支持产业发展方式，创新旅游业投融资机制，有效引导社会资本投向，充分发挥政府性资金的放大作用和引导作用，加快我省旅游业转型升级，实现我省旅游业“井喷式”增长。xx集团作为省属唯一的旅游业发展平台企业，应在打造xx旅游升级版和实现旅游业井喷式发展中发挥骨干引领作用，加快推进以民族和山地为特色的文化旅游产业发展，发挥产业引导平台优势，挖掘打造旅游项目，实现产融融合发展。
一、基金设立方案
（一）设立原则
基金遵循“政策引导、市场运作、专业管理、防范风险”的原则，突出“市场化、专业化、引导化”特点，按照“统筹规划、分期募集、政府指导、撬动资金、滚动发展”的总体思路实施。
（二）组织形式
母基金采取有限合伙制，由基金管理人（GP）通过非公开方式募集，总规模为人民币（300）亿元，母基金为（30）亿元，共分为三期：第一期（10）亿元，第二期（）亿元，第三期（）亿元。每期根据不同投资人（LP）的特点，对存续期、结构化、决策机制等进行差异化安排。本基金第二期和第三期出资，原则上由以上出资人按第一期投资比例增资。基金扩大规模时，采取第一期投资人同比例、不同比例增资或者设立新的有限合伙企业或其他组织形式的方式扩大基金规模，具体方式届时由投决会决议。
（三）运作方式
1.基金采取合伙企业的形式设立，投决会为xx旅游产业基金的最高管理和决策机构，代表全体出资人，按照“政策引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行运作。投决会下设办公室，具体履行基金的运营计划、监督管理、项目决策、绩效考核等职能。人员配置（）名，内部分设风险组、综合组、财务组。
2.xx集团根据授权行使省政府出资人职责，以（0.8）亿元人民币作为旅游产业引导基金（争取更多资金支持，全部作为劣后级LP），向金融机构和社会资本募集劣后级资金（）亿元，优先级资金（）亿元，共同设立规模为（30）亿元的xx旅游产业基金（简称“母基金”）。母基金与各地方政府发起设立若干子基金，力争基金总规模达到（300）亿元。
3.xx集团与社会合作方发起设立“xx旅游产业基金管理有限公司”（母基金GP），负责xx旅游产业基金的运营和管理，按照母基金规模1%出资。
（四）结构化安排及利益回报
母基金采取结构化安排，即xx集团作为劣后级LP，通过让利于社会资本，撬动其他资金，完成（30）亿元母基金的募集。
参与基金组建的投资人和基金管理团队按照权、责、利对等原则，将在助推xx旅游产业发展中获得良好收益。xx集团作为母基金GP单一大股东，按比例收取基金管理费，并行使劣后级LP权利，按比例分配总投资收益。
（五）退出模式
产业基金在所投资企业发展到一定程度后可考虑选择的退出方式如下：　　 
1. 通过所投资企业的上市，将所持股份获利抛出；　　 
2. 通过其它途径转让所投资企业股权；　
3.所投资企业发展壮大后从产业基金手中回购股份等。
二、基金投资原则
（一）立足xx，贯彻实施xx省委省政府旅游强省战略。
（二以效益为导向，以资本收益最大化为原则，进行市场化、专业化和规范化运作。
（三）基金通过设立子基金等方式投资具体项目。
（四）基金短期闲置资金可以用组合投资方式投资于国债、协议存款、货币基金等低风险金融工具，以保值增值；不得用于赞助、捐赠等支出，不得为他人提供担保，不得投资高风险金融工具。
（五）母基金主导同省内市县政府（不排除第三方）按比例设立地方旅游产业子基金，引导统筹旅游资源有效开发。通过母基金的运作，再次放大产业引导资金规模，调动全省市县政府对旅游资源统筹发展积极性，撬动省内外资本共同参与xx旅游投资开发。
（六）子基金投资于具体旅游项目，所投资金不得低于母基金的认购份额。同时，建立健全项目退出机制，实现资金回笼，滚动运作。
三、投资方向
根据全省旅游发展战略部署以及旅游产业发展现状，xx旅游产业基金应着力推进我省旅游产业转型升级。重点聚焦xx省旅行服务的覆盖创新、旅游景区的开发升级、旅游新业态、“互联网+旅游”的拓展研发以及旅游全产业链的延伸开发等。通过对具有潜力的旅游企业并购重组、股权投资，来支持企业做大做强，或通过对优质资源项目培育包装、引战开发，来实现项目落地。对接资本市场，以IPO为目标，走“精品”投资路线，主打成功率，为资本市场输送优秀的文化旅游企业。    
四、基金管理公司（GP）
设立“xx旅游产业基金管理有限公司”母基金GP），负责xx旅游产业基金的运营和管理，注册资本原则上为（3000）万元人民币，可分期认缴，第一期不少于（1000）万元人民币。公司经营范围为：受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务等。基金管理公司按照混合所有制的模式设立，xx集团作为单一大股东，其余股东为战略合作方。其中，专业基金中介通过公开招募方式遴选，战略合作方参与基金管理的前提为所投资金需作为劣后级LP。
公司设股东会、董事会、监事会、投资决策委员会等机构。董事长为法人代表，由xx集团选派，推荐给基金管理公司按程序产生。其他高管人员按照市场机制选聘。根据基金管理实际需要确定投资决策委员会组成及规模，由LP推荐产生
组织架构图：
公司主要职责包括：
1.制定公司章程等系列管理制度；
2.募集社会资金，与产业引导资金共同分期设立母基金；
3.负责母基金的投资管理，规划子基金的构成与投向，签订子基金合伙协议、章程和其他必要协议；
4.甄别基金管理团队，对拟出资子基金开展尽职调查与入伙谈判；
5.跟踪评估子基金绩效；
6.维护与投资人的关系；
7.负责母基金的退出与清算等专业化运作；
8.定期向出资人报送母基金运作情况。
五、基金决策机构
为实现政策目标，把握工作方向，防范基金风险，xx旅游产业投资基金设立政策审查委员会、专家顾问委员会、风险控制委员会以及投资决策委员会。基金管理公司所投事项，首先经专家顾问委员会进行审议，后由政策审查委员会进行政策审查，风险控制委员会进行独立审查，最后由投资决策委员会审定通过后，才可投资。
（一）专家顾问委员会（专委会）。由旅游、金融、投资、法律、会计、审计、财政、管理、互联网等领域的海内外资深专家和业界人士组成。主要职责如下：
1.对xx旅游产业投资基金设立方案、基金管理办法、母基金和子基金设立的重大事项进行讨论、咨询、指导、评审，确保决策的科学性；
2.配合xx集团围绕xx旅游产业基金投资重点、前沿课题进行研究，发挥智库作用，为投资决策委员会提供决策建议；
3.根据基金管理公司需求，提供基金人才培养、业务咨询等服务，并参与对基金管理公司的绩效评价。
（二）政策审查委员会（政审会）。由省国资委、省旅游局、发改委、财政厅、经信委等省直单位负责人和有关专家组成，受省政府委托，行使如下主要职责：
1.审查母基金管理公司提交的子基金投资方案是否符合《xx省股权投资企业备案管理暂行办法》等相关法律法规；
2.审查子基金投资方向是符合政策指导方向；
3.研究制定支持基金发展的相关政策。
母基金投资事项在提交投资决策委员会表决前，应该提交政策审查委员会进行政策目标审查。政策审查委员会不就其职责以外的事项进行审查。
（三）风险控制委员会（风控会）。由董事会选举产生，具有独立的专业判断性。主要职责如下：

1.制订所管理基金投资风险管理的总体目标和政策，制订风险管理基本制度；
2.审议投资决策、投资风险、业务流程的风险，向投决会提交拟投资项目的风险评估报告；
3.审议基金管理公司审计相关部门提交的风险控制评价报告；
4.对投资部门提交的拟投资项目尽职调查报告、投资建议书及其他资料进行审核，对拟投资项目资料的真实性、完整性、合理性及合法性进行全面核查；
5.风控会认为有必要时，有权对拟投项目开展独立调研；
6.对公司职员及高管人员的独立性和专业能力进行独立检查。
7.监督审查相关职责范围内的其他事宜。
（四）基金投资决策委员会（投决会）。组成人员包括专职和非专职，由主要投资人和基金管理公司董事会任命。主要职责如下：
1.审定母基金的资金募集、投资方向、管理办法以及退出清算方案；
2.选定母基金管理机构，制定母基金管理机构考核办法；
3.审定子基金的设立、基金管理机构和托管银行等重大事项；
4.审查子基金管理人的甄选原则；
5.审查对子基金投资比例突破上限和在各期母基金总规模占比突破上限额投资事项；
6.审查母基金管理过程中的重大瑕疵；
7.审议批准基金其他需要批准的事项。
（五）基金投资决策委员会（投决会）下设办公室。主要职责如下：
1.承担政管会、专委会、投决会的日常工作，负责做好需投决会审议批准事项的前期工作；
2.负责建立投委会成员单位工作协调机制，确保投委会高效有序运行；
3.审定基金申报指南和招标方案等具体事项；
4.组织收集企业和项目信息，设立投资需求项目库，并向基金管理机构推荐；
5.跟踪基金运行情况，负责对母基金进行年度绩效评估，对基金管理公司进行年度考核；
6.代表投决会对外联络，做好对投资人和管理团队的联络与服务；做好新闻宣传与媒体沟通合作；
7.完成投决会交办的其他工作。
六、基金监督考核
（一）基金投决会办公室负责对xx旅游产业基金管理有限公司履责情况进行监督，定期委托专家顾问委员会或者第三方专业机构，对母基金的政策目标执行情况和投资运行情况开展绩效评价，并向投资人报告。
（二）xx旅游产业基金管理有限公司负责对各期母基金和子基金监管，密切跟踪其经营和财务情况，防范风险，按季度向基金投决会办公室报送母基金及参股子基金运行情况，及时报告子基金法律文本变更、资本增减、管理机构变动、清算与解散等重大事项。
（三）xx旅游产业基金管理有限公司要主动接受审计、财政等部门的监督检查，对母基金运作中不按规定用途使用、截留、挪用、挥霍浪费母基金等行为，按国家有关法律法规处理。

xx旅游投资控股（集团）有限责任公司
20xx年x月x日