流域生态修复与保护工程PPP项目合同.docx

F市F河流域生态修复与保护工程
PPP项目

PPP项目合同

（草案）

采 购 人（甲方）：F市水务局
中标社会资本（乙方）：

2017年7月

目 录
PPP项目合同 1
（草案） 1
第1章 定义和释义 5
1.1定义 5
1.2释义 8
1.3项目协议构成 9
第2章 项目的范围和期限 11
2.1项目合作范围 11
2.2项目合作期 11
第3章 先决条件 12
3.1合同生效条件 12
3.2声明和保证 12
3.3不限制甲方的法定权利 14
第4章项目公司 15
4.1项目公司的成立与组织架构 15
4.2项目公司的基本义务 16
第5章 项目的融资 17
5.1融资交割 17
5.2项目融资 17
5.3担保权益 18
5.4融资文件 18
5.5 融资资金管理 18
第6章 项目用地及资产归属 20
6.1建设用地和临时用地 20
6.2土地使用权的限制 20
6.3土地的适用性和土地的状况 21
6.4项目资产及设施所有权归属 21
第7章 项目的建设 22
7.1项目前期工作 22
7.2项目设计 23
7.3项目工程范围 24
7.4项目建设标准及责任 27
7.5项目总投资额及控制 27
7.6项目工程计价方式 28
7.7 现场监督机构 30
7.7.4 项目监理 31
7.8 各方在建设期的义务 31
7.9项目进度和延误处理 33
7.10项目施工 35
7.11遵守安全标准和加强环境保护的责任 35
7.12工程变更 36
7.13.市水务局/现场监督机构的监督和检查 37
7.14.不符合质量和/或安全要求 38
7.15. 不可免除 39
7.16. 关于施工总承包方的确定 39
第8章 验收和竣工 40
8.1隐蔽工程和中间验收 40
8.2单位工程验收 40
8.3法定验收 40
8.4竣工验收 41
8.5验收未通过 41
8.6验收备案 41
8.7工程造价审计 42
8.8工程竣工财务决算 42
8.9交付图纸和技术细节 42
8.10不予免责 43
第9章 开始运营 44
9.1开始运营 44
第10章 延误和放弃 45
10.1延误 45
10.2 放弃 45
第11章 运营和维护 46
11.1乙方的主要义务 46
11.2甲方的主要义务 47
11.3项目设施的运营维护 47
11.4运营维护手册 48
11.5维修资金安排 48
11.6运营维护考核 48
11.7未履行运营维护义务的处理 48
11.8市水务局进入的权利 49
11.9市水务局有权获得资料 49
11.10记录 50
11.11运营维护或委托运营 51
第12章 股权变更及协议转让限制 52
12.1 股权变更的范围 52
12.2 股权变更的限制 52
12.3 违反股权变更限制的后果 53
12.4 项目公司股权受让方之资质要求 53
12.5对公司章程条款的要求 54
12.6协议转让 54
第13章 政府付费 55
13.1本项目运作方式 55
13.2项目回报机制 55
13.3付费保障 56
13.4政府付费额度 56
13.5政府付费支付程序 59
13.6政府付费的调价机制 60
第14章 项目绩效考核 62
14.1考核内容 62
14.2考核方法 62
14.3本项目的运营考核标准 62
14.4豁免或调整 62
14.5考核体系 63
第15章 项目的履约、移交担保体系 64
15.1建设履约保函 64
15.2. 运营维护保函 65
15.3 移交保函 66
第16章 政府承诺 68
16.1遵守法律、法规 68
16.2批准 68
16.3不干预 68
16.4安全保障 68
16.5付费承诺 69
16.6委托运营承诺 69
第17章 保险 70
17.1建设期间的保险 70
17.2运营维护期的保险 70
第18章 法律变更 71
18.1法律变更内容 71
18.2法律变更评估与报告 71
第19章不可抗力 72
19.1不可抗力事件 72
19.2免于履行 72
19.3不可抗力事件引起的中止履行 72
19.4适用的例外 73
19.5费用和时间表的修改 73
19.6减少损失的责任和协商 73
19.7不可抗力事件造成的提前终止 74
19.8甲方合作期间介入的前提 74
19.9介入的程序 75
19.10介入的持续时间和范围 75
19.11市水务局或指定机构的介入 75
19.12乙方在市水务局介入期间的义务 76
19.13介入期间的费用 76
第20章 违约及赔偿 78
20.1关于违约情形及处罚 78
20.2违约金争议 78
20.3免责 79
20.4部分由于受损害方造成的损失 79
20.5对间接损失不负责任 79
第21章 终止 80
21.1合作期正常终止 80
21.2乙方违约的终止 80
21.3甲方违约或特殊原因的终止 81
21.4终止后的移交 82
21.5提前终止后的移交对价 83
21.6 缺陷责任保证期 84
第22章 争议解决 85
22.1双方友好协商解决 85
22.2诉讼管辖 85
第23章 其他约定 86
23.1责任与保障 86
23.2保密条款 86
23.3不限制市水务局法定权力 87
23.4协议文件 87
23.5修改 87
23.6可分割性 88
23.7PPP合同的一致性 88
23.8通知 88
23.9协议文字 88
23.10开始生效 89
第24章合同的承继 90
附件一 建设履约保函（样本） 91
附件二 运营维护保函（样本） 94
附件三 移交保函（样本） 97
附件四 保险（样本） 100
1. 建设期间的保险 100
2. 运营维护期间的保险 101
3. 联名保险及赔偿 103
4. 保险商及保险单据 103
5. 未能获得和保持保险 103
6. 索赔及协助通知 104
7. 修复及修理，索赔款项 104
8. 通知市水务局 104
附件五 工程建设方案 105
附件六 《公司章程》 106
第一章总则 106
第二章股东 106
第三章注册资本 107
第四章股权转让 108
第五章股东会 110
第六章董事会 112
第七章经营管理机构 116
第八章法定代表人 117
第九章监事会 118
第十章财务、会计 119
第十一章解散和清算。 120
第十二章附则 121
附件七 项目竣工验收要求 122
一、建设标准和规范： 122
二、工程质量 124
三、工期 124
四、安全文明施工与环境保护 124
附件八 运营绩效考核指标 128
附件九 移交考核指标 130

128

本合同由下列双方于【2017】年【07】月【】日在中国山西省F市正式签署：

甲方：F市水务局（下称“市水务局”），系按照中华人民共和国（下称“中国”）法律依法组建和存续的F市人民政府（下称“F市政府”或“市政府”）职能部门。

法定代表人：
职务：
和

乙方： （中选“社会资本方”），系按照中国法律依法设立及存续的具有投资能力和建设运营管理能力的独立企业法人单位。
单位：（盖章）
法定代表人：
职务：董事长

单位：（盖章）
法定代表人：
职务：董事长

单位：（盖章）
法定代表人：
职务：董事长

鉴于：
1、 为了进一步缓解财政压力，筹集项目建设所需资金，进一步推动F市水生态系统建设及改造工作，为F的经济社会发展、生态文明和环境改善做出积极贡献，F市政府采用政府和社会资本合作（PPP）方式对F市F河流域生态修复与保护工程进行市场化运作，充分吸引社会资本参与F市F河流域生态修复与保护工程的投资、建设、运营和维护，提升F市人民工作、生活环境水平，以及整个城市的品位，提高环境质量。
2、F市人民政府授权甲方作为项目实施机构，具体负责项目的识别、准备、采购、执行和移交等具体工作。
3、甲方依法履行政府采购程序，通过公开招标的方式选定本项目的社会资本，已于【2017】年【7】月【】日采购公示完毕，并于【2017年【7】月【】日发出中标通知书，确定乙方为本项目的中选社会资本。
4、F市人民政府指定F市水务建设投资有限公司作为政府方出资代表依法参股与乙方共同组建项目公司。甲乙双方签署《F市F河流域生态修复与保护工程PPP项目合同》（以下简称“PPP项目合同”或“本合同”），F市水务建设投资有限公司与乙方签署《F市F河流域生态修复与保护工程项目公司股东协议》（以下简称“股东协议”）；并根据中国有关法律、项目采购文件规定乙方在本合同及股东协议签订之后三十日内在F市注册成立项目公司实施本项目。
5、市政府授权甲方在项目公司成立后与项目公司签订PPP项目合同，由项目公司承接本合同项下乙方在项目融资、建设、运营、移交阶段的全部权利和义务，市政府授权甲方授予项目公司在项目合作期内享有特许经营权，以按照适用法律及本合同的规定，投资、建设、运营和维护F市F河流域生态修复与保护工程项目，F市财政部门向项目公司支付政府购买服务费用，包括可用性服务费及运营绩效服务费。
6、乙方作为项目公司的控股股东和管理者，有义务在项目公司成立后，由项目公司承接并全面、履行项目建设、运营、移交的权利和义务。
7、合作期满后，项目公司负责按照本合同约定的方式将项目资产移交给市政府或其指定单位。
为此，依据中华人民共和国相关法律及规定，双方达成如下协议，以兹共同信守：
第1章 定义和释义
1.1定义
在本合同中，下述术语具有如下含义：
“本合同”指市水务局与中选社会资本，即甲乙双方签订的《F市F河流域生态修复与保护工程PPP项目合同》，包括附件，以及日后可能签订的任何本PPP合同之补充修改合同及其附件。
“本项目”指F市F河流域生态修复与保护工程项目。
“项目设施”指F市F河流域生态修复与保护工程项目建设所形成的固定设备设施。
“市水务局”指F市水务局，根据F市政府授权代表市政府签署本合同，并履行本合同项下的权利和义务，本合同另有约定的除外。
“现场监督机构”指根据本合同第7.7条规定，由市政府方成立的现场监督机构，负责项目现场监督管理。
“项目公司”是一家根据中国法律在F市成立和登记注册的、由乙方和F市水务建设投资有限公司依据本项目招标文件规定注册成立的、以实施本项目为目的的有限责任公司，将依据本合同约定具体负责投资、建设、运营、维护、移交本项目。
“项目公司社会资本股东方”指本合同乙方，本项目的中选社会资本方（具有
“社会资本”独立法人资格的企业法人单位）
“《股东协议》”指项目公司各股东为合资成立项目公司签署的《项目公司股东协议》（简称“股东协议”）。
“《公司章程》”指项目公司各股东签署的项目公司的公司章程。
“生效日”指全部满足第3.1条款各先决条件之日。
“合作期”指第2.2条所规定的项目合作期。
“建设期”指从开工令上载明的日期起至开始运营日前一日止的期间。
“运营维护期”指本项目全部竣工验收后开始运营之日起至项目合作期结束之日或“运营期”止的期间。整个项目分三期建设，每一期的建设期为一年，每期项目建设完成并竣工验收后，即进入该期项目的运营维护期，直至合作期25年结束。
“批准”指中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、部门规
章、地方政府规章及其它具有普遍约束力的强制性规范性文件（包括国家、地方和行业的技术标准、规范和要求）。为本合同之目的，“适用法律”不应包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的法律。
“政府部门”指i.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行和司法部门，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；

ii.山西省政府及其下辖政府职能行政管理部门；
iii.市政府及其下辖政府职能行政管理部门或F市的政府及其下辖的政府职能行政管理部门。
“融资交割”指当下述条件均具备时，视为完成融资交割：
i.项目公司的股东已根据本合同规定全部缴纳对项目公司的认缴注册资金；
ii.项目公司已为项目融资的目的经与贷款人（或其他方式的资金提供方）签署并递交所有融资文件并获得相应批准，包括融资文件要求的获得贷款资金的每一前提条件均被满足，或被贷款人豁免提供。
“融资文件”指与本项目或其任何一部分的建设，长期、短期融资或再融资相关的贷款意向书、银行授信、协议、票据、债券、契约、担保协议、保函和其他文件。

“项目场地”指本项目的项目红线范围内占用的空间，包含地上与地下（如有）空间。
“建设标准”指适用法律、规范和设计文件所规定的本项目建设要求和建设标准。
“设计文件”指包括施工图设计文件及其变更文件等。
“竣工验收”指具有第8章规定的含义。
“工作日”指中国法定节假日以外的公历日。
“运营年”指运营期内任一日历年度期间，但第一个运营年应在开始运营日开始，至该年度的12月31日结束；最后一个运营年应在该年度的1月1日开始，至PPP项目合作期结束之日止。
“运营月”指运营期内任一日历月期间，但第一个运营月应在开始运营日开始，至该月的最后一个日历日结束，最后一个运营月应在该月1日开始，至PPP合作期结束之日止。
“运营日”指运营期内每日从00:00时开始至同日24:00时结束的二十四小时。
“开始运营日”指根据第9.1条规定视为项目开始运营日。
“会计年度”指项目公司从每年一月一日起至十二月三十一日止。项目公司第一个会计年度应自项目公司营业执照领取之日至同年十二月三十一日。
“谨慎运营惯例”指根据适用法律的规定应遵守的运营惯例和在中国的大部分城市水利工程运营者，为运营维护同类水利工程等所通常采用或接受的惯例、方法和做法以及通行的国际惯例和方法。
“运营维护手册”指根据第11.4条编制的运营维护手册。
“建设履约保函”指项目公司社会资本股东方按照第15.1条向市水务局提交的保函。
“运营维护保函”指项目公司社会资本股东方按照第15.2条向市水务局提交的保函。
“移交保函”指项目公司的社会资本股东方按照第15.3条向市水务局提交的保函。
“法律变更”指具有第18.1条规定的含义。
“不可抗力”指第19.1条规定的含义。
“正常终止日”指具有第21.1条规定的含义。
“提前终止日”指提前终止通知发出之日或双方关于提前终止达成一致之日为提前终止之日。
“提前终止意向通知”指根据第21.3.3ai条款发出的通知。
“提前终止通知”指根据第21.3.3aii条款发出的通知。
“缺陷责任期”指本项目合作期满经验收移交日起的二十四（24）个月内。
移交日”指合作期满之日的次日，或经市政府指定机构和项目公司书面同意的其他日期。
“项目资产”指本项目建设完成后形成的资产（具体以本项目建设规模为准）。
“违约”指一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。
1.2释义
1.2.1. 在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：
(a) “元”指中华人民共和国法定货币人民币元；
(b) 除本合同上下文另有规定外，本合同中提到的条款和附件均为本合同的条款和附件；
(c) 除本合同上下文另有规定外，“一方”按适用情况分别指社会资本（项目公司）或市水务局，包括其承继方和允许的被让与人或受让人；“双方”指社会资本和市水务局，包括其承继方（项目公司）和允许的被让与人或受让人；
(d) “日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；
(e) 若要求支付之日为非工作日，则应视要求支付之日为顺延到下一个工作日；
(f) 除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；
(g) 所指的合同在任何情况下均包括对该合同不时所作的补充、修改、合并、更替或替代；
(h) 表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然；
(i) 本合同中的“以上”、“以下”、“届满”，包括本数；
(j) 凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时做出的修改、综合、补充或替代；
(k) 除非另有表述，时间应被解释为北京时间。
1.2.2. 条款标题仅作为参考，不应用于本合同的解释。
为本合同之目的，市政府指定机构或市水务局指定机构系指经市政府或市水务局书面授权，代表市政府或市水务局根据本合同的相关条款行使或履行市政府相关职能部门或市水务局在该等条款项下的相关权利、义务和责任的机构或实体。
1.3项目协议构成
市水务局与社会资本签订本合同，其附件包括以下合同和文件：
(a) 附件一《建设履约保函》
(b) 附件二《运营维护保函》
(c) 附件三《移交保函》
(d) 附件四《保险》：指项目公司为本项目在建设期和运营维护期购买保险的种类及其他相关安排；
(e)附件五《工程建设方案》，指本项目中选社会资本投标文件中工程建设方案部分，作为项目建设的依据；
（f）附件六《公司章程》，指本项目中由各股东签署的《F市F河流域生态修复与保护工程PPP项目公司章程》；
（g）附件七《项目竣工验收要求》：指本项目具备可用性须达到的竣工验收标准和要求。
（h）附件八《运营绩效服务费考核指标》：指为确保项目的可用性，由项目公司对本项目设施进行运营、维护、保养等须达到的标准和要求。
（i）附件九《移交考核指标》指项目移交时，项目应具备的状态、标准和要求。
第2章 项目的范围和期限
2.1项目合作范围
2.1.1.项目名称
F市F河流域生态修复与保护工程PPP项目，简称“本项目”。
2.1.2.PPP合作范围
本项目PPP合作范围包括项目公司在合作期内根据适用法律、规范和本协议规定：
(a) 投资、建设F市F河流域生态修复与保护工程等；
(b) 提供F市F河流域生态修复与保护工程项目的运营和维护服务；
（c）合作期满后，乙方（项目公司）按照PPP协议约定，通过法定程序在项目期满后将全部项目资产和设施移交给市政府或其指定机构，实现退出。
2.2项目合作期
除非依据本合同规定延长或根据第21章而终止，整个项目的合作期为25年。包括三年的建设期及后续的运营维护期。原则上整个项目分三期建设，每一期的建设期为一至两年，每期项目建设完成并竣工验收后，即进入该期项目的运营维护期，直至合作期25年结束。
第3章 先决条件
3.1合同生效条件
3.1.1.生效的先决条件
本合同生效的先决条件如下：
(a) 政府部门已经签发以下有关本项目或项目公司的批准文件：
i. 政府部门关于本项目实施方案的批复；
ii. 市政府对本合同（含附件）的批复；
iii. 其他政府部门对项目公司或本项目的批准性文件（如须）。
(b) 本合同经甲乙双方授权代表签字盖章；
3.1.2.先决条件的满足与放弃
(a) 先决条件的满足
甲乙双方须尽一切合理努力，以使先决条件得到满足，并且当每一项先决条件得到满足时应将该满足及满足时间立刻通知对方。
(b) 先决条件的放弃
经甲乙双方一致同意，第3.1.1条规定的任何一项先决条件均可被放弃，但此等放弃并不影响双方在本合同项下的其他权利及义务。
3.1.3.合同生效日期
本合同生效日期为：
(a) 在第3.1.1条所述之所有先决条件成就之日；
(b) 在其他先决条件业已成就的情况下，全部尚未成就的先决条件已根据第3.1.2(b)条的规定被放弃之日，为本合同生效日期。
3.2声明和保证
3.2.1.乙方的声明和保证
乙方在此向甲方声明和保证，在本合同正式签署之日：
(a) 乙方已经依据适用法律正式成立并注册，其拥有完整的法律权利和授权签署、交付并履行本合同及其全部附件和本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件；
(b) 其授权代表已获合法授权，能够代表乙方签署本合同及其全部附件和本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件；
(c) 其已采取了全部适当和必要的行为授权签署包括全部附件在内的本合同以及本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件，以及授权履行和遵守本合同及本合同所提及的其作为当事方的任何协议和文件；
(d) 其对本合同、本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件以及根据本合同拟订立的任何其他协议和文件的签署、交付和履行不会违反任何已存在的文件、其作为当事方的任何其他协议和文件或该等协议和文件项下的义务，亦不会违反任何适用法律；
(e) 其已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本合同履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行；
(f) 本合同不限制市水务局的法定权力，甲方有权根据适用法律、法规和本合同的约定对项目公司进行监管。
如果乙方在本第3.2.1条款项下所作的声明和保证被证明有实质性不真实或不准确，甲方应有权根据第21章就任何有关损失获得赔偿，且在第21.2条所述的情况下，有权终止合作期。
3.2.2.甲方的声明和保证
甲方在此向乙方声明和保证，在本合同正式签署之日：
(a) 甲方已获得市政府的授权和批准签署本合同；
(b) 甲方具有签署和履行本合同的法人资格和权利。
如果甲方在本合同第3.2.2条款项下所作的声明和保证被证明有实质性不真实或不准确，乙方应有权根据第20章就任何有关损失获得赔偿，且在第21.3条所述的情况下，有权终止合作期。
3.3不限制甲方的法定权利
本合同不限制甲方作为政府职能部门的市水务局行使其法定权利。
第4章项目公司
4.1项目公司的成立与组织架构
4.1.1.项目公司的成立
根据招标文件以及本合同和《股东协议》、《公司章程》的要求，乙方将与甲方指定的F市水务建设投资有限公司共同办理项目公司工商注册登记，出资及股权结构如下表：
股东名称
认缴出资额度
股权比例
F市水务建设投资有限公司

合计

4.1.2. 项目公司注册资本按以下要求实缴到位：
公司注册资本金2.8亿元从项目公司成立之日起45日内全部到位。前15日内到位50%，后30日到位50%。
4.1.3. 项目公司组织架构
4.1.3.1 项目公司董事会对股东会负责，董事会成员5名，由F市水务建设投资有限公司提名委派1名，由乙方提名委派4名，经股东会选举产生。其中董事长1名，由乙方提名委派的董事担任，经董事会选举产生。项目公司总经理由董事会聘任。
4.1.3.2 项目公司监事会由三（3）名监事组成，由社会资本方、F市水务建设投资有限公司各提名委派1名，另一名职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
4.2项目公司的基本义务
除本合同其他条款规定的义务外，项目公司在合作期内的一般义务包括：
4.2.1.事先征求甲方同意
如果项目公司拟签署有效期超过合作期的任何合同、协议或具有法律约束力的文件，应事先征得甲方的书面同意。否则，项目公司不得签署该等合同、协议或具有法律约束力的文件。
4.2.2.环境保护
4.2.2.1避免对周围环境的干扰
项目公司在本项目设施的建设和养护期间应根据适用法律的要求，采取必要的合理措施来避免或尽量减少对设施、建筑物和居民区的干扰。
4.2.2.2项目公司责任的例外
项目公司在下列情况下不承担环境污染责任：
(a) 开工日或之前存在的；
(b) 因政府部门未及时履行拆迁义务或履行义务不完全引发的环境污染责任；
(c) 因甲方的违约引起的环境污染责任。
第5章 项目的融资
5.1融资交割
5.1.1. 在甲乙双方签订本合同之日起三十（30）日内，项目公司应注册成立，项目公司注册成立之日起九十（90）日内，项目公司应完成融资交割。
5.1.2. 项目公司自完成融资交割之日起三十（30）个工作日内，应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已完成的任何其他文件。
5.1.3. 如融资交割未能按期实现，项目公司可以向市水务局申请宽限期，该宽限期时间不超过六十（60）日，以经甲方书面同意的时间为准。
5.1.4. 如融资交割未能按期实现又未能取得宽限，或未能在宽限期内完成，甲方有权兑取履约保函并有权提前终止本合同。
5.2项目融资
5.2.1. 乙方按时保证资本金的到位，项目融资部分由项目公司负责融资，承担融资义务。可以采取银行贷款、委托贷款、特许经营权抵押贷款、资产支持证券、项目收益债等多种形式。社会资本方负责融资担保，社会资本方提供股东担保作为增信手段。
5.2.2. 乙方应积极运用境内外适用和优惠的融资工具为本项目获得必要融资，以降低项目公司的融资成本。如项目公司不能顺利完成融资任务，则乙方可以通过自行注入资金、股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保融资足额及时到位。
5.2.3. 非经甲方事先书面同意，项目公司不得转让、出租、质押或许可他人使用项目公司拥有的资产，或设置抵押或其他担保权益。上述转让、出租、抵押、质押或许可等即使获得甲方的书面同意，也仅限于为本项目实施之目的，且不得影响项目的正常运营。
5.2.4.项目公司应按照金融机构要求提供合规性材料，包括但不限于其公司基础资料、财务报表以及其他所需的融资合规性文件等。
5.2.5项目公司为本项目融资之目的，甲方须提供必要的支持和协助，包括出具政府批准文件、支持文件等。
5.3担保权益
5.3.1. 项目公司为本项目融资之目的，遵循适用法律程序，将本合同项下的权利和利益及项目公司拥有的资产（包括动产、不动产和无形财产、项目公司的收入或收益权、及其对其银行账户的权利）之上设置抵押、质押或以其他方式设置担保权益，应报市水务局批准。
5.4融资文件
5.4.1. 融资文件的批准
项目公司应于生效日期或之前向市水务局提交融资文件，未经市水务局事先书面批准，项目公司不得：
(a) 签署任何其他的融资文件；
(b) 在任何重大方面修改或补充、或终止、替换已经由市水务局依据本合同批准的融资文件。
5.4.2.融资文件的限制
对于乙方融资超过中国人民银行五年期同期基准贷款利率10%的贷款以及向金融机构以外的主体进行的融资，市水务局有权视融资风险的程度予以否决。
5.4.3 融资文件批准的效力
市水务局对融资文件或融资文件的修改或变更的批准并不免除项目公司在本合同项下的任何义务或责任。
5.5 融资资金管理
5.5.1乙方对于项目融资所获得资金，只能用于履行本合同的需要，除此之外不得用于其他任何用途。
5.5.2 为保证本项目工程建设按照计划进度执行，设立项目公司资金专户，对资金到位进度、使用流向等进行管理。
5.5.3 项目公司成立后15日内，乙方应在当地银行设立项目公司资金专户，甲方有权查看账户资金情况，乙方应给予配合
5.5.4乙方应根据本合同规定的工程进度计划按时向资金专户拨付项目建设资金，该资金不得用于与本项目无关的经济活动。
5.5.5乙方对工程相关单位的工程进度款支付，须按相关工程合同的约定执行，不得违约拖欠。对支付情况，甲方有权核实，对不按时支付的，甲方将从其建设履约保函中代为支付，不足部分将从政府付费中扣除，情节严重的将终止与乙方的合作合同。
5.5.6乙方应保证在建设过程中，严格按照合同约定及时支付工程费用和农民工工资，承担所建工程的维稳、信访责任，并对此内容向甲方提交一份承诺函。
第6章 项目用地及资产归属
6.1建设用地和临时用地
政府方提供本项目建设所需使用的土地，及根据本项目建设需要为项目公司提供临时用地。
上述土地如涉及征地、拆迁，通常由政府方负责完成该土地的征用补偿、拆迁、场地平整、人员安置等工作，并向项目公司提供没有设定他项权利、满足开工条件的净地作为项目用地，但项目公司应按照相关规定承担与取得项目用地相关的征地拆迁及地上附着物补偿等费用，该费用计算在项目总投资中。
在合作期内，授权方采用划拨的方式，确保项目公司有权在合作期内为项目之直接目的合法、独占性地无偿使用项目土地。土地使用范围以双方确认的项目红线图为准。本项目涉及的临时用地是指因建设项目施工需要，超出项目红线范围的临时使用土地。使用期满，项目公司负责拆除一切临时建筑物、构筑物。项目公司在临时用地上修建的简易建筑物、构筑物应符合相关规定。
项目公司有权在合同期限内独占性地使用特定土地进行以实施项目为目的的活动。如合同期依照相关合同协议的规定延长，则授权方应确保项目公司项目土地使用期限相应延长。
6.2土地使用权的限制
6.2.1. 根据第6.1条的规定，项目公司在合作期内可无偿使用项目场地范围内的土地，有权为本项目之目的合法、独占性地使用和合法出入场地。项目公司仅能将场地用于本合同项下的建设、运营和维护，不得将该等场地全部或部分用于本合同项下之外的其他任何目的和用途。
6.2.2. 项目公司应当根据适用法律的要求以及与有关政府部门签订的，与取得本合同项下场地使用有关的法律文件的要求，合理使用本合同项下的场地，如因项目公司违反适用法律和/或本合同和/或其他有关法律文件的要求使用该场地给国家、公共利益或第三人造成损害，项目公司应当赔偿因此造成的损失。
6.3土地的适用性和土地的状况
6.3.1. 乙方已察看并检查了本项目场地，充分了解该等土地及其周围的状况，包括地下土壤状况、通道和设施关联物。项目公司成立后，将接受该等土地的现状（包括地下土层条件），并确认本项目场地的状况适于为本合同项下建设、运营和维护的目的使用。
6.3.2. 乙方对本项目场地于生效日之前发生的环境污染不承担责任；对生效日之日起，由项目公司导致的、或因项目公司作为或不作为的行为而加重的环境污染，应依法由项目公司承担相应的责任。
6.4项目资产及设施所有权归属
6.4.1.所有权归属和划分
本项目建设期内投资建设形成的项目资产，以及本项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，所有权归属政府方，项目公司在合作期内对项目资产享有所有、使用和收益权，项目公司仅能将项目资产用于本项目下的经营，资产抵押和处置权需征得政府同意后方能行使。但项目公司为项目融资和经营要求以项目资产抵押、或以项目收益质押融资等，应取得市水务局同意，政府方应予支持和配合。
6.4.2上述所有项目资产由项目公司负责融资、设计、建设、维护和整体运营，政府方负责按约定回报方式对项目公司付费，合作期满后，乙方负责将所有项目资产无偿、完好移交政府方。
第7章 项目的建设
7.1项目前期工作
7.1.1.为保证本协议项下工程的顺利开展，政府方或其指定机构应在不影响本项目工程进度的情况下完成以下前期工作（包括但不限于）：
a)项目立项及报批；
b)项目规划选址；
c)环境影响评价的编制及报批；
d)工程可行性研究报告的编制、评审及报批；
e)勘察、初步设计及审查、施工图审查；
f)聘请项目咨询顾问、勘察设计顾问；
g)土地使用取得、拆迁安置（部分）；
h)项目施工临时用水、临时用电的接入，项目场地提供和土地征地拆迁等。
7.1.2.本项目上述前期工作由政府按照基建程序按照政府投资项目的路径完成相应手续，项目公司成立后上述未办理完毕的前期工作由政府协助项目公司继续办理。根据项目管理规定，项目公司成立后，需办理相应的项目法人变更手续，即将项目变更至项目公司名下，相关手续由政府协助项目公司完成。
7.1.3.须由项目公司办理的土地使用许可、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等手续，政府方应协助项目公司办理并依法出具相关必要的文件和支持。
7.1.4.前期工作费用
（1）前期工作费用包括但不限于上述前期工作支出费用以及前期支出的工程建设其他费用如勘察设计费、咨询顾问费、拆迁补偿、前期施工准备等其他费用。
（2）前期工作费用系为项目建设所支出依规定列入项目建设总投资。政府方前期垫付的费用部分，项目公司应在注册成立后40日内，支付给政府指定的主体。政府未垫付的应付费用，支付责任由项目公司承继并支付给相关主体。
（3）政府为项目前期所做的施工准备及部分施工投入（政府已经施工工程量需另行确认）属于项目总投资范围，该项投资由项目公司承担，列入项目建设总投资。
7.2项目设计
7.2.1 设计的范围
本项目设计分为可行性研究、初步设计(或初始设计)、招标设计(或技术设计)、施工图设计(或施工设计)。已由甲方按有关规定通过公开招标的方式或直接委托有资质的设计单位实施。
7.2.2.设计的要求
项目设计必须符合以下要求和标准：
1)经甲方审查同意的设计方案和施工图； 
(2)建设工程相关法律法规的规定，包括建筑法、水法、环境保护法、产品质量法等；
(3)项目所在地区和行业的强制性技术标准；
(4)双方约定的其他技术标准和规范。
7.2.3.设计的审查
(1)甲方有权审查由项目公司或设计单位制作的任何设计文件，项目公司或设计单位有义务将上述文件提交甲方审查，项目公司或设计单位应向甲方提交其修改设计的所有必要的支持和证明文件。
(2)根据本合同规定的内容，甲方和/或其他政府主管部门应在收到乙方的提议之后十五天内给予答复，如果在上述期间内没有书面拒绝，上述提议的修改应视为被批准。如存在任何不符合本合同约定的内容，甲方有权要求乙方进行修正。未经甲方和/或其他政府主管部门书面批准或视为批准，乙方不得进行任何修改，并且应对授权方和/或其他政府主管部门提出的问题和澄清的任何要求给予答复。如甲方在上述约定期限内未提出审查意见，审查期限届满后乙方即可实施项目设计方案并开始项目建设；
(3)甲方的上述审查不能减轻或免除乙方依法履行相关设计审批程序的义务。
7.2.4.设计费用的承担
项目相关设计费用全部计入项目总投资，由项目公司承担。
7.3项目工程范围
本项目由9个子项目组成。
1、禹门河生态综合治理工程（ 北关园至米家庄段，米家庄至北廓段）
本河道治理工程位于山西省F市城区范围内的禹门河上。本段工程属于禹门河生态综合治理工程三期项目中的两段。分别是三期第一段和第二段。其中，第一段为北关园至米家庄段，第二段为米家庄至北廓段。
三期第一段工程具体内容包括：
（1）对禹门河河道北关园至米家庄段0.6km的河道进行扩宽疏浚，并对沿岸堤防进行加固，进行景观绿化带设计；
（2）在禹门河该治理河段内兴建1座高3.5m的橡胶坝；
（3）蓄水段铺设总长度为1.2km的截污暗管；
（4）在禹门河南北两岸各新建一条宽度为32m、12m的抢险公路；
（5）对于治理范围内的支流峪道河进行规划治理，治理长度为2km，并兴建3座高3.4m的钢坝，两侧铺设总长度为3.5km的截污暗管，同时对入口60亩水域景观带进行设计，在入口新建1座桥梁，在宏郭公路跨越峪道河处修建丰收桥。
第二段工程具体内容包括：
（1）对米家庄至北廓段1.078km的河道进行扩宽疏浚，并对沿岸堤防进行加固，进行景观绿化带设计；
（2）在该治理河段内兴建2座高3.5m的橡胶坝；
（3）蓄水段两侧铺设2.04km的截污暗管；
（4）新建1座腾飞中桥；
（5）南北两岸各新建一条宽度为32m、12m的抢险公路。
2、花枝水库建设工程
花枝水库的工程任务是调蓄中部引黄部分供水，提供农业灌溉用水，设计灌溉面积为2.31万亩。该工程位于山西省F市石家庄村北西