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xx市xx资产管理有限公司
内幕交易防控制度
第一章 总则
第一条 为了规范xx市xx资产管理有限公司（以下简称“公司”）的投资、研究活动，加强内幕交易防控机制，保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作，建立并维护公司良好市场声誉，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》和《xx市xx资产管理有限公司章程》，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司旗下各私募基金的投资管理。
公司所有员工应当严格遵守本制度规定。
公司开展投资、研究活动应严格遵守本
2、制度规定。投资、研究活动指公司相关各业务部门为受托管理的私募基金进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动。
第三条 内幕交易防控原则
（一） 知晓原则：判定内幕信息、防控内幕交易需要具有一定的专业知识和对法律法规的必要了解，公司员工有义务学习、掌握有关内幕信息、内幕交易的法律法规规定及识别方法，了解公司内幕交易的相关规定。
（二） 审慎原则：公司员工凡有合理理由怀疑为内幕信息但不能认定的各项信息，均应按照有关法规及本办法中相关规定予以报告、甄别，不得自行排除此类存疑信息的内幕性质。
（三） 实质重于形式的原则：员工对实际工作接触到的未明确信息类型，应当结合内幕信息具有的
3、价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。
（四） 自律与监督原则：公司员工应避免主动打探内幕信息，并互相提示、监督，获知内幕信息后应在保密前提下自觉履行识别、报告义务。
（五） 责任清晰原则：公司内幕交易防控应遵循内部各级防线要求的规定：研究员、基金/投资经理等人员应遵守相关法律法规及公司制度规定，严格履行其对内幕信息的识别、报告义务，以求发挥事前甄别与防控作用，并不得将内幕信息作为投资决策依据或向公司客户提供的投资建议的内容。
（六） 流程管理原则：公司应依据相关法律法规制定明确的标准，并制定、完善相应流程，对问题的发现、处理实行流程控制，将内幕交易防范有效地落实到各
4、业务环节。
（七） 保密原则：公司员工如获得内幕信息后，除依据制度规定在识别后履行报告职责外，不得向他人泄露该信息，在内幕信息公开前承担保密义务，防止内幕信息进一步不当传播和使用。
第二章 内幕交易的防控管理
第四条 公司员工应主动参加公司组织的相关合规培训，自觉学习相关法律法规和公司制度，准确理解法律法规和中国证监会规定的内幕信息、知情人的范围和内幕交易的含义、特征、危害、法律责任等，牢固树立遵规守法意识，审慎开展投资、研究活动，并能够在履职时有效识别内幕人和内幕信息。
第五条 公司严禁员工：
(一) 在任何时间以任何形式打探、骗取、套取、偷听、监听或者私下交易等非法手段获取内幕信
5、息；
(二) 向第三方或公众泄露、披露内幕信息；
(三) 以内幕信息作为投资依据或提供投资建议的依据，从事证券交易；
(四) 利用内幕信息，明示暗示他人从事内幕交易活动。
第六条 内幕信息的报告和处理
(一) 公司员工应知晓如内幕信息后续处理不当，对员工个人及公司均可能带来显著的合法、合规风险；因此，员工获取了内幕信息后，须遵循公司规定审慎处理。
(二) 公司员工在知晓获取了内幕信息时，应在获知当日或合理的最短时间内向分管公司领导汇报。公司应对所报告信息涉及的投资交易进行限制或管理，建立登记及后续跟踪处理的机制。
(三) 除遵守上述规定外，获得内幕信息的员工，无论是否已报告公司，
6、还应遵守以下规定，避免发生违法违规、犯罪行为：
1. 不得以任何形式向他人泄露、与他人讨论内幕信息；
2. 不得佯装不知或不报告，借合理分析与预测为由向公司推荐；
3. 不得以直接或委托他人买卖证券，不得以他人名义买卖证券；
4. 不得为他人买卖或建议他人买卖证券，不得以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息；
5. 不得从事法律法规限制的其他活动。
(四) 公司严禁依据内幕信息进行投资决策，严禁公司旗下各投资组合进行内幕交易。
第三章 建立内幕交易防控长效机制
第七条 公司将根据法律法规及监管要求，结合业务实践，持续建立完善内幕交易防控机制，定期评价防控内幕交易机制的有效性，并根
7、据法律法规的变化和管理内幕信息的需要及时调整、完善，切实防范杜绝相关合规风险。
第八条 公司应按内幕交易防控的职责分工有效开展相应工作。
(一) 董事长对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，公司管理层对防控内幕交易机制的有效实施承担责任；
(二) 投资部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用；
(三) 风控及合规部门人员应协助董事长、管理层建立、实施防控内幕交易机制。风控及合规部门及各相关部门，应认真落实内幕交易内部防控的各项措施，建立并持续调整、完善有关制度流程。
第九条 公司应完善投资、研究活动的记录和档案管理制度，对内幕信息的识别、报告、处理、检查、责任追究和合规审查、培训、考核等防控内幕交易制度的实施情况，以及投资决策依据完整留痕。相关资料应当妥善保存，保存期限不得少于10年。各部门应按此要求细化部门档案管理工作制度，以有效落实相应工作要求。
第四章 附则
第十条 本制度及其修订自公司批准之日起实施，由公司负责解释。
xx市xx资产管理有限公司（章）
【2016】年【6】月【16】日
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