非公开发行项目收益债偿债资金专户监管协议.docx

偿债资金专户监管协议

xx县国有资产经营有限公司
（作为发行人）

xx发展银行xx县支行
（作为监管人）

xx证券有限责任公司
（作为债权代理人）

签订的
xx旅游（一期）工程建设项目非公开发行
项目收益债券偿债资金专户监管协议

二零xx年

目 录

第一条 释义 4
第二条 偿债资金专户 5
第三条 偿债准备金 5
第四条 专户收支情况和资金投资情况报告 6
第五条 甲方的权利义务 6
第六条 乙方的权利义务 7
第七条 丙方的权利义务 9
第八条 指令的发送、确认和执行 9
第九条 费用 11
第十条 通知和送达 12
第十一条 声明和保证 13
第十二条 违约责任 14
第十三条 不可抗力 14
第十四条 风险防范措施 14
第十五条 法律适用和争议解决 14
第十六条 协议生效、变更及终止 15
第十七条 关闭、破产、解散等情形 15
第十八条 其他 15

本协议于 年 月 日由下列当事人于 签署：

甲方：xx县国有资产经营有限公司（发行人）
住所：x
法定代表人：xx

乙方：xx发展银行xx县支行（监管银行）
住所：x
负责人：xx

丙方：xx证券有限责任公司（债权代理人）
住所：
法定代表人：xx

鉴于：
1. 甲方根据《项目收益债券管理暂行办法》之规定，在经中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下称“国家发改委”）核准后，拟在国内发行总额不超过人民币壹拾贰亿元整（￥1,200,000,000.00）的年xx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券（以下称“本期债券”）（最终发行额度上限以国家发改委核准的额度为准）。
2. 乙方是依法设立、合法存续的政策性银行，目前不存在对甲方本协议项下之项目的未收回贷款，具有为甲方开立本期债券相关账户的资格。
3. 丙方受聘为本期债券的债权代理人，与甲方签订有《年xx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券债权代理协议》（以下称“债权代理协议”），根据该等协议行使债券持有人之代理人的相关权利、履行监督本期债券资金流向等相关责任。
4. 为了保证按时偿还本期债券到期本金和利息，各方同意，由甲方在乙方营业机构开立本期债券偿债资金专户，由乙方对该等账户进行全程监督，确保账户及账户内资金按约定用途和程序使用。

依据《中华人民共和国合同法》、《项目收益债券管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本协议各方经过友好协商，就本期债券偿债资金专户监管事宜达成如下协议，以资遵守。

第一条 释义
1. “募集说明书”是指甲方为发行本期债券编制的《年xx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券募集说明书》。除非本条或本协议其他条款另有定义，募集说明书中之释义适用于本协议。
2. “项目收入”是指由甲方建设和运营的xx旅游（一期）工程建设项目有关的所有直接收益和可确认的间接收益，包括但不限于直接收费收入、产品销售收入、财政补贴等。
3. “项目收入归集专户”是指专门用于接收本期债券募投项目所产生的所有收入的专户，按照约定向偿债资金专户中全额划转本期债券募投项目所产生的每一笔收入。
4. “偿债资金专户”是指为保证及时偿还到期债券本息，甲方在乙方营业机构开立的专项账户，用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转。
5. “偿债准备金”是指存储于甲方在乙方开立的偿债资金专户，专门用于偿付本期债券本息的资金，包括但不限于从项目收入归集专户中划转的资金、发行人或差额补偿人划入的其他资金。
6. “还本付息日”是指募集说明书中规定的本期债券由甲方偿还债券持有人本金或支付利息的每个日期。
7. “工作日”是指中华人民共和国境内商业银行的对公营业日。
8. “差额补偿协议”是指甲方与xx投资控股集团有限公司签订的《年xx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券差额补偿协议》，由xx投资控股集团有限公司对本期债券承担差额补偿义务。
9. “差额补偿人”是指在本期债券存续期内，当发行人无法支付各期本息时，按照差额补偿协议补足应付本息的责任人。
10. “国家发改委”是指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

第二条 偿债资金专户
1. 甲方应当在乙方营业机构开立独立于日常经营账户的本期债券的偿债资金专户，专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转。偿债资金包括但不限于从项目收入归集专户中划转的资金、发行人或差额补偿人划入的其他资金。
2. 偿债资金专户不得用作其他用途。甲方应当按照本协议的约定维持和使用偿债资金专户，不得在偿债资金专户上设定任何权利限制。
3. 甲方应在发行前5个工作日内开立偿债资金专户。偿债资金专户开立后，甲方应在2个工作日内将偿债资金专户信息书面通知丙方，包括户名、账号、开户行、开户日期。
4. 偿债资金专户应当维持至本期债券偿付完毕为止方可注销。

第三条 偿债准备金
1. 除偿还债券本息以及本条规定的闲置偿债资金的投资外，偿债准备金不得用作其他用途。
2. 临时闲置的偿债准备金，只能用于银行存款、国债、地方政府债、金融债、政府支持债券等流动性较好、低风险保本投资，并在还本付息日前5个工作日将支付本期债券到期本息所需要的金额转化为活期存款，该等投资的本金及投资收益变现后必须全额从相应的投资账户直接向偿债资金专户划转，不得用作其他用途。
3. 甲方需要将临时闲置的偿债准备金用于投资时，应提前3个工作日向乙方发出书面划款指令，并同时以书面方式说明资金用途、提交交易合同等其他相关资料。乙方对甲方提交的指令及相关文件进行形式审查，判断是否符合募集说明书及本协议有关偿债准备金投资的有关约定。乙方有权要求甲方补充相关资料以完成审查，甲方应当配合。若乙方认为甲方的划款指令不符合募集说明书及本协议的相关约定，乙方有权拒绝执行。经审查乙方认为划款指令形式上符合募集说明书及本协议的相关约定，乙方应当及时执行。甲方双方上述文件的往来，均应抄报丙方。

第四条 专户收支情况和资金投资情况报告
1. 甲方应在本期债券发行后三个月内在中国债券信息网等相关媒体上公告或向投资者通报项目实施进展情况（包括项目批复和进展情况）及偿债资金专户收支情况，此后每半年公告或通报上述情况（公告的时间应不迟于该半年结束后1个月内）。甲方在公告或通报前述相关情况时应当同时抄报乙方和丙方。
2. 甲方应当于每季度第1个月份的10日之前，将上季度的临时闲置的偿债准备金投资情况书面通知乙方和丙方。

第五条 甲方的权利义务
1. 甲方依据相关法律、法规及规范性文件、募集说明书、本协议及本期债券其他文件的规定行使其作为本期债券发行人而享有的各项权利并承担义务。
2. 甲方应按照本协议的规定，开立偿债资金专户，不得在偿债资金专户上设定任何权利限制，并按照募集说明书和本协议的约定使用偿债资金专户及账户内资金。
3. 甲方应在开立偿债资金专户后2个工作日内将专户信息书面通知丙方。
4. 甲方应配合乙方、丙方以及监管部门调查偿债资金专户的资金使用情况，并向检查人员提供偿债资金专户的明细日记账、原始凭证和银行对账单等有关资料，并提供复印件。
5. 在本期债券存续期间，甲方将持续地维持偿债资金专户的存在，不得撤销该等账户。
6. 甲方应确保提交给乙方、丙方以证明偿债准备金使用的资料以及资料所载明的交易真实、完整、有效，并对该等资料存在的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担全部责任。
7. 甲方应配合乙方在指定网点按照本协议的约定及乙方的业务标准办理支付结算，并根据乙方的要求，不得就偿债资金专户开通通兑、取现、对外开立支票、透支以及一般企业网银、电话银行等电子支付功能。

第六条 乙方的权利义务
1. 乙方依据相关法律、法规及规范性文件、募集说明书及本协议的规定行使其作为本期债券账户监管人而享有的各项权利并承担义务。
2. 乙方应恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，确保偿债资金专户中资金的独立和安全（但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外）以及持续、有效的使用，不得办理偿债资金专户网上银行业务和电话银行业务，依法保护债券持有人的权益。
3. 乙方应依据本协议的约定，开立和监管偿债资金专户，对甲方按照募集说明书约定的用途使用偿债准备金进行形式审查。
4. 甲方按照募集说明书及本协议的规定，合理使用偿债准备金时，在不违反银行的规章制度的情况下乙方有义务及时配合甲方办理相关手续，不得无故拒绝或拖延。
5. 乙方发现甲方违反法律、法规、监管规定、募集说明书以及本协议的规定向乙方发送指令或进行其他操作的，乙方应当拒绝执行，并通知甲方纠正，同时向有关监管部门报告并通知丙方。
6. 乙方应当按照甲方、乙方与差额补偿人签订差额补偿协议的约定协助甲方、差额补偿人办理本期债券的差额补偿事务。本期债券存续期内，每期偿债资金专户内账户余额在当期还本付息日前20 个工作日不足以支付本期债券当期本息时，乙方应当在该日15点之前通知差额补偿人履行差额补偿义务，并同时通知丙方。如果差额补偿人未在乙方发出差额补偿通知的5 个工作日内履行差额补偿义务，补足偿债资金专户余额与应付债券本息的差额部分的，乙方应当立即报告相关监管部门,并立即通知丙方。
7. 乙方应当配合甲方在本期债券本息全部偿还完毕后，注销偿债资金专户。
8. 乙方的监管责任至本期债券偿付完毕偿债资金专户注销为止。
9. 乙方有权随时调阅甲方偿债资金专户中资金进出情况，并有权要求甲方提供上述账户的明细账册、原始凭证等，并提供复印件。
10. 乙方应当接受甲方及丙方的监督，甲方及丙方有权随时查询和了解偿债资金专户的资金余额、交易明细及有关情况，乙方应当予以配合。
11. 乙方应按照相关法律、法规的规定及本协议的约定，在乙方监管责任结束后的5年内（法律、行政法规和监管机构行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定）妥善保存本期债券偿债资金专户的交易记录、会计账册等文件、资料，并按照甲方、丙方的要求提供上述资料的复印件。
12. 乙方依据本协议所承担的责任，不应被视为乙方对甲方的行为提供保证和其他形式的担保。乙方不承担本期债券的偿还责任，也不为本期债券提供任何担保。
13. 乙方对于甲方按照本协议提交的付款指令及有关交易文件（如有），乙方仅就该等文件显示的资金用途与募集说明书、本协议的有关约定是否符合进行形式审查。
14. 下列情况乙方不承担责任：
（1）乙方已按本协议约定履行监管义务；
（2）按照本协议的约定终止监管责任；
（3）偿债资金专户被国家有权机关采取财产保全、执行等强制措施；
（4）甲方未按本协议约定开立偿债资金专户或甲方未按合同约定将款项及时、足额存入偿债资金专户。
（5）非因乙方过错导致的支付失败、错误、延误等风险所造成的损失。

第七条 丙方的权利义务
1. 丙方依据相关法律、法规及规范性文件、募集说明书、债权代理协议、本协议及本期债券其他文件的有关规定行使其作为本期债券债权代理人而享有的各项权利并承担义务。
2. 丙方有权向甲方和乙方随时查询和了解偿债资金专户的资金余额、交易明细及有关情况，甲方和乙方应当予以配合。
3. 丙方应当对项目实施进展情况及偿债资金专户收支情况，进行监督检查，甲方和乙方应当配合丙方的检查对于甲方和乙方违反法律法规、监管规定、募集说明书以及本协议约定的行为，丙方有权要求甲方、乙方纠正，并有权代表债券持有人追究甲方、乙方的违约责任。
4. 如乙方不能依照本协议履行监管责任，应承担违约责任，丙方有权决定与乙方解除本协议，另行聘请账户监管银行，甲方应无条件同意，并在新聘任的账户及资金监管银行处重新开立偿债资金专户，乙方不得以任何理由阻碍甲方从原先在乙方处开立的偿债资金专户向新开立的偿债资金专户划转与本期债券有关的需进行监管的资金。另行聘请账户监管银行涉及的相关费用，全部由甲方承担。

第八条 指令的发送、确认和执行
1. 甲方在第一笔偿债准备金到达偿债资金专户前3个工作日，以传真方式（以下简称“授权通知书”）将有权发送甲方划款指令的甲方被授权人员名单通知乙方，授权通知书应注明甲方被授权人员相应的权限类型，并提供划款指令的预留印鉴及被授权人的签字（签章）样本。授权通知书自甲方向乙方发送并经电子邮件确认后生效。授权通知书原件由甲方保留，如原件与乙方收到的传真件不一致的，以传真件为准。
2. 甲方更换或减少被授权人时，必须至少提前1个工作日，以传真方式将甲方被授权人的变更情况通知（以下简称“授权变更通知书”）乙方，同时向乙方提供新的被授权人员名单，注明相应的交易权限，并提供新被授权人的签字（签章）样本。
3. 乙方向甲方提供授权通知书及授权变更通知书范本的，甲方应当按照乙方提供的范本向乙方提供该等通知书。甲方向乙方发出的授权通知书、授权变更通知书应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。
4. 甲方被授权人员名单自乙方收到甲方最新送达的授权变更通知书并经电子邮件确认后生效，原甲方授权通知书即时失效；如乙方对甲方最新送达的授权变更通知书提出异议，则甲方最新送达的授权通知书不生效，仍适用原甲方授权通知书。授权变更通知书原件由甲方保留，如原件与乙方收到的传真件不一致的，以传真件为准。
5. 划款指令必须列明以下内容：划款日期、最迟到账日期、收（付）款人双方账户信息（包括：户名、开户行、账号）、划款金额（包括大、小写金额）、划款用途、划款路径（若通过大额支付系统还需要注明收款方的大额支付系统号）等信息。划款指令应加盖预留印鉴并由甲方被授权人（包括：经办人、复核人、审批人）签字（签章）。
6. 乙方向甲方提供划款指令范本的，甲方应当按照乙方提供的范本向乙方提供划款指令。
7. 甲方划款指令的发送方式为传真方式，甲方在发送完毕传真后须向乙方通过电子邮件进行确认。划款指令原件由甲方保管，划款指令传真件由乙方保管，当两者不一致时，以乙方收到的划款指令传真件为准。划款指令发出后，甲方应及时以电子邮件的方式向乙方确认。
8. 甲方向乙方发送指令时，应为乙方留出执行指令所必需的时间。原则上，甲方应该提前1个工作日向乙方发送指令；需要当天到账的指令，甲方应当于当天13:00（下午1时）前向乙方发送指令。由于甲方原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账，给甲方或第三方造成损失，由甲方承担全部责任，乙方不承担任何形式的责任。
9. 甲方向乙方下达划款指令时，应确保偿债资金专户有足够的资金余额。对于超过资金余额的划款指令，乙方可不予执行，并及时通知甲方。乙方不承担由于不执行该等划款指令而给甲方或第三方造成损失的任何责任，全部责任由甲方承担。
10. 甲方有义务指定专人在发送指令后及时与乙方以电子邮件的方式进行确认。因甲方未能及时与乙方进行指令确认，致使资金未能及时到账而给甲方或第三方造成损失由甲方承担全部责任，乙方不承担任何形式的责任。
11. 乙方在接受指令时，应逐笔进行表面一致性审核,包括：
（1）资金划款指令要素是否齐全；
（2）印鉴和签名是否与预留文件相符；
（3）指令是否违反法律法规、募集说明书及本协议约定；
（4）甲方提交的其他相关材料是否与划款指令表面相符。
12. 乙方不负责审查甲方发送划款指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性、准确性和有效性，甲方应保证上述文件资料合法、真实、完整、准确和有效。如因甲方提供的上述文件不合法、不真实、不完整、不准确或失效而影响乙方的审核或给第三方造成损失，乙方不承担责任。

第九条 费用
1. 乙方履行本协议项下的账户监管职责，不收取监管服务费。
2. 乙方有权按照银行服务收费标准向甲方收取银行结算、汇划等手续费，该等费用由乙方按实际发生额从监管账户中直接扣除，无需甲方发送划款指令。如监管账户余额不足，乙方应立即通知甲方补足监管账户余额，由此造成资金汇划的延误，乙方不承担任何形式的责任。
3. 乙方为甲方提供银行服务收取的手续费等费用按照甲、乙双方签订的银行开户协议的约定执行。
4. 丙方履行本协议不收取费用。丙方履行债权代理人职责收取的相关费用按照本期债券的债权代理协议的约定执行

第十条 通知和送达
1. 本协议项下的书面通知必须采取下述方式之一发出，并认定送达：
(1) 手递发出的，以交付日为送达日；
(2) 快递发出的，以接收方签收日为送达日；
(3) 电子邮件发出的，以接收方收到电子邮件之时为送达日；
(4) 传真发出的，以传真信号到达接受方传真设备之时为送达日。
2. 本协议项下的通知，如果采取电子邮件或传真发出的，应当同时电话通知对方。
3. 各方的收件地址和联络人如下：
甲方：xx县国有资产经营有限公司
x
乙方：xx发展银行xx县支行
x
丙方：xx证券有限责任公司
x
4. 上述收件地址和联络人的变更，须由变更方提前通知其他方，并由其他方确认收到该等通知方可生效。

第十一条 声明和保证
1. 各方互相作出如下声明和保证：
1) 各方系根据中国法律依法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义签订并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，自本协议生效之日起，本协议成为对各方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
2) 各方签订本协议已经取得必要的外部及内部授权、批准，并且该等外部及内部授权、批准的有效性一直持续到本协议履行完毕。
3) 各方保证订立和履行本协议将不会造成各方违反：有关法律、法规、规章及规范性文件和政府主管机关的有关规定；各方的章程或其他类似的规范性文件；各方订立的对各方本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。

第十二条 违约责任
1. 任何一方违反本协议遭致其他方损失的，违约方都应当向受损方承担足额的赔偿。
2. 本协议各方独立承担本协议项下的各项责任，互不承担连带责任。

第十三条 不可抗力
1. 不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件。
2. 发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知协议其他方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。

第十四条 风险防范措施
1. 在本协议存续期内，若因任何原因（包括被司法、行政执法机关依法采取冻结/暂停支付、扣划/划拨等强制措施）出现偿债资金专户被查封、销户、冻结及其他情形而不能如约划转现金款项的，乙方将依法执行冻结、划扣等手续，由此造成的损失乙方不承担任何责任。乙方应在上述情形发生的次日书面通知甲方、丙方，甲方应在接到通知后的次日按《人民币结算账户管理办法》的要求在乙方设立新的偿债资金专户。
2. 偿债资金专户出现本条约定的任何被查封、销户、冻结等障碍而不能如约划转现金款项的，均不能免除甲方按本协议约定按期足额存入偿债资金的义务。

第十五条 法律适用和争议解决
1. 本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规范性文件。
2. 对于各方在履行本协议中发生的争议，由各方协商解决。如协商不成，任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
3. 在各方协商和诉讼期间，各方应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。

第十六条 协议生效、变更及终止
1. 本协议自各方加盖公章之日起成立、本期债券成功发行之日生效实施。
2. 本协议的任何变更须由各方另行签订书面协议方可生效。
3. 有下列情形之一的，本协议终止：
1) 各方均已适当、全面履行本协议项下全部义务的；
2) 各方协商一致终止本协议的；
3) 法律规定的其他情形。

第十七条 关闭、破产、解散等情形
若乙方被有关部门依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时，本协议项下的权利义务由乙方的继受人承继，但本期债券持有人会议决定更换本协议项下的账户监管人时除外。

第十八条 其他
本协议一式捌份，每方各持壹份，每份具有同等法律效力，其余伍份作为申报材料及备查文件。
（以下无正文）

（本页为《xx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券偿债资金专户监管协议》之签字盖章页）

甲方：xx县国有资产经营有限公司
法定代表人（或授权代表人）签字：

年 月 日

（本页为《xx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券偿债资金专户监管协议》之签字盖章页）

乙方：xx发展银行xx县支行
法定代表人（或授权代表人）签字：

年 月 日

（本页为《xx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券偿债资金专户监管协议》之签字盖章页）

丙方：xx证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表人）签字：

年 月 日

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