并购基金投资法律尽职调查清单模版.docx

xxxxxxx律师事务所法律尽职调查清单致： 公司法律尽职调查清单敬启者: xx并购基金管理有限公司（“委托人”）拟向【】公司（“项目公司”）进行投资（“目标项目”）。鉴于此，受委托人委托，本所律师拟对项目公司及目标项目的状况进行全面的法律尽职调查。尽职调查是一个持续的过程，随着调查进程的不断深入，我们可能会根据需要对本文件清单进行澄清、完善或补充。清单说明：请相关方按本说明填写本清单，连同提供的文件资料一并送交尽职调查律师，填写完毕的本清单及提供的文件资料均应加盖公司公章。本文件清单作为项目开展和推进的基础，请公司确保文字材料和数据的真实、准确、完整，并请注意如下问题：1. 如公司能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件“有”一栏处画“ ”，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件；若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。贵司提供材料的纸质版时，如果有电子版本的，请同时提供电子版。2. 如公司查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件“无”一栏处画“ X”并在备注栏中说明理由。如该项文件尚未取得但预计将取得的，请同时在该项文件“备注”一栏中注明“尚未取得”并写明预计取得的时间；如确知清单所指文件存在，但不能提供的，在清单“无”一栏处画“X”，同时在清单“备注”栏中说明不能提供的原因，并说明能否通过其他渠道协助查阅或获取。3. 本文件清单如有未列或未明确列出、但可能对项目的合法性以及可能的交易造成影响的事件或文件，请公司自行进行说明并提供相关文件。4. 按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括对此等文件的任何增补和修订。为方便查考，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。如果公司无法提供本文件清单中的某些文件，敬请作出说明/解释。5. 我们在备注中注明需核查原件的资料，请公司准备原件以备核查。6. 如果清单中多次提到相同资料，则公司只需提供一份，无需重复提供。如对文件清单存在任何疑问，请随时与项目组相关人员联系（具体联系人见下表），确保在理解问题含义及意图后再进行回答。联系人电子邮箱办公电话手机对于公司在尽职调查过程中提供的支持和配合，中伦项目组全体深表感谢！xx律师事务所二xx年六月二十九日法律尽职调查清单序号资料名称有无备注一项目公司文件1公司基本证照文件1.1公司基本情况及业务情况说明有1.2营业执照正副本（需有最近年度年检记录）有需核查原件1.3税务登记证（国税、地税）不适用1.4组织机构代码证（需有最近年度年检记录）不适用1.5银行开户许可证有1.6银行信贷登记咨询系统贷款卡有1.7房地产开发资质证书（需有最近年度年检记录）需核查原件目前没有1.8社会保险登记证找一下2历史沿革2.1历次验资报告有入账单3股东3.1股东的基本情况说明和股东的营业执照或身份证复印件，法人股东的章程 有3.2法人股东最近一年的财务审计报告无有报表，未审计3.3法人股东的房地产企业资质证书（若有）无股东不是开发商3.4公司股权架构图（往上包含公司股东直至实际控制人、实际控制人控制的其他公司；往下包括公司控股及参股的子公司、分公司等）有3.5公司股权是否存在权属争议的情况说明无争议3.6公司股权受到任何质押、查封、冻结或其他司法强制执行措施等权利限制的相关文件有股权质押给工商银行，有复印件3.7股权代持（包括通过信托、委托、代管等形式授权第三方代为行使股权）的协议或相关文件无3.8股权回购安排（包括任何形式的回购选择权安排、回购承诺）无4组织结构4.1公司最新章程、章程修正案；董事会议事规则、股东会议事规则（如有）有4.2董事成员、监事及高级管理人员名单及任职情况有4.3现任法定代表人身份证明有5子公司、参股公司及分公司无5.1请参照公司文件清单提供控股子公司文件（境外子公司除外）5.2请提供公司参股公司的最新营业执照、现行有效的公司章程及/或其他组织性文件、股权结构、最近一期的财务报告5.3请提供分公司的最新营业执照及情况说明6公司主要资产6.1公司拥有固定资产、无形资产以及其他资产清单；如有查封、抵押、质押、冻结，请在清单中注明；资产都是办公用品6.2土地、房产的土地使用证及房产证；无还没有拿到土地证6.3土地、房产出租的列表（应包括出租面积、租赁年限、承租人、租金标准、租金支付）及月租金在20万以上的租赁合同无7公司债权债务和担保7.1中国人民银行征信中心出具的企业基本信用报告需要公司安排打印7.2公司与银行、信托公司等金融机构、基金及其他公司签署的授信合同、借款合同、股权转让回购合同、资产收益权转让回购合同等融资合同以及相关的担保合同本清单所称“担保合同”包含抵押合同、质押合同、保证合同、担保函及其他担保文件。的清单及公司关于该等合同履行情况的说明； 工行的那一份协议7.3上一项清单所列出的授信合同、借款合同股权转让回购合同、资产收益权转让回购合同等融资合同以及相关的担保合同的复印件，包括担保登记文件所称“担保登记文件”包含抵/质押登记证明、抵质押物/权利的权属证明文件工行的额股权质押7.4债权、应收款（包括其他应收款）余额前二十位明细（包括应收时间、应收单位及金额），并提供金额在100万以上的有关合同及资料，如100万以上的合同超过10份，则按金额降序排列提供前10份只有关联资金往来7.5债务、应付款（包括其他应付款）余额前二十位明细（包括应付时间、应付单位及金额）；并提供金额在100万以上的有关合同及资料；如100万以上的合同超过10份，则按金额降序排列提供前10份只有关联资金往来7.6股东及股东的关联公司与公司所有的债权、债务、担保及关联交易列表，并提供金额在500万以上的相关文件列个关联方的表；资金往来的表7.7公司与子公司、参股公司所有的债权、债务、担保及关联交易列表，并提供金额在500万以上的相关文件列个关联方的表；资金往来的表7.8关于对子公司、参股公司的债权，是否对银行或金融机构等出具了对子公司、参股公司的债权劣后于子公司、参股公司的贷款或债权的承诺函，如有，请提供无7.9公司所提供任何形式的担保汇总表，签署的所有保证合同、抵押合同、质押合同及其他担保合同；以及设立担保所取得的政府批准文件（如有）及登记备案文件（若有）质押8重大合同8.1公司正在履行中的总金额在100万以上或者合同有效期超过三年且尚在履行期的合同的列表及履行情况的说明提供合同台账8.2施工合同有一个关联工程公司，做了基本的土方。后期工程正在招标8.3设计合同8.4监理合同8.5电梯等重大材料、设备采购合同8.6以上合同是否需要招投标；如需要，请提供履行招标程序的有关证明8.7项目合作开发合同9劳动人事9.1请说明员工的基本情况、签订劳动合同的和为员工缴纳社保、住房公积金的情况劳动合同、缴纳凭证、工资表；高管是和老板签合同，都没签，工资可能有多个公司发放；员工，都是签了。9.2与员工发生劳动纠纷、仲裁的情况和有关资料没有纠纷，茂骏名下20-30人10税务10.1公司有无因税务面临过行政处罚及所接到的所有税务部门签发的涉及公司欠税通知、欠税罚单无10.2公司目前适用的主要税种、税率公司写个简单表格，核定表10.3税务部门或审计师出具的近三年以来历年的完税证明公司网上打印10.4公司享受税收、规费优惠或财政补贴的任何政府批准文件，包括但不限于任何认定公司具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何政府部门同意对公司提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等无11诉讼、仲裁无该查的还是要查11.1请列出公司及公司股东可能面临的、参与的所有诉讼、仲裁、权利请求或其他纠纷，并说明诉讼双方、争议财产数额及争议事由；若无，请予以书面说明。11.2任何涉及到公司财产或股东财产（包括但不限于其在公司及其主要子公司之股权上）的行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序11.3公司目前正在进行或尚未了解的法院判决、裁定、仲裁裁决、法院调解等类似文件12公司财务有有报告就提供报告，没有报告就提供报表12.1最近一期的资产负债表12.2近三年的财务审计报告12.3资产负债表之外的重要的或有债权债务文件二项目主要资料13城市更新（三旧改造）资料13.1已签订的相关合作合同无13.2关于列入城市更新规划计划的批文或立项批准文件有公司需要提供正式的批复13.3城市更新或旧改的方案公司找一下13.4专项规划及政府有关部门对规划的批复有13.5国土主管部门出具的土地权属及建筑物信息情况的复函有13.6拟拆迁物业的测绘报告、有关信息列表公司再找一下13.7其他有关批准文件及政府会议纪要有13.8村民或合作公司股东会的与本项目有关的决议（涉及城中村改造的）有公司先补合同13.9已签署的拆迁补偿安置协议及总体拆迁进度的说明签了14份合同；但是只拿到了11份，少三份，要去查备案13.10拆迁贷款合同就是工行的合同14土地出让文件无目前尚未到这个进度14.1国土部门出具的地价缴纳证明（凭证或付清证明）需核查原件14.2土地出让合同及补充协议需核查原件14.3招拍挂成交确认书14.4国有土地使用证或房地产证需核查原件14.5权利限制文件（他项权证或土地使用权抵押、查封文件）需核查原件14.6红线图或宗地图；请说明土地四至、周边地块的情况，与周边土地使用权人是否存在权属争议14.7土地是否存在闲置的情况，以及政府有关部门发出的关于闲置的所有文件14.8是否存在高压线、地下石油管道、周边是否存在河道、国防设施等妨碍开发建设的情况14.9土地现状，地上是否有建筑物；是否涉及拆迁，如有请提供相关情况说明及相关资料14.10土地的实际控制人情况；土地是否存在出租或由他人使用的情况14.11土地的契税、土地使用税缴纳凭证15规划文件15.1规划设计要点或规划部门批准的具体规划指标的其他文件见规划许可证15.2项目的规划平面图见规划许可证15.3建设用地规划许可证及其附件、附图有需核查原件15.4建设工程规划许可证及其附件、附图需核查原件15.5批准方案设计、初步设计、施工图设计的批准文件；施工图审查单位对施工图设计出具的已通过审查的证明文件；目前正在报，还没有批准16其他批准文件16.1发改部门立项或核准文件有16.2环评批准文件无16.3建筑物命名批准文件无16.4人防审批：人防工程初步设计审核批准通知单、人防工程施工图备案通知单无16.5消防审批相关文件无16.6相关政府主管部门签发的关于文物保护、超限高层建筑防震审批、地震安全性评价等审批文件无17其他与本项目有关的资料17.1项目开发计划说明及横道图（若有）有17.2项目目前建设开发进度，请提供书面说明有（结束）到有关政府部门询证安排序号询证内容备注18到工商登记机关打印企业基本信息、调取企业内档（请准备好介绍信、公司的营业执照原件，视工商登记机构的要求）19到国土登记部门查询项目用地的产权、查封、抵押状态，调取土地出让档案（请准备好介绍信、公司的营业执照原件、国有土地使用证原件，视国土登记部门的要求）第9页 共9页