股权重组Pre-a融资协议-模版.doc

投资入股协议书

本投资入股协议书(以下简称“本协议”) 由以下各方签订：

甲方：宁波xx投资管理有限公司

乙方：xx（身份证：xx）

鉴于：
甲方因企业发展，针对xx集团业务拟进行股权重组及优化，并同意乙方向甲方入注资本。甲方原股东已经同意对其股权进行调整，并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款：

第一条 定义和解释

（1）定义
除非本协议另有定义, 否则本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。
（2）标题
各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的解释。

（3）提及
本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。

第二条 新增股东

（1）甲方原股东决议，为了扩大公司业务，满足异地市场对高端母婴护理服务的旺盛需求，决定于2017年2月20日前，完成新的一轮融资，从乙方及其他投资人一共融资1000万人民币，释放集团公司12.5%股份。（统称为Pre-A轮融资）
（2）经甲方与本轮投资人以公司业务发展和品牌影响力作为估值依据，协商确定本条第1款中确定的股权认购估值为投资前7000万人民币，乙方拟出资80万人民币，占有公司1%股份。
（3）出资时间：乙方应在3月3日前把认购总价全款，既80万人民币打到集团公司银行账号，逾期没有完成打款，甲方有权单方面解除本协议。
集团公司名称：宁波xx投资管理有限公司
集团公司账号：x
开户银行：x
（4）股东资格取得
甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据，并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、并承担股东义务。
（5）乙方按本条第4款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。

第三条 乙方的权利及义务

（1）乙方成为股东后，不论项目公司如何架构及命名或成立多家关联项目公司，乙方都是整个项目的股东，并享受项目组总和的权益。并自动无成本获得甲方拟在浙江省成立的浙江省唯一业务公司1.6%的股份。甲方在杭州市将成立杭州店，乙方在杭州店中分红权占比为乙方出资额（即上述第二条第2款中所述的80万人民币）占杭州店开业前期一次性总投资额的比例，即：分红权占比=80万人民币/总投资额，总投资额具体金额将在另外协议中予以明确。
（2）针对甲方年终开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书，乙方如发现可疑之处，即可查阅甲方相关账薄，并检查其事务及财产状况。
（3）乙方损益应按照以上约定的股份权益比例分担。自获得股东资格第1年期年终日进行分红，如果公司决定向股东派发当年利润，十工作日内由甲方以现金形式支付给乙方（代扣所得税）。基于甲方对业务情况的预测，如乙方四年内通过杭州店或拟设浙江分公司的权益分红已经实现投入本金全部回收，乙方可根据自身对业务发展的具体判断，择优选择回报更高的一方进行权益分红；如四年内未通过分红实现本金全部回收，且希望甲方回购集团股份，甲方将按照此次协议乙方投入资金原价回购，且不影响乙方对于杭州店的股份及分红权益。
（4）乙方签署并履行本协议约定的各项责任和义务，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。
（5）乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法, 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。
（6）乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。

第四条 甲方的权利及义务

（1）甲方负责发展项目公司目前经营的全部业务，及全部债务。
（2）甲方决定公司最终的经营范围，并经工商行政管理部门核准后确定。
（3）甲方可根据未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，采取各种方式多次募集发展资金。
（4）甲方保证是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；
（5）甲方在其所拥有的任何财产上书面告知乙方未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，甲方仍有义务书面告之乙方。
（6）甲方每年向乙方提交了截至年终日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映公司的财务状况和其它状况，并保证不得对乙方股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

第五条 资金的投向和使用

（1）本次入资主要用于xx投资。
（2）资金具体使用权限由甲方股东授权领导班子依照公司章程等相关制度执行。

第六条 公司的组织机构安排
（1）股东会
入资后，甲方与乙方所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）执行董事
公司的所有事务，由甲方股东推选的执行董事执行。
（3）管理人员
公司的主要管理人员由执行董事任免或依据甲方股东会决议任免。非主要职位的管理人员由执行董事任免。

第八条 保密

鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

第九条 争议的解决

（1本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。
（2）凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后三十（30）日内未能解决，则任何一方均可向甲方注册地的有管辖权的人民法院提起诉讼。
（3）继续有效的权利和义务
在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十条 其它
（1）本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
（2）本协议系甲方向特定对象进行的非公开发行股份的集资，乙方不得向任何第三人转让甲方项目公司的权益。向大型机构投资者私募后，项目公司将转变为非公开发行股份的公众公司，乙方可在甲方内部股东之间进行权益转让，并经董事会书面同意。公开上市后，乙方股权转让严格按照《公司法》和公司章程的有关规定执行。
（3）本协议经各方签署书面文件后方可修改。

甲方：宁波xx投资管理有限公司 乙方：

法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：

日期： 日期：