定向资产管理合同(L资管计划)模版.doc

XX证券定向资产管理计划资产管理合同合同编号： 委托人：*银行股份有限公司XX分行 管理人：XX证券股份有限公司 托管人：*银行股份有限公司【】年【】月【】日中国【】 目 录前言4一、合同当事人5二、释义6三、声明与承诺8四、当事人及权利义务10五、委托资产专用账户的开立与管理14六、委托资产16七、资产管理计划的投资20(一)投资目标20(二)投资范围20(三)投资策略20(四)投资限制21(五)禁止行为21(六)本资产管理计划的投资监控21(七)投资执行流程24(八)投资政策的变更25九、资金划拨指令的发送、确认和执行26十、交易及交收清算安排28十一、越权交易处理30十二、委托资产的估值与会计核算30十三、资产管理业务的费用与税收33十四、信息披露义务35十五、风险揭示36十六、资产管理合同的生效、变更与终止39十七、保密42十八、违约责任42十九、法律适用与争议的处理43二十、其他事项43附件一：风险揭示书46附件二：公章及预留业务章51附件三：投资主办人授权委托书52附件四： 投资主办人变更通知书53附件五：初始现金委托资产到账通知书（样本）54附件六：委托资产起始运作通知书（样本）55附件七：追加委托资产通知书（第i期）（样本）56附件八：委托资产提取通知书（样本）57附件九：定向资产管理计划资产管理合同划款指令58附件十：投资监督事项表59附件十一：划款指令授权通知书60附件十二: 资金划拨指定银行存款账户61附件十三: 客户委托资产的基本情况、风险认知和承受能力及投资偏好62附件十四：投资指令/投资确认书（样本）65附件十五：委托资产情况通知函66附件十六：股票卖出指令函67前言为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据中华人民共和国合同法、证券公司客户资产管理业务管理办法（证监会令第93号）、证券公司定向资产管理业务实施细则（证监会公告201230号）、证券公司客户资产管理业务规范（中证协发2012206号，以下简称“规范”）等法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。一、合同当事人委托人： 注册地址： 邮政编码：法定代表人/负责人： 营业执照：联系人： 联系电话：传真号码：电子邮箱：管理人：XX证券股份有限公司注册地址： 办公地址： 法定代表人： 联系人： 联系电话：传真： 网址: 电子信箱:托管人： 办公地址： 负责人： 联系人： 联系电话：传真号码：电子邮箱：二、释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：管理办法指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的证券公司客户资产管理业务管理办法。实施细则指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之日起施行的证券公司定向资产管理业务实施细则（证监会公告201230号）。元指人民币元。中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会。定向资产管理合同当事人、合同当事人指受本合同约束，根据本合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和委托人。本合同指【 】定向资产管理计划资产管理合同及对本合同任何有效的修订和补充本资产管理计划或本计划指按照本合同约定设立的【】资产管理计划。工作日、交易日指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间交易市场的正常交易日。资产委托起始日指委托人和托管人双方确认签收委托资产起始运作通知书的当日。委托资产专用账户指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括但不限于托管专户及其他专用账户。托管账户（专户）指托管人根据有关规定专门为定向资产管理计划开立的，保管委托资产中的现金资产的账户。其他专用账户指以委托人名义开立，用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。委托资金指根据本合同，委托人首次交付给管理人的资金以及追加的资金。委托资产或委托财产指委托人交付给管理人管理、运用的资金，管理人因该委托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入委托财产。投资收益指管理人管理、运用和处分委托资金取得的收益。投资净收益指管理人管理、运用和处分委托财产取得的收益，在扣除投资管理费用、应缴纳的税费及对第三人的负债后的剩余部分，即：可向委托人分配的收益。委托财产估值指委托资金以及基于委托资金所产生的银行存款利息、委托资产应收的追加款以及因委托资金的运用、管理、处分或其他情形而取得投资收益的价值总和。收益权指委托人在本合同项下享有的对委托资金及因委托资金的运用、管理、处分或其他情形而取得投资收益的权利、对清算后剩余资产的返还请求权，及其相关的一切衍生权利。不可抗力不能预见、不能避免并不能克服的致使合同不能按期完全履行或不能履行的客观情况。不可抗力包括但不限于以下情况：1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；2、社会异常事故如战争、罢工等；3、突发事件；4、银行清算系统故障，证券交易所交易平台非正常暂停或停止交易等。资产（或者资金、本金）安全是指委托资产不被违法违规地挪用，在本合同下，安全不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的含义。对本合同附件或者补充协议中其他类似约定的理解均以此为准。表面一致性审查指托管人审核划款指令书的印鉴及被授权人签字与预留印鉴及签字样本是否相符，审核划款指令书中的资金用途说明是否与所提供的交易依据一致和是否符合本合同的约定。三、声明与承诺（一）委托人的声明与保证1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形。2、委托人保证以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。如发生变更，应当及时书面告知管理人及托管人。3、委托人保证委托资金的来源和用途合法，若委托资金为筹集资金的，委托人应向管理人提供合法筹集的证明文件，委托人不提供证明文件的，管理人有权拒绝为其办理定向资产管理业务，委托人保证其在本合同项下所作出的委托本身及本合同项下的内容不违反委托人与资金提供方签订的任何合同。4、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人已经或将会取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记（如有）。5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则和本合同的讲解，已充分理解本合同，已清楚认知委托资金投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已签署了管理人制作的风险揭示书，并承诺自行承担风险和损失。6、委托人承认，管理人、托管人未对委托资金的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人或托管人的保证。（二）管理人的声明与承诺1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格（【 】 号关于 【 】 证券股份有限公司定向资产管理业务核查确认函）。2、管理人保证遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益。3、管理人已按照有关规则，了解委托人身份和委托资金来源，指定专人向委托人披露业务资格、讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书，并已通过了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估。4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。6、管理人确保本定向资产管理业务投资范围、投资比例及投资运作过程的合法合规性，并严格遵守相关法律法规、监管规定。因管理人违法或违反本声明与承诺部分的内容，而导致本合同无效或者引起政府监管机构的任何监管措施等给委托人造成损失的，管理人应承担赔偿责任。7、管理人如接受其股东，以及其他与管理人具有关联方关系的自然人、法人或者组织为定向资产管理业务客户的，管理人应当按照管理人内部的有关制度规定，对上述客户的账户进行监控，并对客户身份、合同编号、委托资产净值、委托期限、累计收益率等信息进行集中保管。（三）托管人的声明与保证 1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格。2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责。3、托管人保证根据本合同所提供的财务数据及报告真实、准确、完整、合法。如该数据、报告是依据从管理人、委托人或第三方处获得的数据而编制的，则托管人保证编制过程的完整、真实、合法，没有任何重大遗漏或误导。四、当事人及权利义务(一)委托人的权利和义务1、委托人的权利（1）按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余资产，包括但不限于利息、投资收益等；（2）依据本合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；（3）依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取定向资产管理相关业务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；（4）享有委托资产投资所产生的权利和权益，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；（5）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他权利。2、委托人的义务（1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，委托人应于相关变更发生后5个工作日内书面通知管理人、托管人；（2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托资金；（3）授权并协助托管人办理托管账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；（4）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；（5）不得违反本合同的规定干涉管理人的投资行为；（6）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。(二)管理人的权利和义务1、管理人的权利（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托资产进行投资运作及管理；（2）依据合同约定，及时、足额收取管理费；（3）按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知委托人并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会；（5）经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资金投资于证券所产生的权利；（6）经委托人事先书面同意，将委托资金投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；（7）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等；（8）以受托人的名义，代表定向资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（9）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他权利。2、管理人的义务（1）办理本合同备案及监管机构要求的其他手续；（2）自本合同生效之日起，按照本合同的约定以诚实信用、审慎尽责的原则管理和运用委托资金，确保委托资金投资、运作合法合规；（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托资产；（4）按规定为委托人的委托资产开立专用证券账户和其他专用账户，并将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。在专用证券账户开立或注销时，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转；（5）应当为每个委托人建立业务台账，按照证券投资基金会计核算业务指引的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确办理委托资产的清算交收；（6）依据合同约定的时间和方式，向委托人分配投资净收益，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况；（7）如本合同运作过程中，有需要委托人签字的书面文件，管理人应及时电话通知委托人；（8）发生可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在上述重大事项发生后3个工作日告知委托人；（9）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；（10）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与自有资产相互独立，不同的委托人的委托资产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；（11）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得利用委托资产为管理人及任何第三人谋取利益，未经委托人事前书面同意不得委托第三人运作委托资产；（12）依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；（13）按照管理办法、实施细则和本合同的规定，编制年度报告，对报告期内委托资产的投资运作等情况做出说明，并报中国证券业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。（14）保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；（15）保存委托资产管理业务活动的全部会计资料，定向资产管理业务活动的合同、委托人资料，交易记录等文件、资料和数据20年以上； （16）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；（17）本合同终止时，及时将委托资产清算后的剩余资产返还给委托人；（18）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。 (三)托管人的权利和义务1、托管人的权利（1）按照本合同约定，依法保管委托资产；（2）按照本合同约定，及时、足额获得资产托管费；（3）按照本合同约定行使投资监督权，对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会并采取必要措施；（4）指定辖属分行营业部担任托管营运机构，负责托管业务操作事宜；（5）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他权利。2、托管人的义务（1）安全保管委托资产、办理资金收付事项，非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管的委托资产，但托管人不负责保管其他处于托管人实际控制之外账户中的资产；（2）按照法律法规及本合同的规定监督管理人的投资运作。托管人发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知管理人和委托人并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会；（3）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；（4）按规定开设委托资产的托管账户；对委托人委托的资产分别设置账户，确保委托资产的完整与独立；（5）按照本合同约定，根据管理人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜；（6）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；（7）按照本合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；（8）复核管理人编制的委托财产的投资报告，并出具书面意见。（9）编制委托资产年度托管报告；（10）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得利用委托资产为托管人及任何第三人谋取非法利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产；（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；（12）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。五、委托资产专用账户的开立与管理（一）委托资产专用账户的开立1、托管账户托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同，由托管人以本定向资产管理计划的名义在托管人营业机构单独开立的银行结算账户，不开通网上银行转账功能。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。托管账户户名为【“XX证券XX号定向资产管理计划”】。委托资产托管账户采取有印鉴管理，划款指令中的签字和印鉴应当与被授权人的签字样本以及预留印鉴相符。在需办理资金划拨时，托管人根据管理人的有效划款指令传真件进行划款。在托管存续期间，管理人未经委托人和托管人书面同意，不得撤销托管账户，不得在托管人柜台办理资金划拨、查询、购买支票等结算业务，否则由此造成的委托资产损失，全部由管理人承担。托管账户内的闲置资金利率由委托人与开户行协商决定。银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。委托资产托管期间委托资产的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过托管账户进行。托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方均不得采取任何可能使得该托管账户被撤销、查封、冻结的任何行为。2、银行存款账户（如有）委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，并将该协议作为划款指令的附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。3、银行间债券账户的开设和管理（如有）（1）本合同生效后，托管人负责以“管理人-托管人-资产管理计划”名义（以实际开户名为准）在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立银行间债券市场债券托管账户，并代表委托资产进行债券和资金的清算。管理人应当予以配合并提供相关资料。在上述手续办理完毕之后，由托管人负责向中国人民银行进行报备。（2）管理人和托管人共同代表本合同项下定向资产管理业务签订全国银行间债券市场回购主协议。4、开放式证券投资基金账户（如有）管理人负责以委托人的名义在基金管理公司开设开放式证券投资基金账户（以下简称“基金账户”），用于在场外进行开放式证券投资基金投资的认购、申购和赎回。委托人应配合管理人办理开立账户事宜并提供开户所需的相关资料。管理人为委托人开立基金账户时，应将托管账户作为该基金账户赎回款指定收款账户。基金账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人、托管人双方不得出借或未经对方同意擅自转让委托人的基金账户，亦不得使用委托人的基金账户进行本定向资产管理业务以外的活动。除法律法规另有规定外，双方均不得采取使得该基金账户被撤销、查封、冻结的任何行为。4金管理人查询该账户资料。基金账户的开户资料（复印件）由加盖甲方管理人需及时将基金账户信息（账号、查询密码等）以函件形式提交给托管人。托管人有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料。基金账户的开户资料（复印件）由管理人加盖业务专用章后交付托管人留存。5、除上述2、3、4以外的其他专用账户（如有）委托资产投资于符合法律法规规定和本合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。（二）委托资产专用账户的管理1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。2、托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。六、委托资产（一）委托资产的种类、数量、金额1、委托资产的初始形态为现金资产。2、委托资产的初始委托金额为委托资产在资产委托起始日的总价值，具体金额见委托资产起始运作通知书。3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。（二）委托资产的交付时间及交付方式1、委托人签署风险揭示书等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。（1）委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件；（2）银行结算账户的开户资料复印件；（3）专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管账户、托管费收入账户、管理人费用收入账户等）。2、委托人应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现金资产足额划拨至托管账户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人、委托人发送初始现金委托资产到账通知书。3、管理人确认委托资产全部到账后，应于当日向委托人和托管人发送委托资产起始运作通知书。4、管理人发送委托资产起始运作通知书后应及时电话通知委托人和托管人，委托人和托管人应在收到委托资产起始运作通知书的当日签收确认。委托人和托管人双方确认签收委托资产起始运作通知书当日（若非同日确认，以最后一方确认日为准）作为资产委托起始日。（三）委托期限1、本合同项下定向资产管理业务委托期限为【 】年，从资产委托起始日起算。本合同提前终止时委托期限提前到期。2、委托期限届满前一个月，合同当事人应协商确认本合同项下的委托期限是否展期。若经合同当事人三方书面确认无异议，则委托期限自动顺延【 】年。如有需