国际特许经营协议.docx

国际特许经营合同第一部分 序言各方对下列事项达成一致：第1条宗旨特许人授予受许人在特许经营下商品化经营（制造）下述产品（服务）之权利，或者接受根据本合同条款在该建筑物内和在第4条所规定的区域执行特许经营 协定。第2条受许人法律地位2. 1受许人以自身名义，自付费用，作为单独的商人进行其活动。因此，他须 尊重对所有商人共同的法律要求，特别是有关资格的规则以及社会的、财务的和 商业的要求。作为一个独立的商人，受许人应就其活动自负一切风险和从一切赢 利中获利。2. 2受许人不是特许人的代理人、买卖代表，也不是他的雇员或合伙人。受许 人不是作为特许人的佣金代理人，受许人无权以特许人的名义签订合同，使特许 人在任何方面对第三人承担责任，或由特许人负担费用，承担任何义务。第3条授予的各项权利为了使受许人正常经营，特许人授予受许人下列各项权利：(1) 使用代表 (加以描述）的式样的权利，经依照登记为产品（服务的）的商标（使用登记为专利的制造技术的权利）；(2) 使用名字或标志的权利；(3) 査阅并使用作为本协议附件，称作文件所规定专有技术的权利；(4)在引进以及经营过程中协助受许人从技术、商业、法律和经营受益的权利 第五部分和第六部分中有规定。(5) 出售和使用特许人制造的产品（由指定的供应商）意即。第4条区域使用授予受许人特许经营的权利应在本协议附件3所载地区和建筑物中行使。受 许人未经特许人从事前或经书面许可，不应变更其建筑物地址。第5条专属性5. 1在本合同期间，在第4条所载区域中，特许人承诺：不将本特许经营的全 部或部分授予第三方；本身不从事全部或部分的特许经营，也不以相似的方法出 售本特许经营范围内的产品（服务）；所有在法律上或事实上控制特许人，或为 特许人所控制或与其共同受到控制的人或公司，均认为是第三方。5. 2在本协议期间，受特许人应在第1条所载的建筑物内独自经营特许经营； 不得在第4条所载的地域之外与特许经营范围内的产品（服务）寻求客户。筹备期间本协在签字之日生效，为期年。本协议自动延长连续的年期，除非特许人或受许人在第一个期限届满前或第一个延期届满前至少月发出通知。通知应采用挂号信或其他可以准确确定收到通知的日期（该日期可用以计算通知期间）的书面传递手段。本协议在签字日生效，期间可不确定。各方应提前月通知将终止本合同，用挂号信或其他可确定收到通知的日期（该曰 期是该通知期间的起始日）的传递手段。第二部分 总则第7条善意各方本善意解释和履行本合同，特别应当尽其全力，彼此应表明其谨慎、忠 实和合作态度。各方同意在合同范围之内，他们的关系为合作关系。上述条款是 一项实质责任。第8条遵守国家法律受许人遵守适用的法律，并应有必要的授权。第9条特许人的质量标准受许人如第1条所载出售（制造）产品（服务），在特许人网络的牌号商标形象 方面，应当与这些条件方面保证保持完善的和谐和组织。为此，受许人特别应遵守下列规定：9.1建筑物(1)受许人在和建筑物装饰以及产品（服务）的展示方面都应严格遵守本协议 附件4所列特许经营人规格所规定的条件。至迟本协议签字之日，特许人应对装 修费用给受许人一个粗略估算。此项粗略费用由受许人承担。在本协议履行之中， 特许人对于上述规定所作的任何重大修改，例如补充安装、改造等，其费用均由 受许人负担。(2)受许人在遵照本协议附件4所列特许人指示的同时应自负费用，保证完全 维修建筑物。9.2授予的各项权利(1)受许人应按照所列条款，并在其界限内，使用第3条所规定的工业和知识 产权。受许人除了在出售第1条所列产品（服务）外，不得为了别的目的，使用 这些权利。也不得在本合同终止后以任何理由使用这些权利。(2)受许人应自负费用，在建筑物内外添附特许经营的明显的标志，包括特许 人许可受许人使用的店铺标志。未经特许人事前书面同意，受许人不得添除其他 明显的成分，不论9. 2. 3第2项如何适用。费用由受许人负担，连同保险费用、 维修费以及有关的税款（如果有的话）。(3)受许人应在一切通信、发票以及在其从事活动中使用的商业和广告文件中，及在从事商业活动的建筑物上使用“”名称。受许人也可标出其公司的名称以及任何其他法律身份，但特许人与受许人之间不可发生混淆；受许人的 身份不损害特许人名称、标记或标志的形象。9. 3关于客户的形象：为了尊重客户关于网络牌号和商标的形象，受许人应当：(1)按照适用于特许经营活动的商业习惯从事特许经营；(2)不影响第26. 1条规定，保持第1条所载商品足够的库存量以立即满足客 户的需要；(3)在数量上和质量上聘用必要的职工，并保证这些职工在仪表和与客户的关 系方面能符合特许人的规格，这些规格载于手册，作为本合同的附件2;(4)严格认真地尊重他对货物（服务）供应商的承诺，特别是，在规定的时间 内向供应人支付金额；(5)不影响第11条规定，不得出售可能损害网络牌号形象的任何产品（服务）；(6)将自行制定的广告计划事先提交特许人书面同意，同意只限于广告的性质， 而不涉及销售条件，例如广告的价格；(7)对于供应的不符合本协议附件2所规定的质量标准的所有物品（服务）， 保证立即替换或给予补偿；(8)受许人对顾客的投诉应当正确和勤勉地对待。9. 4从第五部分和第六部分所述的技术、商业和管理角度看，受许人应适应特 许人所确立的商业方法。受许人除为出售第1条所指商业（服务）外不得为任何目的使用这些方法，也不得在本合同终止后使用。为了维护网络的共同身份和名 誉，特许人应对受许人给予帮助和建议。受许人应按第16. 3条规定的条件举办广告和促销活动。9.5监督程序(1)特许人每季度次，最少事前48小时书面通知（选定日），于正常的工作日 和工作时间充分进入受许人的建筑物，以便特许人得以确信受许人符合本合同各项条件。为此，在特许人的要求和专家（公司审计、律师)协助下，可对受许人的状态进行财务和法律审计。此项费用应由特许人负担。在受许人方 面，受许人在回答特许人（或其他经授权的人）提出的问题和自发地提交所有有 用的资料时，向特许人提供完全的和忠实的合作。(2)受许人应向特许人尽可能快地提供有关企业商务、财务或技术的全部要求 的资料。每（年、季度等等）受许人都应向特许人提交下列文件：会计报表，对 其余的资料，受许人应在每月最后一天向特许人提交有关会计文件，以便特许人 确定第14条所规定的定期费用。第10条保护特许人的各项权利10.1受许人应立即将侵犯或滥用商标、商业名称或其他简称以及任何侵权或 不正当竞争情况通知特许人。10.2受许人应就法律程序向特许人提供必要的帮助，以便在诉讼中成功地得 出结论。此项帮助引起的费用应由特许人（或受许人）负担。在事前书面通知后， 受许人如果在法律上能这样做时，应进入任何有用的法律程序，以便特许人的权 利得到确认。诉讼费用应由特许人（或受许人）负担。第11条不允许竞争11.1受许人不得在本合同第4条所规定的地区内：(1)直接地或间接地、独立地或作为一雇员，代表他自己或者使用任何其他人 的名义，进行具有类似性质的任何商业活动而按本协议所述条款销售产品（提供 服务）。(2)给予金融援助或投资于一家竞争者公司，而此类援助或投资使他能对公司 的经济活动产生任何影响。(3)如果不遵守上述11. 1条中规定的义务，应依法支付合同赔偿金，无须任 何事先通知。11.2如果受许人决定开发一家非竞争性的公司，必须事先书面通知特许人。11.3本合同无论以任何理由终止后，第11. 1条内容继续适用一年。第12条秘密12.1受许人在其与特许人的来往关系中所获得的一切信息，无论此种信息的 形式和目的为何，均视为秘密。但是，对秘密信息的表述不适用于：(1)本合同签字之日已是众所周知的信息，并非由于受许人未尽义务而导致众 所周知的信息。(2)当特许人传达信息给受许人之日，后者早已持有该项信息并能证明其确已 持有的信息。(3)由有权透露的第三人透露给受许人的信息。12.2受许人承担义务不直接或间接地把从特许人获得的秘密信息传达给任何 第三方，但工作人员或任何其他履行本协议所列义务所必需的信息除外。 12. 3特许人保证他本人或其下属履行本协议义务的任何其他人不于本协议规 定的范围之外使用秘密信息。12. 4按法律规定或事实上控制了受许人或受到受许人单独或联合控制的任何 个人或公司，均被视为履行本协议义务的人。12. 5履行本合同的工作人员在按上述工作义务搜集信息时应认识到本合同的 存在和所传达信息的秘密性质。受许人保证履行本合同义务的工作人员在接受信 息之前就应该遵守秘密信息的机密性和禁用的义务，如同本合同所规定的义务一 样。他们的就职合同应该包括如下条款：保密规定未得遵守时，特许人有权对工 作人员或其他有关人员采取直接行动。在任何情况下，特许人对其工作人员透露 或使用秘密信息完全负责（甚至在他们的就职合同终止以后或这些雇员离职以 后）。12. 6只要秘密信息尚未公开，受许人就不应透露或使用秘密信息于任何其他 目的，在合同有效期内和终止后均如此，不论终止的原因是什么。本条亦适用于 第28条所述转让的情况。第三部分 特许使用费/价格 第13条初始费用为了获得受许人的身份和加入的权利，受许人必须付给特许人一笔金额的特许使 用费。特许使用费在本协议签字时以支票支付。这笔一次总付的金额包括特许人为执行 特许（协助、培训等）而给予受许人的所有好处，不包括第1条所述商品（服务） 的供应和第9. 1. 1条所述受许人的费用。第14条分期支付14. 1为了回报他在本合同中所接受的好处，受许人应当每月（或每季）付给 特许人相当于上月营业额的的费用，营业额的计算参照受许人开给客户的账单 总额，无论是否己两讫。账单金额即实际价格（已扣除不包括现金折扣在内的所 有折扣），包括一切附加费用（例如包装、运输、保险等等）和进口关税或其他 税，这些费用、关税或其他税在发票中分别涉及。营业额是特许人开给受许人的 账单金额，无论是否付讫，但不包括进口关税或其他税。14. 2特许人按第9. 5. 2条规定，在从受许人获得的信息的基础上应在每月 (季）末开出天内应付的发票。在特许人的总部由办理支付事宜。14. 3任何6个月期限（年）的特许费用总额不得少于法国法郎。此最低金额 将于每年在签订本合同的周年时按下列指数予以调整，无需事先通知。如有必要， 特许人每6个月开具一张规范化发票，按第14. 2条规定支付。14. 4如遇不付款情况，对所欠款项应罚利息，每月，不需事先书面通知。14. 5受许人应从由特许人指定的一家银行，即(享有国际声誉的银行）取得对受许人可按本合同规定应予以支取的全部金额的一项联合责任担保，最高金额限为。最迟于本合同签字后天，受许人应向特许人提交全部银行单据。第四部分 品牌、商标（专利）第15条独家（非独家）使用权特许人按本合同第3条的规定和第4条关于地区的规定授予受许人以使用品牌、 商标、专利的独家权利或者非独家权利等，但此种使用权限于第1条所规定的对 产品（服务）之销售。第16条特许人义务16. 1第3条所述之品牌和商标已按本合同附件5关于登记的规定在指定地区 合法登记在案，此项登记将在及时支付所有特许合作费和及时续登的情况下继续 有效。特许人是品牌、商标持有人（有使用权），因而有资格授予受许人使用的 权利。受许人对这些权利的使用并不妨碍任何第三方在按本合同规定的地区内的 权利。在合同签订时不存在任何第三方的抱怨和声称对品牌或商标拥有权利的行 动或者未来有任何可以预见的行为。16. 2特许人同意在本协议期间和直到特许经营终止前暂借给：(1) 使用品牌或商标招牌或标志、尺寸,按附件4规定的条款竖立在办公楼外面。(2)显示品牌或商标的内部招牌。16. 3特许人应在国内外宣传品牌或商标。特许人将全力保证使受许人从此种 宣传中得到，特别是他对受许人的业务予以认定。特许人应每年一次向受许人提 供他的宣传计划和广告活动，并要求后者提出必要的建议或意见，以保证此活动 卓有成效。一旦每次宣传活动开始，特许人应尽快向受许人提供必要的资料（招 牌、小册子、标语牌、小纪念品、样板、样品等）；费用由前者承担。第17条受许人义务受许人k根据本协议第9. 3条在规定的地区宣传品牌和商标，并在年度预算中至少拨出经费以完成此项任务。第18条协作双方同意相互协商和合作，以便提高品牌和商标在公众中的知名度。第五部分专有技术（技术诀窍）第19条非独家使用权根据本协议附件2所述文件“”之规定，特许人给予受许人获得并使用有关技术的权利。第20条特许人的义务20. 1特许人应保证受许人的初始的和后续的培训：(1)在任何活动开始之前，特许人应对受许人及其职工进行培训，使他们熟悉 各种条款以及网络的技术、金融、商务和管理程序。培训共天，由特许人通知时 间和地点。组织培训的费用由特许人负责，但差旅费和食宿费由受许人负担。(2) 在本特许协议有效期间，特许人应在年度基础上在月份内组织一次天的培训研讨会，由受许人及其雇员中的有关人员参加。研讨会将按特许人择 定的时间和地点举行。组织此类培训的费用由特许人负责，但差旅费和食宿费由 受许人负担。(3)特许人应根据受许人的要求，并在受许人负担费用的情况下组织课题研讨 班，时间和地点由受许人确定。20. 2在初始培训计划期间，特许人应向受许人提供一份的全套文件以及特许人认为有必要的其他培训资料。受许人应保证勤奋地使用这些资料和文 件。在特许合同期间，至少每月（每季）次特许人应向受许人提供中不同方面问 题的解说；费用由前者承担，以保证对某些问题的解释清晰无误，并介绍特许人 和其他受许人的经验。受许人可以参加编写上述解说或提供其接收到的任何信 息。20. 3如果特许人决定改变某些实施的方法，他必须立即书面通知受许人。因 此，特许人应当经常地、每年不少于次地向受许人提供手册的任何修订，并向他 提供新版的手册，费用由特许人负担，以保证受许人能始终保有最新版的手册。 第21条受许人的义务21. 1受许人应进一步发展他按第20. 1条和第20. 2条规定，从特许人那里 获得的专有技术以及按第20. 3条所为的革新。21. 2受许人及其职工应参加按第20条规定所组织的必要的初始训练班。21. 3受许人应向特许人提供一切能改善网络的建议和他从经营特许活动中获 得的经验。受许人同意为了特许网络的利益向特许人提供关于这一专有技术的使 用情况。第12条规定的条款，包括必要的改动，均适用特许人。特许人应保证，特别是向受许人提供专有技术时，通知他们此种信息的秘密性质， 因而要保证他们保守秘密和遵守不使用信息的义务。特许人也须保证在其违反秘 密协议时，受许人享有直接提起诉讼或采取其他行为的好处。第六部分 协助第22条协助特许人应按照下述各条向受许人提供第3条规定的商业、法律、管理和技术协助。 第23条特许人的义务23. 1特许人同意在任何特许经营开始之前向受许人提供下列服务：(1)建立特许业务之前的市场调査；(2)向受许人提供包括安排、场地装修和产品（服务）展示标准在内的说明； 发展业务所需的清单；向受许人提供一名装修人员以实现此安排；(3)向受许人提供示范的装修条款和有关受许人许可范围内进行改制的建议；(4) 向受许人提供最低有预算的场地进行开业广告宣传，并就受许人为开展特许经营而进行的任何广告宣传活动提出建议。23. 2为达到本合同条款之目的，特许人应当：(1)满足受许人有关商务、法律、技术、管理方面的任何要求；(2)根据受许人的要求向其提供关于其他受许人在上一年所获交易结果及其预 计销售的任何资料；(3)至少每隔1年（每隔2年）进行一次市场调査；(4)根据受许人的要求，自负费用派一人负责特许活动，以便在1年中的最多 天内向受许人提供必要的协助。第七部分供应产品 第24条供应的义务为特许经营之目的，特许人应按照下述各条规定向受许人提供第1条所述的产 品。第25条特许人的义务25. 1特许人应当在收到订单之日起最多天内实现受许人的产品订单。25.2供应第1条所列货物应受下列约束：(1)销售条款（指明适用的贸易术语通则）其内容和本合同的附件6后，由国 际商会定义和解释。(2)特许人的一般销售条款，其内容见附件7,即不得背离上述a款及本合同 的规定。第26条受许人的义务26.1受许人应当从特许人（或从指定的供应商，即）排他性地获得产品。为满足客户的需要，受许人应当设立和维护其固定价值最少不低于法国 法郎（每一年，以后每年按第14. 1条规定的年产值%)的存货。该价值参考受许人的购货总值在扣除增值税、回扣和特许人给予的折扣后的价值来 确定。26. 2受许人应向特许人购买商品，其最低总值应为：第一年法国法郎；第二年法国法郎；这些数量应参照特许人的发票来确定，不包括增值税，并应扣除任何奖项、回扣和折扣。26. 3受许人应确保最低有第14条所规定的第一年产值的%，以后每年增长%。（如果受许人在相应的年份超过这个最低百分比，受许人有权享有超过部分%的折扣，该折扣应由特许人在财务年度结束之曰起天内给予受许人。）每年年初，双方商定来年的销售目标，受许人应采取各种有效手段，确保该定额能够实现。26. 4受许人应最迟在每季度的最后一个工作日，向特许人提供下三个月的预 计订单。特许人无义务实现与预计数有至少30%不同的任何订单，并且不因此 对任何损害承担责任。26. 5作为一个独立商人，受许人自由确定销售产品转售价格。受许人应通知特许人准备采用的价格以及有关确定价格的任何变化（折扣、回扣)。特许人应向受许人提供一个推荐性的转售价格。受许人若不按此推荐行事，不构 成违约。但是，按照合作的精神，受许人应努力尊重此推荐以便确保在市场政策 和广告宣传方面的一定协调。因此，受许人不应给予可能损害特许网络形象的回 扣或折扣。26. 6受许人可以自由决定产品转售条件，但有义务保证向其客户提供本协议 附件2手册中描述的特许人的担保。26. 7受许人应自负费用，按照附件8的规定和取得附件8手册中规定的有关 金额的保险单。在签署本合同后最迟天内受许人应向特许人提供保险单及已付保 险费的证明。受许人应要求在保险单中订立一个条款，由保险公司通知特许人任 何未付保险费的情况。第八部分合同的转让一分包公司第27条特许人转让和分包公司特许人可以转让分包本协议中的任何或所有义务。在不迟于天内，他应当通过挂号回执信将转让或分包通知受许人。除非有受许人的事先同意，特许人和受许人应当对通知日（挂号信的收到日期应 予考虑）存在的所有义务承担连带责任。第28条受许人转让和分包公司28. 1本合同是在考虑了受许人的本人情况后订立的，因此没有特许人事先书 面同意，受许人不得免费或以其他方式向任何第三人转让或分包本协议规定的全 部或部分权利和义务。如果考虑第三人的情况，则该第三人应当是控制受许人或 者被受许人共同控制下的任何人或公司。28. 2受许人必须向特许人提供候选人的完整地址、交易条件以及特许人要求 的任何进一步信息。特许人应当在收到受许人转让请求后不迟于几个月内以挂号 回执信向受许人通知其决定。28. 3考虑到本合同的性质，特许人在考虑提议的候选人和交易条件时享有充 分的权利。转让要约中不得以任何方式提出候选人自负费用承担受许人过去或将 来的权利和义务。分包要约中，必须要求候选人明确同意遵守第12条所述的保 密条款。 28.4如果特许人同意转让，受许人应当：(1) 在协议订立后天内，向特许人支付固定数额法郎，以补偿对受让人进行培训和协助的费用。(2)在转让之日起一年期间内，在第4条规定的区域遵守第11条不得竞争条款。(3)与受让人一起对特许人同意转让通知（收到日期应予考虑）之前的所有义 务承担连带责任。第九部分合同的终止第29条不可抗力29.1如果特许人和受许人由于其不能控制的情况而不能履行其义务，本协议的履行可终止。不能控制的情况应理解为由任何一方不应负责的事件造成，而从 商业或生产的观点看，任何一当事人不可能履行其义务或者该事件可能使得该履 行不现实。该事件直接影响一方当事人如期履行其义务的能力，包括战争、自然 灾难、政府行为、社会骚乱（罢工、封锁)。29. 2如果发生不可抗力事件，援引不可抗力的当事人必须在天内以书面方式，必要时以传真或电传的方式，立即通知另一方当事人该事件的发生， 除非特许人和受许人国家间的所有通讯方式均受影响。在此情况下，该当事人应 当尽可能通知另一方当事人。如果他在上述期限内未能这样做，他将不能继续从 本条规定中获益。声称遭遇不可抗力的当事人应当采取一切必要措施以便限制由 于不可预见事件可能造成的所有损害。29. 3如果不可预见的事件持续1个月以上，另一方当事人可通过挂号回执信在天内通知对方终止本合同，并且不承担赔偿责任。第30条提前终止如果特许人或受许人任何一方严重违反合同，另一方当事人可以通过挂号信回 执，不经任何必要通知，终止本合同。终止合同的决定在收到挂号信时立即生效， 但不妨碍进一步索赔的损害赔偿的权利。严重违约是指如果特许人或受许人任何一方已有无偿付能力的风险，例如，产生了受破产威胁 主张的债务，扣押令、欠税、公司债务、银行账号冻结以及破产、因破产而欠债 务、法院监管或者任何其他形式的自愿或强制清盘，终止本合同。终止决定在收 到挂号信时立即生效，且不妨碍进一步要求损害赔偿的权利。第31条股权变化如果特许人或受许人的股东有重要变化，本合同终止。重要变化是指影响代表公司资本的多数股票持有情况的任何变化或者附属于该 股票的投票权的任何变化。本合同不因特许人或受许人股东有重要变化而终止。第32条效力32. 1如果本合同终止，不论终止理由如何，受许人应当：(1) 在收到特许人书面要求天内，返还特许人为履行本合同而提供的所有物品，包括文件及其副本，不管物品的形式或目的（手册、小册子、标志、 样品)如何。(2)消除可能提醒客户其以前特许的所有直接或间接的引用之处。(3)按照第23. 2条规定转移终止时存在的所有存货。32. 2如果本合同终止，不论终止理由如何，特许人应取回终止之日的所有存 货，交换原来的售价。如果本合同终止，不论终止理由如何，特许人应当保证在 同一地域内指定的新的受许人取走终止之日存在的所有存货，交换已支付给特许 人的原来的售价。第十部分其他规定 第33条某条文的无效如果某个条文k认为是无效的，该无效不应影响整个协议。双方当事人同意，如果可能，将根据当事人之间存在的基本关系尽可能客观和诚 信地用能够反映他们意愿的条文替换被宣告无效的条文。第34条合同的范围34. 1本协议产生当事人的全部权利和义务，并且替代此前存在的任何合同。 34. 2本协议仅可通过双方当事人签字和写明日期的附加书面条文来更改和修 正。第35条放弃本协议中一条或其他条款的不适用、与其他条款之具体而明确的背离，不应解释 为受许人放弃了其他条款之权利。第36条适用的法律本协议受法律管辖。第37条争议任何直接或间接因本合同而引起的争议应明确地按照国际商会调解和仲裁规则， 由指定的仲裁员解决。仲裁地点应为，程序应以语言进行。如果产生有关本协议存在、效力、履行、解释、终止的争议，仅登记地法院有管 辖权。本条也适用于第三人和人数众多被告的合并审理、附带请求和司法追加。本协议正本两份，各方当事人承认已收妥了自己的一份。特许人（盖章）： 受许人（盖章）：授权代表（签字）： 授权代表（签字）：年_月_日年_月_日