生态新区管廊PPP合同(修改稿).docx

xx市xx湖生态新区核心区地下综合管廊PPP项目

合作协议

签约方：xx市城乡建设委员会
xx（xx）城市管廊建设运营管理有限公司
时 间：xx年 月

xx市xx湖生态新区核心区地下综合管廊
PPP项目合作协议

本协议（以下简称“本协议”）于xx年【】月【】日由以下各方在【】签订：

甲方：xx市城乡建设委员会

法定代表人：

住所：

乙方：xx（xx）城市管廊建设运营管理有限公司

法定代表人：

住所：

目 录
前 言 6
第1章 总则 7
第 2 章 双方基本权利和义务 11
第 3 章 合作关系 17
第 4 章 前期工作 19
第 5 章 项目融资 21
第 6 章 项目用地 22
第 7 章 项目的建设 24
第 8 章 项目的运营维护 38
第9章 项目公司法人治理结构及股权变更限制 46
第 10 章 项目付费机制 47
第 11 章 保险 50
第 12章 守法义务及法律变更 51
第 13 章 不可抗力 52
第 14 章 违约、提前终止及终止后处理机制 53
第 15 章 项目的移交 59
第 16 章 项目争议解决 65
第 17 章 其他约定 66

前 言

xx市人民政府（以下简称“市政府”）经物有所值论证及财政可承受力评估，决定采用PPP方式建设xx市xx湖生态新区核心区地下综合管廊项目，授权xx市城乡建设委员会（以下简称“市城建委”）与社会资本合作方签订本协议，并授权xx市xx城市住房投资有限公司（以下简称“xx公司作为本项目的政府方出资代表，与社会资本合作方共同设立乙方。
经xx市政府批准，甲方市城建委通过公开招标方式选择xxxx局集团有限公司（以下简称“xxxx局”）作为本项目社会资本合作方。
xx公司和xxxx局按照双方签订的《合资协议》和《公司章程》的约定在xx市设立专门从事本协议项下业务的项目公司即乙方，由乙方作为实施本项目投融资、建设、运营、维护、管理及移交的主体。

本协议已经xx市人民政府审议通过。

为明确各方的权利和义务，依据中华人民共和国有关法律、法规、规章，各方本着平等、自愿和互利的原则，根据相关法律法规的规定，经共同协商一致，订立本协议，以兹共同信守。
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第1章 总则

1.1 定义

本项目协议中，除文件明示另有所指外，下列术语具有如下含义：
本协议
指由xx市城乡建设委员会和xx（xx）城市管廊建设运营管理有限公司签署的《xx市xx湖生态新区核心区地下综合管廊PPP项目合作协议》，包括全部附件，以及日后可能签署的任何本项目协议之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本协议的一部分。
本项目
指xx市xx湖生态新区核心区地下综合管廊PPP项目。
入廊
指xx市供电、给排水、雨水、污水、供热、燃气、通讯、广播电视等入廊管线的产权单位。
工程建设其他费用
就本协议而言，指包括但不限于规划选址、环境影响评价、建设单位管理费、施工图审费、施工图预算编制费、临时设施费（包括施工临时用电等“三通一平”费用）及管线迁改费（若有）、征地拆迁补偿费（本项目用地基本已随地面道路项目完成征地拆迁，但仍可能发生少量征地拆迁补偿费用）等工作费用及审计、招标代理、评估费PPP项目咨询、采购过程公证所产生的相关费用等其他费用。
合作期
本项目合作期为30年，含项目建设期（3年）与项目运营期（27年）。自本项目开工之日(以监理下达开工令为准)起计算。如按本协议约定应当延长建设期的，合作期为30年不变。
项目文件
指包括但不限于下列文件：（1）本协议及附件；（2）融资文件；（3）合资协议；（4）与本项目有关的其它文件。
项目设施
指由乙方自行投资建设的，用于本协议约定之管廊服务的与本项目相关的全部构筑物、建筑物、设施、设备等。亦包括由乙方负责运营维护的公共设施和配套设施。
项目资产
指与项目有关的所有资产，包括但不限于：（a）项目的土地、房屋、构筑物等不动产，及设备、备品、备件、工具等动产；（b）划拨土地使用权（可选择适用）；（c）本项目项下乙方拥有所有权的知识产权；（d）项目文件项下的协议性权利；（e）运营和维护记录、质量保证计划等文件。
适用法律
指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。除非另有特别约定或文意另有所指，本协议中提及的“法律”均包括适用法律的全部定义内容。
法律变更
指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本协议项下的权利义务发生实质性变化。
政府行为
指甲方的任何上级政府部门（xx市级及以上）的国有化、征收及征用等行为。
批准
指为了使乙方能够履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为乙方的投融资、设计、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除等。
贷款人
指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。
融资文件
指与本项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设期履约保函、运营维护保函以及移交维护保函。
建设期履约保函
指建设工程总承包方按照第7.22条的规定提供的、为担保其履行在本协议项下的项目建设等义务的担保保函。
运营维护保函
指乙方按照第8.5条的规定提供的、为其履行在本协议下的运营维护义务和其他违约赔偿义务的担保。
移交维护保函
指乙方按照第15.3条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下移交、质量保证等义务的担保保函。
建设期
本项目建设期为3年，自本项目开工日起计算。
开工日
指项目工程开始施工之日，以监理工程师签发的开工令之日为准。

完工日
指根据本协议约定的项目工期，项目全部工程建设完毕并竣工验收合格之日，除本协议另有约定除外。
入廊协议
指由乙方和各入廊管线单位分别签署的明确入廊管线种类、入廊时间、费用和权责等内容的《地下综合管廊租赁协议》。
入廊费
指入廊入廊管线单位依据入廊协议的约定，向乙方支付的费用，该费用主要用于弥补管廊建设成本。
运营维护费
指入廊管线单位依据入廊协议的约定，按确定的计费周期向乙方逐期支付的费用（不含管廊主体的大、中修费），主要用于弥补管廊日常维护、管理支出。
管廊主体大、中修费用
指因管廊主体的廊体本身、设施设备、构筑物、建筑物及一切附属设施等出现较大损坏、腐蚀及设施功能已不完备；易损易耗件更换；因地震、洪水、暴雨、重大火灾、污染物泄露等不可抗力或第三方造成的管廊主体及其附属设施损害或需进行较大整治；因未来出台管廊维护更新的新政策规范、因城市规划需要进行改扩建、综合管廊使用后期的防水堵漏、廊体修复及因管廊沉降需要的地基加固等情况；需要对管廊主体及附属设施进行重大或较大修理、更新、升级改造、维护等工作而产生的相关费用，按照实际发生额由甲方承担。
谨慎运营惯例
指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：（a）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；（b）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；（c）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。
市政府
指xx市人民政府。
市审计局
指xx市审计局。
政府部门
指：1.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；2.省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。
生效日
指本协议各方盖章并由各方法定代表人或授权代表人签字之日。如依照适用法律需要履行审批程序的，则在有权部门审批后生效。
工作日
指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。
终止日
指本协议提前终止的日期。
移交日期

指运营期终止之日后的第一个营业日（适用于本协议期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。

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1.2 解释

本协议中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：

1.2.1 协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件。

1.2.2 “元”指人民币元。

1.2.3 条款或附件：指本协议的条款或附件。

1.2.4 一方、各方：指本协议的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人。

1.2.5 除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本协议另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数。

1.2.6 除非本协议另有约定，提及的一方或双方或各方均为本协议的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人。

1.2.7 所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计。

1.2.8 本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性。

1.2.9 本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定。

1.2.10 要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。
第 2 章 双方基本权利和义务

2.1 甲方的承诺

2.1.1 除本协议另有规定外，甲方已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力、权力以及需要的批准以达成、签署和递交本协议，完全履行其在本协议项下的义务。

2.1.2 在任何法院、行政机关或仲裁机构均不存在针对或影响本协议项下经营权的未决诉讼、仲裁等程序。

2.1.3 在项目合作期内，甲方将在符合法律法规的条件下协调其他各方及乙方与相关政府部门及入廊管线单位的工作关系，保障项目顺利建设实施和运营维护。

2.1.4 不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对项目或其他各方产生重大不利影响的协议或任何未决或即将进行的诉讼、仲裁等程序。

2.1.5 甲方保证乙方按照本协议的规定合法地使用项目用地，并合法获得项目用地的管廊地下空间使用权，如用地过程中产生相关费用计入项目总投资，增加可行缺口补贴。

2.1.6 因法律、行政法规修改，或者政策调整损害乙方预期利益，或者根据公共利益需要，要求乙方提供协议约定以外的产品或服务的，甲方应当给予乙方相应补偿。。

2.1.7 甲方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对其他各方依本协议享有权利或承担义务造成实质性影响时，其他各方有权提前终止本协议，本协议各附件也随之自动终止。

2.1.8 甲方协助乙方申请并依法享受政府对本项目相关优惠政策
2.2 其他各方承诺

2.2.1 xx公司和xxxx局根据《合资协议》和《公司章程》在xx市注册成立的乙方，具备签署和履行本协议的资格和能力，其设立唯一目的且其经营范围为从事本项目的建设、运营维护业务，并履行其在本协议中的所有义务，未经甲方书面同意，乙方不得从事其他业务，不得变更公司名称，不得将公司注册地址迁出xx市。

2.2.2 乙方注册资本为人民币【4.01】亿元，其中，xx公司作为政府方出资代表以货币资金出资【1.203】亿元，持有乙方【30】%的股权；xxxx局以货币资金出资【2.807】亿元，持有乙方【70】%的股权。

2.2.3 在任何法院、行政机关或仲裁机构和金融机构均不存在针对或影响乙方的、可能对其履行和完成其在本协议项下义务的能力产生不利影响的未决诉讼、仲裁等程序。

2.2.4 xx公司、xxxx局保证其向甲方提供的信息是真实、准确和完整的，具备相应的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验履行其在本协议下的每一项义务的能力。

2.2.5 在签署本协议之前，各方已根据自身的利益对项目进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目建设用地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险。

2.2.7 在签署本协议时，各方只是参考但并未依赖由甲方或其它任何政府机关作出或提供的任何材料、信息或数据。

2.2.8 就乙方在本协议项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对甲方依本协议享有权利或乙方依本协议履行义务造成实质性影响时，甲方有权终止本协议，本协议各附件也随之自动终止。

2.3 甲方的权利与义务

2.3.1 对乙方的投资建设过程实施监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等，并协助相关部门核算和监控企业成本。

2.3.2 甲方有权按照市政规划等要求调整本项目的建设内容、子项目建设时序、建设进度，乙方应予以配合，由此导致的费用由乙方承担，计入项目成本。

2.3.3 有权依法确定监理机构进行项目监理，监理费用由甲方或指定机构自行负责。

2.3.4 在本项目进入运营期前，甲方负责会同相关部门制订和完善xx市强制入廊的相关规定、措施及费用标准，并协助乙方与入廊管线单位不得少于1.1定义中入廊管线单位的范围）签订入廊协议。如果入廊管线单位不按照计划和方案及时入廊的，甲方应牵头协调相关部门采取措施，强制其入廊。

2.3.5 除本协议另有规定和甲方及政府各职能部门履行行政管理职责外，甲方不得干预乙方的投资、建设、运营、维护和管理，不得干预乙方的正常经营。

2.3.6 负责协调项目所在地各级政府工作关系，负责征地、拆迁、补偿及安置、管线迁改及办理相关的审批手续等相关事务性工作，确保项目能正常建设、运营维护。

2.3.7负责协调相关部门按照建设进度分期向乙方提供满足项目施工条件的建设用地。

2.3.8 负责协调相关部门为本项目建设施工提供必要条件与其他支持，包括水、电、气和道路等配套设施。

2.3.9 协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准，协助乙方取得融资及建设所必须的证明文件。

2.3.10 在项目竣工验收后，甲方委托政府审计机关依法依规对本项目进行审计，审计结果作为项目工程投资结算的依据。该审计费用由乙方承担，并计入项目投资成本。

2.3.11 甲方有权委托造价咨询服务机构确定本项目的建设工程造价并对项目造价的控制提供专业服务，乙方应当接受造价咨询机构提供的合理的专业建议。该造价咨询服务费由甲方或其指定机构自行负责。

2.3.12 按照本协议的约定及时、足额地向乙方支付可行性缺口补贴及财政补贴，协调并监督入廊管线单位按照相关入廊协议的约定及时、足额向乙方支付管线入廊费及运营维护费。

2.3.13 甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将乙方的建设、运营管理质量的检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布；受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理。

2.3.14 甲方有权按本协议约定提取建设期履约保函、运营维护保函或移交维护保函项下的款项。

2.3.15 对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本协议存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正。

2.3.16 甲方或政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。

2.3.17 对乙方是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。

2.3.18 甲方将本协议项下甲方在投资、建设、运营、维护过程中的管理权授权给xx公司行使，但甲方基于本协议的相关给付义务的转移需征得乙方的同意，甲方承认和接受xx公司经授权的行为并对其负责，并确保因此使得乙方按照本协议应得收益和权益不受任何影响。

2.3.19 本协议不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力。

2.3.20 甲方应负责协调其他政府部门，按照相关规定要求，在本协议签订前，取得xx市人大或人大常委会的批准文件；在项目进入运营后甲方开始按照本协议约定进行支付前，将本项目的可行性缺口补贴、财政补贴、非乙方原因造成的入廊费和运营管理维护费的缺口部分（若有）列入xx市政府的年度财政支出预算和中长期财政规划。

2.3.21 甲方授权xx公司负责本项目的融资工作，由其以乙方名义进行融资，满足项目融资需求。

2.3.22 行使并履行本协议约定的其他权利及义务。

2.4 乙方的权利和义务

2.4.1 根据本协议的规定，xx公司、xxxx局保证乙方在建设期和运营期内自行承担费用、责任和风险（合同另有约定的除外），负责进行项目的投融资、建设、运营维护及移交等工作。xxxx局作为建设工程总承包方还应按本协议第7章履行建设义务，同时按照第8章的规定协助乙方履行运营维护义务。

2.4.2 在签订本协议后，在约定时间内办理完善相关手续并开工建设，并按照约定的时间进度表完成项目建设。

2.4.3 享有投资、建设、运营和维护本项目的权利。

2.4.4 在合作期内，依照本协议的约定使用项目用地的权利，在运营期内享有经营权，并合法拥有运营本项目的一切权益。

2.4.5 要求甲方按照本协议的约定支付政府可行性缺口补贴和财政补贴，并要求甲方协调相关入廊管线单位支付入廊费和运营维护费。

2.4.6 接受政府部门的行业监管；服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。

2.4.7 始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布及公开发表的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。

2.4.8 按照适用法律法规及相关政策缴纳有关税费，如有关税收的适用法律发生变化，应按照变更后的适用法律缴纳各项税费。

2.4.9 始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本协议的规定并接受政府相关部门的监督。在建设期内应充分考虑环境影响，采用先进的环保技术和合理措施，来避免对群众生产、生活及环境的干扰。

2.4.10 除按4.2.1约定由xx公司承担的前期工作外，本项目涉及的工程建设其他费用由乙方承担，包括但不限于规划选址、环境影响评价、建设单位管理费、施工图审费、施工图预算编制费、临时设施费（包括施工临时用电等 “三通一平”费用）及管线迁改（若有）、征地拆迁补偿费（本项目用地基本已随地面道路项目完成征地拆迁，但仍可能发生少量征地拆迁补偿费用）等工作费用及审计、招标代理、评估费、PPP项目咨询、采购过程公证所产生的相关费用等其他费用，乙方承担的相关费用经审计计入项目总投资。上述费用超出概算批复工程建设其他费用总额的部分，由乙方中政府出资代表承担。

2.4.11 按照本协议约定提交建设履约保函、运营维护履约保函及移交维修履约保函。

2.4.12 乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作，确保项目按本协议约定日期完工。

2.4.13 乙方应自觉接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计，及时办理竣工验收、结算等手续。

2.4.14 如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。

2.4.15 乙方应确保由其作为签字一方的融资文件、原材料或设备采购协议、承包协议以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何协议，同本协议的规定保持一致，并包含使乙方能够履行本协议项下的义务所必需的相关条款。

2.4.16 在合作期内，乙方对项目资产依法享有权属。

2.4.17 如按本协议2.3.21约定融资存在部分融资缺口（项目总融资额30%以内），由乙方中的社会资本合作方负责融资到位（资金成本不高于银行同期贷款基准利率上浮30%）。

第 3 章 合作关系

3.1 合作内容

3.1.1 项目名称： xx市xx湖生态新区核心区地下综合管廊PPP项目
项目地点： xx市xx湖生态新区新区核心区

3.1.2 项目范围：xx市xx湖生态新区核心区地下综合管廊PPP项目，具体包括项目投资、融资、建设及运营维护等涉及的全部工作内容，包括但不限于本项目的主体工程项目相关的迁移工程及其他附属工程等，以及与本项目有关的、市政府指定的部门要求乙方承担的维养、移交工作。

3.1.3 特许经营权：经xx市政府批准，授予乙方在合作期限内享有本项目的独家、排他性的特许经营权，乙方有权根据法律规定和本协议约定对本项目进行投资、融资、建设、运营和移交。以本协议为原则，甲方与乙方可另行签订《特许经营协议》。
xx市实施其他新的管廊项目的投资、建设、运营、管理，在依法合规和同等竞争前提下，优先支持xxxx局和乙方参与项目采购程序和获取项目。

3.1.4 甲方承诺，在经营期内，对乙方已建设地下管廊的城市道路，除以下情况外，按照管廊专项规划的要求，不再批准入廊管线单位挖掘道路建设管线，也不允许拟入廊的入廊管线单位安排其管线进入其自有或租赁/购买的其他管廊：
⑴无法纳入管廊的管线；
⑵管廊与外部用户的连接管线。

3.1.5 乙方应在合作期内自行承担投资费用、责任和风险（合同另有约定的除外），负责项目设施的建设、运营、维护和更新改造，并按照确定的规划条件负责融资、设计和建设必要的项目设施。

3.2 合作期限

3.2.1 除非依据本协议的相关条款而终止，本项目的合作期限为三十（30）年，包括建设期三（3）年与运营期二十七（27）年，合作期限自本项目开工之日(以监理工程师签发的开工令之日为准)起计算。合作期满，乙方将项目资产无偿移交给甲方或甲方指定的机构。如经营期满后，甲方有意对本项目采取特许经营的方式且乙方有意继续经营项目设施，甲方承诺在同等条件下，乙方享有优先权。

3.2.2 在合作期内，如发生下列事件，双方可以根据实际情况在不对合作期限进行调整的情况下，另行协商处理措施：
（1）因甲方原因或其他不可抗力原因导致项目建设期延长的；
（2）甲方在本协议项下违约，造成项目运营中断的；
（3）不可抗力导致项目运营中断的；
（4）法律法规、国家政策变化或政府的公益性指令造成本项目的运营中断，实际运营期限比原有约定期限缩短的；
（5）其他双方一致同意的情形。

3.3 权利限制

3.3.1 出于为本项目融资的目的，在征得甲方书面同意后，乙方可根据相关法律、法规和规定，将本协议项下的收费权、预期收益等作为本项目的融资质押或抵押等担保，但乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益，且上述抵押或质押的期限最长不得超过运营期届满前一年。

3.3.2 除了出于为本项目融资的目的外，乙方不得为其他目的对项目设施以及收益权进行转让、出租、抵押、质押或设置任何担保权益。

3.3.3 乙方不得将项目用地用于出租、转让、抵押、质押、承包给他人。

3.4 合作期满后的归属

3.4.1 合作期满，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，如乙方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。若乙方就项目后续的运营维护事宜与政府或政府指定的其他机构未达成新的协议，或如需重新招标而乙方未获中标资格的，则土地使用权由政府无偿收回，乙方应将项目设施完好、无偿移交给甲方。

3.4.2 乙方应保证在合作期满时解除在项目收益权或项目设施上设置的任何担保或其他权利限制，期满未能解除导致逾期移交的，乙方对此承担赔偿责任。

第 4 章 前期工作

4.1 前期工作内容及要求

4.1.1 甲方应负责本项目前期工作，包括规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批。

4.1.2 甲方负责协调其他政府主管部门完成本项目的物有所值评价、财政承受能力评价以及财政预算安排。

4.1.3 甲方负责项目用地涉及的征地拆迁及补偿安置工作，确保按照预定的开工时间分期向乙方提供满足开工条件的建设用地。

4.1.4 甲方应尽力协助乙方，保障本项目所涉及的各项审批工作在项目开工建设前完成。

4.2 前期工作的衔接及任务分担

4.2.1 本协议签订前，甲方和xx公司针对本项目已开展的可研编制、勘察、设计、监理、造价咨询服务等项目相关前期工作及其产生的费用不纳入本项目总投资，由甲方和xx公司自行负责。本协议生效后，依照甲乙双方共同制定的项目公司管理手册，将上述监理、勘察设计、造价咨询等第三方单位纳入项目公司管理体系。

4.3 甲方提供的前期工作支持

4.3.1甲方针对前期工作安排，协调相关部门提供必要的资料和文件。

4.3.2甲方负责组织召开项目协调会。

4.3.3甲方根据项目需求及乙方合理诉求，提供其他支持。

第 5 章 项目融资

5.1 项目投资规模及其构成

5.1.1 投资规模：xx市xx湖生态新区核心区地下综合管廊项目一期投资额暂定16.04亿元，已获得xx市人民政府PPP实施方案批复；二期暂定14.9亿元，尚未进行ppp实施方案批复，总投资额最终以相关批复为准。本项目二期不再另行招标，将由乙方继续按照一期模式承担实施任务，届时将由各方另行签署补充协议；但如果乙方未按时保质保量按照招标文件规定及投标承诺完成一期工程的，发包人有权将二期工程重新招标选择中标人。
其中：项目资本金占总投资额的25%，债务融资占总投资额的75%。

5.1.2 项目建设期内，甲方有权单方决定建设内容的变更（包括调整子项目的个数、构成以及建设时序），乙方应予以积极配合。如需履行变更审批手续的，由甲方负责完成，乙方予以配合。

5.2 项目债务融资

5.2.1 本项目融资需满足项目融资需求，乙方对外融资的利率、方式及签署合同需事先经乙方的董事会同意。

5.2.2 乙方对外签署的融资合同不影响甲方依据本协议所享有的合法权益。

5.2.3 乙方在取得甲方书面许可的前提下可通过依特许经营权而享有的收益权向提供融资的合法债权人按程序依法提供质押担保，所融资金应全部用于本项目投资（含征地和拆迁补偿）、建设、运营、维护。甲方有义务为乙方提供融资所需资料及文件，但不提供融资担保。未经甲方同意，乙方不得将项目资产、设施、设备转让和抵押。

5.2.4 融资金额应全部用于本项目投资（含征地拆迁补偿）、建设和运营，并足以保证完成本项目的全部建设内容，满足项目运营维护的要求。

5.3 甲方对项目融资的支持

5.3.1 甲方应协调相关部门，协助乙方向金融机构申请长期低息贷款，并在合法的前提下，为乙方的融资提供相关的便利和支持，但不提供融资担保，必要时出具相关文件和证明。

第 6 章 项目用地

6.1 项目用地范围

本项目的项目用地主要有：项目临时性用地、项目固定用地以及项目相关设施所需用地，具体范围参见本项目初步设计文件。

6.2 土地使用权

6.2.1 项目临时性用地由甲方负责协调项目所在地政府提供给乙方，临时用地的费用由乙方承担，费用计入项目总投资。临时性用地使用期满后，由乙方负责拆除地上建筑物、构筑物并恢复原貌，关于该临时性用地发生的纠纷由甲方负责协调解决。

6.2.2 如因管廊建设运营需要由甲方取得本项目建设用地使用权（包含地上空间与地下空间）；涉及的征地、拆迁和补偿工作及办理相关的审批手续等，由甲方协调工程所在地区政府组织实施，确保按照乙方提交的用地计划分期向乙方提供满足开工条件的建设用地。在合作期限内甲方确保乙方在合作期内为项目之目的合法使用项目用地，且确保不因第三方的阻碍或干扰，影响本项目正常的建设运营。

6.2.3 甲方确保乙方项目用地没有设定任何种类的抵押、质押及其他任何担保物权或者存在任何争议，如有任何争议，甲方应及时处理并优先保障本项目不受影响。

6.2.4 甲方应按照本协议约定及乙方提交的用地计划，在不影响项目建设进度的前提下，分期将项目用地交付给乙方。甲方应当通知乙方前往项目用地现场办理项目用地移交手续，乙方接到甲方通知后，应当在甲方确定的时间指派代表前往现场办理项目用地交接手续。

6.2.5 乙方确认已察看并检查了项目用地，充分了解了该宗土地及其周围的状况，包括地下土壤状况、地下空间、通道和设施关联物等情况，自愿接受该宗土地的现状（包括地下地质条件）以及所有缺陷，甲方未就土地状况向乙方做出任何声明和保证。乙方对甲方提供的有关项目用地或其周围的状况的文件、材料或任何其他资料中可能含有的任何错误、不正确、遗漏均已充分知悉，甲方对此不承担任何责任或义务。

6.3 土地使用权的费用

6.3.1在整个合作期限内，乙方应根据国家法律、法规自行承担土地使用税费，费用计入总投资。

6.4 土地使用的限制

6.4.1 在合作期限内，项目用地仅用于项目建设、运营维护相关的用途，对该项目用地的任何使用方式的变更，均需得到甲方书面同意。未经甲方书面同意，乙方不得将项目用地用于项目之外的任何目的，不得将项目用地使用权用于转让、出租、抵押。

6.4.2 甲方以及有关政府部门有权经合理通知而出入项目用地，有权为了解或检查乙方履行本协议项下的其它义务的目的出入项目用地。

6.4.3 本协议提前终止的，乙方根据本协议享有的土地使用权亦提前终止。

第 7 章 项目的建设

71 建设期

7.1.1 本项目的建设期为三（3）年，自开工起计算。开工日应不迟于【】年【】月【】日（实际开工日以本项目监理工程师发出的开工令准）。

7.1.2 为了保障本项目工期，在建设期内，乙方应要求工程承包单位非因必须停工的不可抗力因素，在任何情况下不得停工、怠工，不得以任何纠纷作为停工、怠工借口。但因甲方征地拆迁迟延、甲方提出重大变更金额达到200万及以上、甲方项目合法性手续办理不全导致无法施工或竣工、处理地下文物或障碍物导致无法施工、不可抗力等情形下工期应予以顺延，乙方在该种情况下不承担违约赔偿责任。

7.2 项目建设内容及项目设计

7.21 本项目管廊建设原则上全部采用预制管廊，建设内容参见本项目的初步设计文件；本项目相关建设标准、技术规范参见《城市综合管廊工程技术规范》（GB50838-2015）。

7.2.2 本项目的初步设计方案和施工图设计应委托具有专业资质资格的设计单位完成，并征询相关入廊管线单位的意见，经由政府审定设计概算后方可实施。

7.2.3 经本协议各方或入廊管线单位提出并对项目施工图设计进行修改的，各方可以就该修改内容导致的项目建设费用及运营维护费用的变动进行协商。

7.3 设计优化

7.3.1 乙方应本着审慎的原则对设计单位提供的设计文件进行审查，并征求甲方的意见。在不改变规划主要要素的情况下，如果乙方认为变更设计将加快建设速度、降低建设或维护成本、提高项目的质量和环保标准，可以对设计进行优化，但应遵守本协议的规定，报经甲方认可后实施。

7.3.2 若乙方的优化措施使得本项目总成本降低的，则该等降低所带来的直接成本减少及对应产生的收益部分，按照本协议第7.13.4条的约定执行。

7.4 工程建安造价

7.4.1 各方确认，根据成交社会资本的最终报价，本项目的工程造价下浮率为【15】%。预制管廊、机电设备及构件、采用市场招标和询价方式确定价格的部分不纳入工程造价下浮。

7.4.2 本项目的造价咨询和监理单位由甲方依法招标确定，相关费用由甲方承担，不计入项目总投资。

7.4.3 本项目由市审计局组织全过程跟踪审计，重点对项目工程量、工程造价的真实性和合规性进行监督。审计费用由乙方按审计局通知支付，审计费用计入项目成本。

7.4.4 工程价款计算按照以下标准执行：
（1）2013版《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）
（2）2008版《xx省市政工程消耗量定额及统一基价表》中的隧道子目；
（3）2008版《xx省土石方工程消耗量定额及统一基价表》；
（4）2013版《xx省通用安装工程消耗量定额及单位估价表》；
（5）2008版、2013版《xx省建筑安装工程费用定额》。
对于其他2008版《xx省市政工程消耗量定额及统一基价表》等定额中无适用于定额子项目部分（如管廊项目），参照类似定额或另行协商确定，协商不成的，由乙方编制补充定额后报xx省定额站审批采用。
总价下浮15%后计取，其中预制管廊、机电设备（含附属构件）及采用市场招标或询价确定价格的内容等不予下浮。根据《建筑工程安全防护、文明施工措施费用及使用管理规定》（建办【2005】89号文）第六条规定，本项目安全文明施工费按照下浮10%计取。
人工费：采用2013年系列定额的，人工费按定额取定价执行；采用2008年系列定额的，人工费按鄂建文2012年【85】号文调整。协议签订后，如遇省市造价站发布人工费调整文件的，人工费按文件调整。
材料价格调整参照施工当月xx市建设工程造价站发布的同期价格信息（xx市价格信息缺项部分或特殊情况，双方询价确定。
技术措施费依据各方批准的施工方案及签证据实结算。

7.5 承包商及供应商的选择

7.5.1 在本项目的建设过程中，鉴于甲方通过公开招标的方式选取xxxx局作为社会资本合作方，xxxx局具备总承包施工资质，根据招投标法规定，甲方同意由乙方股东xxxx局对项目工程建设进行总承包，由xxxx局依照有关法律法规的规定，择优选定具备相应资质的材料、设备供应商。乙方在本协议项下建设义务（第7章内容）由xxxx局具体履行。

7.5.2 乙方设立后，以本协议为原则，与建设单位xxxx局可另行签订《工程建设施工总承包合同》。《工程建设施工总承包合同》应包含使xxxx局能够履行本协议项下的义务所必需的条款或规定，并应在签订后三（3）个工作日内交甲方备案。

7.5.3 乙方应采取必要措施，督促和确保施工承包单位、供应商依照本协议约定履行。

7.6 项目建设质量保障

7.6.1 甲方应协调好有关部门和单位，负责本项目工程建设用地征地拆迁工作。因征地拆迁导致的项目延误和对乙方造成的损失由甲方承担。

7.6.2 乙方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交甲