私募基金管理人登记法律尽职调查文件清单.doc

北京市x律师事务所
关于私募基金管理人登记
之
法律尽职调查文件清单
重要提示：
（以下简称“基金管理人”）属于从事私募投资基金管理业务的企业，根据中国证监会及中国基金业协会的有关要求，基金管理人需通过中国基金业协会私募基金登记备案系统提交私募基金管理人登记法律意见书。
北京市x律师事务所（以下简称“本所”）接受基金管理人委托，并根据《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关法律法规、行业性规定的要求，对基金管理人进行法律尽职调查。现将本所需要了解的有关事项列示清单如下，请就本清单所提问题作出全面、准确和真实的答复，并提供相关文件资料。本清单所列文件仅是本所律师基于初步尽职调查而提出，本所律师将根据持续尽职调查的情况，可能要求相关各方进一步提供相关文件。
本清单于20xx年 3 月 3 日发出。

本次尽职调查的对象主要包括：
(1) 基金管理人；
(2) 基金管理人的分支机构（分公司）；
(3) 基金管理人的控股和参股企业（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）；
(4) 基金管理人的关联方；
(5) 基金管理人的所有股东（或合伙人）及其最终权益持有人（实际控制人）；
(6) 基金管理人的高级管理人员。
敬请负责根据本清单进行资料搜集以及协同调查的有关各方注意：
1. 对于清单中的有些要求，如果基金管理人没有现成的文件，可提供叙述性书面材料；若清单中有关文件不适用于基金管理人的，可根据实际情况提供相应的适用于基金管理人的资料或文件，若清单中有关文件根本不存在，则请说明无此类文件。
2. 清单所要求提供的文件，均包括附件及对该等文件的修改和补充。
3. 若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”
4. 清单所列文件请提供复印件并加盖基金管理人公章，接收材料时，本所律师将核对原件。
5. 未经本所律师事先书面同意，本清单不得提供给其他无关的第三人。
6. 本所律师将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对所有提供给本所律师的保密资料承担保密义务。

私募基金管理人登记之法律尽职调查文件清单
一、基金管理人及其子公司、分支机构的基本情况
（一）基金管理人的基本情况
1
请提供基金管理人现行有效的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一/四证合一的提供营业执照）、开户许可证、机构信用代码证、批准证书（如有）、国有资产产权登记证（如有）等，国有控股的基金管理人提供国有资产管理机构的批准文件或有决策权权限的董事会、股东会决议文件。
2
请提供从工商行政管理机关打印的列明基金管理人目前基本情况的基本信息查询单（盖有工商行政管理部门的查询章）。
3
请提供基金管理人自设立以来的全套工商登记资料(盖有工商行政管理部门的查询章)，如有未提交工商登记机关备案的公司章程（或合伙协议）的，请一并提供。
4
请提供基金管理人经营场所，包括与基金管理人注册地一致的经营场所证明，若是自有产权，则提供产权证明；若是租赁，则须提供租赁合同及完税证明。
5
请提供基金管理人注册资本实缴的历次验资报告或出资原始凭证。
6
请提供基金管理人任何有关特殊行业或业务的政府批复、证书或许可（如有）。
7
请提供基金管理人成立至今获得的主要荣誉和奖励的相关文件（如有）。
8
请提供基金管理人最近两年经审计的财务报告以及最近一个月的财务报表。
（二）基金管理人子公司、分支机构及其他关联机构的基本情况（如适用）
9
请提供基金管理人的子公司（包括持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上其他企业）、分支机构及其他关联机构（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）现行有效的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一/四证合一的提供营业执照）、开户许可证、机构信用代码证、批准证书（如有）、国有资产产权登记证（如有）等。
10
请提供从工商行政管理机关打印的列明基金管理人的子公司、分支机构及其他关联机构目前基本情况(包括注册资本、成立日期、经营范围、经营期限、股东及出资情况、股权是否质押或被查封等)的基本信息查询单。
11
请提供基金管理人的子公司、分支机构及其他关联机构自设立以来的全套工商登记资料(盖有工商行政管理部门的查询章)；如为境外子公司、分支机构及其他关联机构，请提供其商业登记证、历年周年申报表、公司章程等。
12
基金管理人的子公司、分支机构和其他关联机构是否已经登记为私募基金管理人，如是，请予以说明情况并提供相关登记文件。
13
请提供基金管理人的子公司、分支机构及其他关联机构是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。
14
请提供基金管理人子公司最近三年经审计的财务报告以及最近一个月的财务报表。
（三）涉外基金管理人的审批情况（如适用）
15
如基金管理人及其子公司、关联机构存在境外机构股东（直接、间接），请提供相关主管部门核发的如下文件：
1)《外商投资企业批准证书》；
2)《FDI业务登记凭证》（银行开具）；
3)商务部批复（适用于外商投资性企业、外商投资创业投资企业）；
4)《证券投资业务许可证》（适用于合格境外机构投资者境内证券投资）；
5)深圳市金融办或其他QFLP试点区域主管部门核发的业务资质文件或批复；
6)《基金管理资格证书》（适用于中外合资的证券投资基金管理公司）；
7)其他主管部门核发的有关外资准入投资行业的证照或者批复文件。
二、基金管理人股东及实际控制人
16
请提供基金管理人目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人）及持股比例，即披露至自然人或国有资产管理机构。
17
请提供自然人股东（直接、间接）如下材料：
1）境内自然人股东的身份证复印件；
2）境外自然人股东的身份证明文件；
3）请提供自然人股东个人信息说明，包括但不限于姓名、性别、国籍、身份证号码、对外投资情况等。
18
请提供境内机构股东（直接、间接）的如下材料：
1）现行营业执照；
2）最新的公司章程（合伙协议）；
3）从工商行政部门打印的列明其目前股东（合伙人）及出资情况的基本信息查询单（须追溯至自然人或国有资产管理机构）
19
请提供经公证认证的境外机构股东（直接、间接）的全套注册资料，包括但不限于
1）商业登记证；
2）历年周年申报表；
3）公司章程。
20
基金管理人股东（合伙人）是否签署信托持股、委托持股或类似相关协议安排，如有，请提供全部协议、附件及补充协议。
21
如基金管理人存在实际控制人，请提供如下材料：
1）实际控制人身份证明文件；
2）主体资格证明文件；
3）实际控制人对外投资的情况说明。

三、基金管理人的高管人员
22
请提供基金管理人现任高管人员名单，包括法定代表人（执行事务合伙人委派代表）、总经理、副总经理（如有）和合规/风控负责人等，提供前述人员的身份证复印件，并就其目前的任职情况(包括在基金管理人及其他单位的各项任职)作出说明（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。
23
基金管理人最近社保、住房公积金汇缴书、社保、公积金缴款凭证（社保部门、公积金管理部门出具）
24
基金管理人与高管人员聘用合同、业绩奖励协议、项目跟投协议等。
25
请提供基金管理人现任高管人员的基金从业资格证书复印件。
四、基金管理人的组织架构和内部治理
26
请提供基金管理人目前的内部组织架构图（包括所有部门及下属控股或参股子公司、分公司、下属合伙企业）。
27
请提供基金管理人内部组织机构的职能介绍。
28
请说明基金管理人是否已根据其申请的私募基金管理业务类型建立了与基金管理人相适应的现行有效的制度，如有，请提供所有的制度文件（具体制度视具体业务类型而定），包括但不限于：
（1） 基本制度：三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、对外投资管理制度、子公司及/或分支机构管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，激励约束制度，保密制度岗位隔离制度等；
（2）运营风险控制制度；
（3）信息披露制度；
（4）机构内部交易记录制度；
（5）防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度；
（6）合格投资者风险揭示制度；
（7）合格投资者内部审核流程及相关制度；
（8）私募基金宣传推介、募集相关规范制度；
（9）公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）；
（10）从业人员买卖证券申报制度；
（11）外部风险识别、评估和分析制度；
（12）授权管理制度。
五、基金管理人的经营
29
请说明基金管理人的主营业务、兼营业务的情况。
30
请提供基金管理人为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证和/或批文。
31
基金管理人在工商机关登记的经营范围及实际经营范围中，是否兼营可能与私募基金管理业务存在冲突的业务，如从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务，如有，请说明相关情况。
32
基金管理人在工商机关登记的经营范围及实际经营范围中，是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，是否兼营其它非金融业务，如有，请说明相关情况
33
请基金管理人提供最近一年的所有重大经营合同，并说明合同履行的情况，包括基金管理人款项支付进度的说明，任何一方履约、违约、中止或终止合同的详情
34
基金管理人是否与其他机构签署基金外包服务协议（包括提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务），如有，请提供相关的外包协议、基金管理人相应的风险管理框架（制度）、对承包机构的尽职调查报告。
六、重大诉讼、仲裁和行政处罚
35
基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员最近三年尚未了结、已结案的重大诉讼、仲裁案件，请说明其在案件中的地位(原告、被告、第三人)、对方当事人、争议事由及管辖机构，请提供与案件有关的文件（过去三年已经得到终审判决但尚未执行完毕的案件的终审判决书、裁定、调解书及申请执行文件/正在进行、尚未得到终审判决的案件的起诉书、答辩书、判决及裁定）。
36

基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员目前如涉及任何政府机构（包括但不限于审计、税务、金融、工商、海关、行业和其它监管机构）调查程序，请说明有关情况并提供相关文件。
37
基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员是否受到过刑事处罚、金融监管机构部门行政处罚、被采取行政监管措施或受到行业协会的纪律处分，如有，请说明并提供相关处罚文件、处罚的缴款凭证。
38
基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员是否：
1）受到过基金业协会或其他行业协会的纪律处分；
2）在资本市场诚信数据库中是否有任何负面信息；
3）被列入失信被执行人名单；
4）被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；
5）在“信用中国”网站上存在不良信用记录。
如有，请说明情况并提供相关资料。
七、基金管理人的税务
39
基金管理人适用的税种和税率及其享受的政府税收优惠情况的说明。基金管理人（包括但不限于税收优惠政策，免税期，对正常适用税率的减税，税务部门出具的证明）以及相关政府批文。
40
关于基金管理人和税务部门之间的所有税务争议、税务部门对基金管理人的罚款的书面情况说明。
八、公司员工与社保
41
请概括说明基金管理人及其子公司、分支机构的雇员状况（员工花名册）。
42
请概括说明基金管理人与员工之间劳动合同的签署情况、公司对人事档案的管理情况
43
基金管理人签订劳动合同情况（首次签订劳动合同起止年月、最近一次续签劳动合同起止年月、未签订劳动合同情况说明）。
44
请提供基金管理人及其子公司、分支机构社保开户登记资料，包括“五险一金”(养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等)。
45
请说明基金管理人及其子公司、分支机构为员工办理社会保险情况，以及社保费用的缴纳情况。
46
请说明基金管理人及其子公司、分支机构近三年是否存在欠缴社保费及受到社保行政处罚的情况，如有，请提供相关的行政处罚通知书(整改通知书)、罚款缴纳凭证。
九、其他事项
47
提供基金管理人及其子公司、分支机构工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金主管部门出具的近三年守法明文件。
48
提供基金管理人的实际控制人、高管的无犯罪记录证明，以及在证监会资本市场诚信数据库的负面信息查询证明文件。
49
已办理私募基金管理人登记但尚未发行或备案产品的基金管理人，请提供已向中国基金业协会提交的全体登记申请材料。
50
其他任何基金管理人认为与本次调查有关的重要信息和文件，或是在披露基金管理业务情况和财务情况时必须加以慎重考虑的重要信息和文件。

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