私募股权投资基金基础知识重点笔记.docx

私募股权投资基金基础知识第一章 股权投资基金概述第一节 股权投资基金概念全称“私人股权投资基金”（Private Equity Fund）,指关键投资于“私人股权”（Private Equity），即非公开发行和交易股权投资基金。包含非上市企业和上市企业非公开发行和交易一般股、可转换为一般股优先股和可转换债券。在国际市场上，股权投资基金现有非公开募集（私募）。也有公开募集（公募）。在中国，只能以非公开方法募集。正确含义应为“私募类私人股权投资基金”。和货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比，股权投资基金在资产配置中含有“高风险，高期望收益”特点。第二节 股权投资基金起源和发展一、 股权投资基金起源和发展历史股权投资基金起源于美国。1946年成立美国研究和发展企业（ARD）全球第一家企业形式运作创业投资基金。早期关键以创业投资基金形式存在。1953年美国小企业管理局（SBA）成立，1958年设置“小企业投资企业计划”（SBIC），以低息贷款和融资担保形式激励小企业投资企业，以增加对小企业股权投资。1973年美国创业投资协会（NVCA）成立，标志创业投资成为专门行业。20世纪5070年代，关键投资于中小成长型企业，是经典狭义创投基金。70年代后，开始拓展到对大型成熟企业并购投资，狭义创投发展到广义。1976年KKR成立，专业化运作并购投资基金，经典狭义私人股权投资基金。尤其是80年代美国第四次并购浪潮，催生了黑石（1985）、凯雷（1987）、和德太（1992）等著名并购基金管理机构。过去，并购基金管理机构作为NVCA会员享受行业服务并接收行业自律。，KKR、黑石、凯雷、德太等脱离NVCA，提议设置服务于狭义股权投资基金管理机构美国私人股权投资协会（PEC）。狭义上股权投资基金特指并购投资基金，但以后并购投资基金管理机构也兼做创业投资，同时市场上出现了关键从事定向增发股票投资股权投资基金、不动产投资基金等新股权投资基金品种，通常广义股权投资基金概念。二、 国际股权投资基金发展现实状况国际股权投资基金行业经过70多年发展，成为仅次于银行贷款和IPO关键融资手段。规模庞大、投资领域宽广、资金起源多样、参与机构多样。监管方面，金融危机后，加强了行业监管，多德-弗兰克法案，对原有法律体系修订和补充，提升监管审慎性。在注册方面，严格了管理人注册制度，收紧了基金注册豁免条件，要求一定规模以上并购基金在联邦或州注册，创投基金可有条件豁免注册。在信息披露方面，加强对股权投资业务档案底稿审查制度，经过修改认可投资者和合规买家定义，提升了信息披露要求。在欧洲，欧洲议会9月泛欧金融监管改革方案，6月，另类基金管理人指导，建立对股权投资基金行业新监管体系。新体系5个方面：1对股权投资基金统一监管；2监管关键是管理人；3抓大放小，关键监管大型基金管理人；4建立和强化信息披露机制；5强化对杠杆规制。三、 中国股权投资基金发展历史阶段行业发展表现中国作为新兴加转轨经济形态基础特点，政府推进是早期股权投资基金发展关键。经历三个历史阶段：（1） 探索和起步阶段（1985）此阶段沿两条根本进行。一是科技系统对创业投资基金最早探索。1985年3月原国家科委牵头草拟中共中央相关科学技术体制改革决定，首次明确指出“对于改变快速、风险较大高技术开发工作，能够设置创业投资给支持”。随即，1985年9月，国家科委出资10亿成立“中国新技术创业投资企业”。1992年，国务院国家中长久科学技术发展纲要，明确开辟风险投资等多个资金渠道，支持科技发展。上海、江苏、浙江、广东、重庆等地以科技风险投资企业为名设置创投机构。尤其是1995年，相关加速科学技术进步决定，实施科教兴国战略。1998年1月，原国家科委牵头成立“国家创业投资机制研究小组”。二是国家财经部门对产业投资基金探索。当初使用较多概念是“创业投资基金”，显著区分是“证券投资基金投资证券，创业投资基金直接投资产业”，90年代中国财经界也称为“产业投资基金”。1993年8月，原国家体改委和人民银行支持原中国农村发展信托投资企业成立淄博乡镇企业投资基金，并在上海交易所上市，中国第一只企业型创业投资基金。1996年，原国家计委向国务院上报相关发展产业投资基金现实意义、可行性分析和政策提议，提出“借鉴创业投资基金运作机制，发展有中国特色产业投资基金”。1998年民建中央性政协提交“政协一号提案”相关加紧发展中国风险投资事业提案。（2） 快速发展阶段（）11月，发改委等十部委创业投资企业管理暂行措施。随即在，,，前后出台企业型创业投资（基金）企业所得税优惠政策，国务院办公厅相关促进创业投资引导基金规范设置和运作指导意见，并推出创业板，三大配套性政策方法。，受美国股权投资协会（PEC）设置影响，“股权投资基金”概念流行。6月，新中国合作企业法实施，激励设置合作型股权投资基金。11月，发改委相关促进股权投资企业规范发展通知。（3） 统一监管下制度化发展阶段（）6月，中央编办相关私募股权基金管理职责分工通知，明确证监会统一行使股权投资基金监管职责。8月，证监会私募投资基金监督管理暂行措施，对创业投资基金、并购投资基金等在内私募类股权投资基金和私募类证券投资基金和其它私募投资基金统一监管。基金业协会自年初，对包含股权投资基金管理人在内私募基金管理人进行登记，所管理基金立案，陆续公布相关自律规则。四、 中国股权投资基金发展现实状况股权投资基金行业发展表现在三个方面：一是市场规模增加快速，已成为全球第二大股权投资市场。二是市场主体丰富，从早期政府和国企主导转变为市场化主体主导。三是促进创新企业和经济结构转型升级，股权投资基金行业有力推进直接融资和资本市场在中国发展。第三节 股权投资基金基础运作模式和特点一、 股权投资基金基础运作模式和特点运作步骤是其实现资本增值全过程。从资本流动角度出发，资本先从投资者流向股权投资基金，管理人决议再流入被投资企业。在投资以后阶段，管理人以多种方法参与管理，经过一定时期发展后，选择适宜时机退出，进行下轮资本流动循环。和资本流动相对应基金运作四个阶段：募资、投资、管理和退出。相对于证券投资基金，股权投资基金有投资期限长、流动性较差，投后管理投入资源多，专业性较强，投资收益波动较大特点。（1）投资期限长、流动性较差：关键投资于未上市企业或上市企业非公开交易股权，通常需37年完成全部步骤实现退出，所以被称为“耐心资本”，所以有较长封闭期。另外，其份额流动性较差，在基金清算前，份额转让或投资者退出有一定难度。（2）投后管理投入资源较多：股权投资是“价值增值型投资”。管理人在投后管理阶段投入大量资源，一是提供多种商业资源和管理支持，帮助企业发展；二是经过参与企业股东会、董事会形式，有效监督，应对信息不对称和企业管理层道德风险。（3）专业性较强：投资决议和管理包含企业管理、资本市场、财务、行业、法律等多个方面，其高收益和高期望风险特征要求管理人必需含有很高专业水准，有善于发觉潜在投资价值眼光，含有帮助企业创建、发展、壮大经验和能力。需要更多投资经验积累、团体培育和建设，表现智力密集型特征，人力资本对股权投资成功运作发挥决定性作用。首先，股权投资基金通常委托专业机构管理，在利益分配步骤对管理人价值给认可；其次，在管理机构内部，建立有效和充足针对投资管理团体组员激励约束机制。（4）投资收益波动较大：在整个金融资产类别中，属于高风险、高期望收益类别。高风险表现为不一样投资项目标收益有较大差异。创业投资通常投资于早中期成长性企业，收益波动性大，有可能亏损；并购基金投资于价值被低估但相对成熟企业，波动性相对小。高期望收益表现为在正常市场环境中，股权投资基金作为一个整体，其投资回报率处于一个较高水平。期望回报率要高于固定收益证券和证券投资基金等资产类别。二、 股权投资基金收益分配方法市场参与主体包含投资人、管理人和第三方服务机构。收益分配关键在投资人和管理人之间进行。收入关键起源于所投企业分配红利及实现项目退出后股权转让所得。收入扣除所负担各项费用和税收后，首先用于返还投资者本金。全部投资者赢利本金返还后，剩下部分为基金利润。因为前述专业性特点，作为一个基础做法，管理人参与基金投资收益分配。可取得相当于基金利润一定百分比业绩酬劳（Carry）。依据基金和管理人约定，有时管理人需先让投资者实现某一门槛收益率（Hurdle Rate）以后才能够参与利润分成。三、 股权投资基金生命周期中关键要素（1）基金期限：也称基金存续期，是投资者约定基金存续时长。通常基金达成约定时限，应进行清算。实践中，各方投资者和管理人可能约定，存续期限可一次或数次延长，通常每次延长不超出1年。（2）投资期和管理退出期：期限分为投资期和管理退出期，管理人需在投资期内完成基金全部投资；在管理退出期内，关键负责投后管理及退出项目标工作。依据约定，管理人收取管理费可实施不一样费率。（3）项目投资周期：（Time Horizon）是指对某个项目从投资进入到退出时间。（4）滚动投资：也称循环投资。对前期投资项目退出所赢利收入，再次投入新项目。多数股权投资基金对滚动投资进行一定限制，较多是限制在基金存续后期进行滚动投资，也有基金限制在整个期限内滚动投资。四、 股权投资基金运作中现金流股权投资基金现金流模式也有特点。募集过程中，股权投资基金采取承诺资本制。投资者在设置基金协议中承诺向基金出资，并约定缴款条件，条件达成时实际推行缴款出资义务。投资者承诺投资总额度称为认缴资本，在某一时间实际已完成出资称为实缴资本。基金成立后，需一段时间完成投资计划，在此期间，投资者实缴资本中还未投资出去称未投资资本。多数基金会约定，未投资资本只能投资于低风险、高流动性资产。基金实现退出后，依退出方法不一样，可能会经过公开或私下股权转让、企业清算等渠道实现投资退出，取得退出现金流。退出项目后实现收益按约定进行分配。第四节 股权投资基金在经济发展中作用一、 股权投资行业社会经济效益对社会经济相关键贡献。创业投资可更有效应对创业企业尤其是中小科技企业信息不对称、不确定性高、资产结构以无形资产为主、融资需求展现阶段性等特征。创业投资对创业和创新相关键作用。并购基金运作模式和创投基金有显著区分：创投-有巨大发展潜力早期企业，经过帮助企业发展赢利；并购-价值被低估企业，经过重整而赢利。并购基金有利于产业转型和升级，除财务型并购基金外，部分大型企业把并购基金作为产业转型升级工具。二、 中国股权投资行业发展趋势股权投资基金是投资基金领域关键组成部分，对处理中小企业融资难、促进创新创业、支持企业重组重建、推进产业转型升级相关键作用。中国经济将由要素驱动转向创新驱动，和此相适应，金融市场将逐步由间接融资转向直接融资。股权投资基金运作模式和发展方法和创新驱动内在要求高度一致。第二章 股权投资基金参与主体第一节 股权投资基金基础架构参与主体关键包含投资者、管理人、服务机构、监管机构和行业自律组织。投资者是出资人、资产全部者和投资回报受益人。管理人是基金产品募集者和管理者，负责资产投资运作。服务机构是提供各类服务机构，包含托管机构、销售机构、律师事务所、会计师事务所等。第二节 股权投资基金投资者应为含有对应风险识别能力和承受能力合规投资者。包含个人投资者、工商企业、金融机构、社会保障基金、企业年金、社会公益基金、政府引导基金、母基金等。第三节 股权投资基金管理人一、 股权投资基金管理人关键职责和义务管理人在基金运作中相关键作用。产品设计、份额销售和立案、资产管理等由管理人或其选定其它服务机构负担。最关键职责是根据协议约定，负责资产投资运作，在有效控制风险基础上为投资者争取最大投资收益。二、 股权投资基金管理人激励机制和分配制度管理人有权取得业绩酬劳。按投资收益一定百分比计付。常见是，在取得约定门槛收益率后，才能取得业绩酬劳。第四节股权投资基金服务机构包含托管、销售、律师事务所、会计师事务所等。基金应由托管机构托管。协议约定不进行托管，应在协议中明确保障基金财产制度方法和纠纷处理机制。可由管理人自行募集，或委托销售机构募集。销售机构应为证监会注册取得基金销售业务资格并已成为基金业协会会员机构。第五节股权投资基金监管机构和自律组织一、 政府监管机构证监会及其派出机构。监督管理。二、 行业自律组织基金业协会，协调行业关系，提供服务，促进行业发展。第三章 股权投资基金分类第一节 按投资领域分类狭义创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金等。狭义创业投资基金：投资处于各个创业阶段未上市成长性企业股权。俗称“成长基金”。并购基金：关键指对企业进行财务性并购投资。狭义股权投资基金即指并购基金。不动产基金：投资于土地和建筑物等土地定着物。也称房地产投资基金。基础设施基金：投资于基础设施项目。定增基金：定向增发投资基金，投资于上市企业非公开发行股票。广义股权投资基金中各类均是狭义创业投资基金在20世纪70年代后新发展。创业投资基金和股权投资基金是两个等同概念：均是对创建企业和重建企业等广义创业活动（包含创建基础设施类企业、房地产类企业）财务性投资。第二节 按组织形式分类一、 企业型基金投资者依据企业法，出资成立一个独立法人实体，由企业法人实体自行或委托专业基金管理人。在中国，法人实体可采取有限责任企业或股份。参与主体关键是投资者和管理人，投资者即是份额持有些人又是企业股东，按企业章程行使权利、负担义务和责任。投资者作为股东，经过股东会和董事会委任并监督管理人，企业型基金可由企业管理团体自行管理，或委托专业基金机构。企业型基金法律依据企业法，基金按企业章程运行。二、 合作型基金投资者依据合作企业法成立有限合作企业，由一般合作人对合作债务负担无限连带责任，由基金管理人负责投资运作。参与主体是一般合作人、有限合作人及基金管理人。一般合作人对基金债务负担无限连带责任，有限合作人以其认缴出资额为限对基金债务负担责任。一般合作人可自行担任管理人，或委托专业基金管理机构。有限合作人不参与投资决议。法律依据合作企业法，基金按合作协议运行。三、 契约型基金经过签订信托契约形式设置，本质是信托型基金。不含有法律实体地位。参与主体是投资者、管理人及托管人。投资者经过购置份额，享受投资收益。管理人依据法律法规和基金协议负责基金经营和管理操作。托管人负责保管资产，实施管理人相关指令，办理基金名下资金往来。法律依据信托法证券投资基金法，基金按基金协议运行。第四节 按资金性质分类一、 人民币股权投资基金和外币股权投资基金人民币股权投资基金：依据中国法律在中国境内设置关键以人民币对境内非公开交易股权投资。又分为内资人民币股权投资基金和外资人民币股权投资基金。内资人民币股权投资基金：中国籍自然人或依据中国法律注册成立企业、企业或其它经济组织依据中国法律在中国境内设置关键以人民币投资。股权投资基金。外资人民币股权投资基金：外国投资者（企业、企业和其它经济组织或个人）或外国投资者依据中国法律注册成立企业、企业或其它经济组织依据中国法律在中国境内设置关键以人民币对中国境内。股权投资基金。外币股权投资基金，指依据中国境外法律在境外设置，关键以外币对中国境内非公开交易股权进行投资股权投资基金。在中国，发展早期以外资人民币股权投资基金和外币股权投资基金为主。国际金融危机后，内资人民币股权投资基金开始崛起，以后，内资股权投资基金数量超出外资，人民币股权投资基金规模超出外币。二、 外币股权投资基金基础运作方法通常采取“两头在外”方法，一，外币股权投资基金无法在中国一基金名义注册法人实体，其经营实体注册在境外。二，外币股权投资基金在投资过程中，通常在境外设置特殊目标企业作为受资对象，并在境外完成项目标投资退出。第五节 母基金一、 股权投资母基金（1）股权投资母基金股权投资母基金（基金中基金）是以股权投资基金为关键投资对象基金。（2）股权投资母基金运作模式业务关键包含一级投资、二级投资和直接投资。一级投资：母基金在股权投资基金募集时对其投资，成为投资者。发展早期，关键从事一级投资，是母基金本源业务。二级投资：在股权投资基金募集完成后对已经有股权投资基金或其投资组合进行投资。其投资方法按投资标不一样分为两种类型：一是购置存续基金份额及后续出资额；二是购置基金持有所投资组合企业股权。直接投资：母基金直接进行股权投资。实际操作中，母基金通常和其投资股权投资基金联合投资，母基金饰演被动角色，让股权投资基金管理这项投资。（3）股权投资母基金特点和作用1）分散风险。投资于多只股权投资基金，多样性，如投资阶段、时间跨度、地域、行业、投资风格等，有效分散风险。2）专业管理。母基金管理人通常拥有全方面股权投资知识、人脉和资源，有利于正确投资决议。3）投资机会。大部分业绩出色股权投资基金全部会取得超额认购，通常投资者难以取得投资机会。母基金作为专业投资者，有良好长久关系。4）规模优势。母基金拥有相当规模，能够吸引、留住及聘用行业内最优异人才。5）富有经验。在对股权投资基金进行投资时，经验很关键。母基金作为专业投资者，可为缺乏经验投资者提供渠道。6）资产规模。投资者常常因为资金太大或太小而难于进行适宜投资，母基金可经过帮助投资者“扩大规模”或“缩小规模”处理。二、 政府引导基金由政府财政出资设置并按市场化方法运作、在投资方向上含有一定导向性政策性基金。通常经过投资于创业投资基金，引导社会资金进入早期创业投资领域。政府引导基金本身不直接从事股权投资业务。宗旨是发挥财政资金杠杆放大效应，增加创业投资资本供给，克服单纯经过市场配置失灵问题。尤其是激励投资处于种子期、起步早企业，填补通常创投基金关键投资于成长久、成熟期不足。方法包含参股、融资担保、跟进投资。参股：经过参股方法，吸引社会资本共同投资创业投资企业。融资担保：对历史信用良好创投基金提供融资担保，支持其经过债权融资增强投资能力。跟进投资：指产业导向或区域导向较强引导基金，经过跟进投资，支持创投基金发展并引导其投资方向。第四章 股权投资基金募集和设置第一节 股权投资基金募集机构一、 股权投资基金募集行为管理人或受其委托募集服务机构向投资者募集资金用于设置股权投资基金行为。包含推介基金、发售基金份额、办理投资者认购/申购（认缴）、份额登记、赎回（退出）等活动。分为自行募集和委托募集。自行募集：由提议人自行确定资本募集说明材料、寻求投资人募集方法。委托募集：提议人委托第三方机构代为寻求投资人或借用第三方融资通道完成自己募集工作，并支付对应服务费或“通道费”。二、 募集机构募集机构分两种，直接募集机构（基金管理人）和受托募集机构（基金销售机构）。三、 募集机构资质要求股权投资基金开展基金募集行为，需在基金业协会登记成为基金管理人。自行募集方法：管理人只可募集自己提议基金，不可销售其它管理人提议基金，即不许可代销。销售机构参与募集，满足三个条件：在证监会注册取得基金销售业务资格。成为基金业协会会员。接收基金管理人委托（签署销售协议）。现在含有销售资格包含：商业银行、证券企业、期货企业、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构等。从事股权投资基金募集业务人员，应含有基金从业资格，需遵遵法律法规、自律规则，恪守职业道德和行为规范。四、 募集机构责任和义务募集机构需就合规投资者身份尽到审查义务，判定风险承受能力，以一定资产价值和收入作为衡量标准，并测试负担风险能力。募集过程中，防范利益冲突，推行说明义务、反洗钱义务等，负担特点对象确定、投资者合适性审查、基金推介及合规投资者确定等相关责任。管理人应推行受托人义务，负担基金协议、企业章程或合作协议约定受托责任。管理人应委托销售机构，不得因委托募集免去管理人依法应负担责任。不得为规避合规投资者标准，募集以基金份额或其收益权为投资标金融产品，或将基金份额或其收益权非法拆分转让，变相突破合规投资者及其人数标准。募集机构应确保知悉基金转让条件。募集机构应妥善保留投资者合适性管理及其它和基金募集业务相关统计和资料，保留期限自基金清算之日起不少于。募集机构应开立基金募集结算资金专用账户，统一归集基金募集结算资金、向投资者分配收益和分配基金清算后剩下基金财产等，确保资金原路返回。管理人应向基金业协会报送结算资金专用账户及监督机构信息。募集机构应和监督机构签署账户监督协议，明确对基金募集结算资金专用账户控制权、责任划分及保障资金划转安全条款。监督机构应按法律法规和账户监督协议约定，实施有效监督，负担保障募集结算资金划转安全连带责任。取得销售资格商业银行、证券企业等金融机构，可在同一基金募集过程中同时作为募集机构和监督机构。应建立完备防火墙制度，防范利益冲突。严禁任何单位、个人以任何形式挪用募集结算资金。破产或清算时，募集结算资金不属于其财产。第二节 股权投资基金募集对象一、 合规投资者概念和范围达成要求资产规模和收入水平，并含有对应风险识别能力和负担能力、其基金份额认购金额不低于要求限额单位和个人。证监会要求，投资于单只股权投资基金金额不低于100万元。另外，单位投资者净资产不低于1000万元；个人投资者金融资产不低于300万元或最近三年个人年收入不低于50万元。（金融资产包含银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）二、 当然合规投资者1）社保基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金。2）依法设置并在基金业协会立案投资计划。3）投资于所管理基金管理人及其从业人员。4）证监会和基金业协会要求其它投资者。以合作企业、契约等非法人形式，经过聚集多数投资者资金直接或间接投资于基金，管理人或销售机构应穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但上述1）2）4）项不需穿透核查和合并计算人数。第三节股权投资基金募集方法及步骤一、 股权投资基金募集人数限制基金应向合格投资者募集，单只基金投资者人数累计不得超出基金法企业法合作企业法要求特定数量。企业型基金：不超出50人，股份企业不超出200人。合作型基金：不超出50人。契约型基金：不超出200人。投资者转让基金份额，受让人应为合格投资者，受让后投资人数仍应符合要求数量。募集中超出人数标准，不管募集机构和投资者沟通方法是否满足“特定化”标准，将组成公开发行。二、 投资者非法拆分包含份额拆分和收益权拆分。两种拆分全部会突破合规投资者标准，严格严禁。投资者应以书面形式承诺其为自己购置基金，不得以非法拆分转让为目标购置基金。三、 严禁性募集行为在推介基金时，不得宣传“预期收益”、“估计收益”、“估计投资业绩”等相关内容，不得违规使用“安全”“确保”等措辞。管理人如委托未取得销售资格机构募集基金，基金业协会不予立案。基金业协会私募投资基金募集行为管理措施。四、 募集步骤及要求募集步骤六个步骤，特定对象确实定、投资者合适性匹配、基金风险揭示、合规投资者确定、投资冷静期、回访确定。（1）特定对象确实定：应向特定对象宣传推介基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介基金。推介之前，应采取问卷调查等方法推行特定对象确定程序，对投资者风险识别和承受能力进行评定。投资者应以书面形式承诺其符合合规投资者标准。经过互联网在线推介之前，应设置在线特定对象确定程序，投资者承诺符合标准。（2）投资者合适性匹配：募集机构自行或委托第三方对私募基金评级，建立科学有效风险评级标准和方法。依据基金风险类型和评级结果，向投资者推介和其相匹配产品。（3）基金风险揭示：签署协议之前，应向投资者说明法律法规，说明投资冷静期、回访确定等程序性安排和相关权利，关键揭示风险，并和投资者签署风险揭示书。（4）合规投资者确定：完成风险揭示后，应要求投资者提供必需资产证实文件或收入证实。应合理审慎地审查投资者是否符合标准，推行反洗钱义务，并确保单只基金投资者人数累计不超出特定数量。（5）投资冷静期：应约定给投资者设置一定时间投资冷静期，募集机构不得主动联络。（6）回访确定：投资冷静期满后，指令本机构从事销售推介以外人员以录音电话、电邮、信函等合适方法进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈说。在投资冷静期内进行回访确定无效。回访包含但不限于：1）确定受访人是否为投资者本人或机构。2）确定投资者是否为自己购置产品及是否按要求亲笔署名或盖章。3）确定投资者是否已阅读并了解基金协议和风险揭示内容。4）确定投资者风险识别和负担能力是否和所投资基金产品相匹配。5）确定是否知悉投资者负担关键费用及费率，投资者关键权利及信息披露内容、方法及频率。6）确定是否知悉未来可能负担投资损失。7）确定是否知悉投资冷静期起算时间、期间及享受权利。8）确定是否知悉纠纷处理安排。基金协议应约定，回访确定成功前，投资者有权解除协议，此时，募集机构应按协议约定立即退还全部认购款项。未经回访确定成功，交纳认购款项不得由募集账户划转基金财产账户或托管资金账户，管理人不得投资运作。第四节股权投资基金设置一、 股权投资基金组织形式选择股权投资基金作为运作股权投资业务主体，需含有一定组织形式。中国现在关键为企业型、合作型、契约型，影响组织形式原因包含法律依据、监管要求、和股权投资业务适应度及基金运行实务要求，和税负等。（1）法律依据：在合作企业法和契约型基金相关法律生效前，早期关键依据企业法设置企业型基金。合作企业法，增加“有限合作”新合作企业形式。广义契约型股权投资基金涵盖信托计划、资产管理计划、契约型基金等多个形式。一是信托法，银监会信托企业集合资金信托计划管理措施，明确信托企业运作股权投资业务可经过信托计划形式，即信托计划项下资金可投资于未上市企业股权、上市企业限售流通股或银监会同意可投资其它股权；二是证监会实施一系列规章和规范文件，对证券企业、基金管理企业资产管理业务进行规范，将契约型股权投资基金扩充到资产管理计划中。（2）监管要求：股权投资基金监管经历了从发改委到证监会过程。均依法由管理人自主选择基金及基金管理企业组织形式。（3）和股权投资业务适应度：股权投资基金运作模式、利益分配方法及基金生命周期中现金流模式有鲜明特点。组织形式选择和实际运作需求紧密相关，组织形式不一样，会产生不一样参与主体、主体间权利义务安排、内部组织结构设置，对基金运行实务包含税收计缴、权益登记产生不一样要求。1）资金募集和出资安排资金起源关键为机构投资者和高净值个人投资者，资金规模较大，投资周期较长，通常采取承诺资本制。企业型基金：企业法对注册资本限额、缴付安排及出资方法等方面不再强制要求（除非法律法规、国务院另有要求），全部由企业章程要求，所以可依据基金情况适应性约定。合作型基金：依据合作企业法可由合作协议对出资方法、数额和缴付期限进行约定。契约型基金：经过契约方法建立投资者出资、取得收益分配规则。现行法律法规没有强制性要求。实务中，多依据管理人募集资金便利和项目投资安排等在基金协议中进行适应性约定。另外，选择组织形式时，需符合要求人数限制。2）内部组织机构设置和投资决议关键业务是投资实施和管理退出，和之亲密相关是各参与主体间权利义务关系安排，尤其是投资决议权设置机制。企业型：投资者成为股东，企业依法设置董事会（实施董事）、股东大会（股东会）和监事会，经过章程对内部组织结构设置、监管权限、利益分配划分作出要求。最高权力机构是股东会，投资者权利较大，经过董事会或股东会可参与决议。由企业内部基金管理运行团体管理时，在董事会下设置投资决议委员会，组员由董事会委派；委托外部管理机构管理时，董事会选择并监督职能，监督投资合规、风险控制、收益实现。在新全球性“董事和经理分权”框架下，具体项目投资决议等可经过章程约定，由经理层或第三方机构行使，只有包含保护投资者权益重大决议才必需由董事会决定。合作型：投资者以有限合作人身份存在，聚集所需大部分资金，以其认缴出资额对企业债务负担责任，对外不能够代表合作企业，仅在法律和监管约定合适范围内参与企业事务可不被视为实施合作事务。一般合作人对合作企业债务负担无限连带责任，投资和资产处理最终决议权由一般合作人做出。合作人会议是由全体合作人组成、合作企业合作人议事程序。实务中，合作协议中会对合作人会议召开条件、程序、职能或权力和表决方法明确，合作人会议并不对企业投资业务进行决议和管理。契约型：当事人签订协议，以契约方法订明当事人权利和义务。在契约框架下，投资者作为“委托人”，把财产“委托”给管理人管理后，由管理人全权负责经营和运作，通常不设置类似合作型基金常见投资咨询委员会或顾问委员会，即使有，投资者也不参与，契约型基金决议权归属管理人。3）收益分配安排通常，股权投资基金在较长投资期限内实施项目投资，并对投资标差异化管理退出安排，所以收益分配是投资者和管理人需要约定关键内容，包含分配标准、时间和次序等。企业型：“先税后分”，按年缴纳所得税后，根据章程相关利润分配要求，收益分配时间安排灵活性较低；同时，如根据企业法，需在亏损填补（如适用）和提取公积金（如适用）以后，分配次序灵活性也较低。合作型：“先分后税”，即合作企业“生产经营所得和其它所得”由合作人按要求分别缴纳所得税，基金不缴纳。实务中，基金收益分配标准、时点和次序可在更大自由度内进行适应性安排。契约型：契约属性、收益分配安排均可经过契约约定，在实务中，需参考行业监管和业务指导要求。4）基金运行实务要求三种组织形式因各自法律主体地位不一样，产生差异，包含基础税负区分、权益登记步骤等。二、 股权投资基金设置步骤（一）企业型基金设置和立案（1）设置条件：设置有限责任企业，股东符合人数；符合企业章程要求全体股东认缴出资额；股东共同制订企业章程；企业名称，符合有限责任企业组织机构；企业住所。设置股份，提议人符正当定人数；符合企业章程要求全体提议人认购股本总额或募集实收股本总额；股份发行、筹备符合要求；提议人制订企业章程，采取募集方法设置经创建大会经过；企业名称，符合股份组织机构；企业住所。（2）设置步骤和立案：名称预先核准：依据法律法规对企业名称尤其要求准备名称，按工商登记步骤要求名称预先核准。申请设置登记：名称核准经过后，依据企业法、企业登记管理条例及工商登记要求提交一系列申请材料，进行设置登记事宜。领取营业执照：申请材料齐全，符正当定形式，可当场登记，颁发营业执照。签发日期为企业成立日期。刻制印章、申请纳税登记、开立银行基础账户等。基金立案：按自律规则要求，管理人应在募集完成后限定时间内经过基金业协会产品立案系统立案，依据要求如实填报信息。有限责任企业型基金由全体股东指定代表或共同委托代理人申请设置登记；股份型基金由董事会申请设置登记。（二）合作型基金设置和立案1）设置条件有限合作企业：2个50个合作人（法律法规另有要求除外），最少应有1个一般合作人；书面合作协议；名称中应标明“有限合作”；有限合作人认缴或实缴出资；有限合作人可用货币、实物、知识产权、土地使用权或其它财产作价出资（但不得以劳务出资，股权投资领域，一般合作人只宜以货币出资）；生产经营场所；要求其它条件。2）设置步骤和立案：和企业型相同，名称预先核准、申请设置登记、领取营业执照和基金立案。（三）契约型基金设置和立案不包含工商登记程序，签订基金协议，明确投资人、管理人及托管人在私募基金管理业务中权利、义务及职责，确保委托财产安全，保护权益。基金立案要求其它组织形式一致，立案后方可投资运作。三、 股权投资基金基础税负（一）企业型基金税负分析（1）流转税增值税：流转税是对生产、销售商品或提供劳务过程中实现增值额或对要求营利事业和经营行为。征收税收，有增值税、消费税、营业税，统称流转税。股权投资业务中，项目股息、分红收入属股息红利，不属于增值税征税范围；项目退出收入如是经过并购或回购等非上市股权转让方法退出，也不属于增值税范围；若项目上市后经过二级市场退出，需按要求计缴增值税。（2）所得税企业型基金从被投企业股息红利所得，无需缴纳所得税；股权转让所得，按基金企业所得税税率缴纳所得税。投资者作为股东从基金取得分配是企业税后利润分配，企业型投资者不需再缴纳所得税，无双重征税；自然人投资者需就分配缴纳股息红利所得税并由基金代扣代缴，需负担双重征税（企业所得税后个人所得税）。（二）合作型基金税负分析（1）流转税增值税项目股息、分红收入属股息红利，不属于增值税征税范围；项目退出收入如是经过并购或回购等非上市股权转让方法退出，也不属于增值税范围；若项目上市后经过二级市场退出，需按要求计缴增值税。一般合作人或管理人作为收取管理费及业绩酬劳主体时，需按适用税率计缴增值税和相关附加税费。（2）所得税合作企业生产经营所得和其它所得“先分后税”标准。合作人是自然人，缴纳个人所得税；合作人是法人，缴纳企业所得税。有限合作人收入分两类：股息红利和股权转让所得。自然人，两类收入均按“生产、经营所得”，适用5%35%超额累进税率缴纳所得税；法人，两类收入均作为企业所得税应税收入，计缴所得税。实务中，通常由基金代扣自然人投资者个人所得税。一般合作人通常为企业法人，如一般合作人同时担任管理人，其收入包含两类：股息红利和股权转让所得、基金管理费或业绩酬劳，均应作为企业所得税应税收入，计缴企业所得税。如一般合作人本身为有限合作企业，一样“先分后税”，在合作制一般合作人层面不缴纳企业所得税，需再往下一层作为纳税义务人。（三）契约型基金税负分析基金法：“基金财产投资相关税收，由份额持有些人负担，管理人或其它扣缴义务人按相关税收征收要求代扣代缴”，但股权投资业务契约型基金税收政策有待深入明确。信托法没有包含信托产品税收处理问题，税务机构还未出台信托税收统一要求。实务中，信托计划、资管计划及契约型基金通常不作为课税主体，也无代缴个税法定义务，由投资者自行缴纳。因为相关政策可能对现行实际操作产生影响，基金业协会要求经过私募投资基金风险揭示书等，提醒契约型基金税收风险。第五节基金投资者于基金管理人权利义务关系一、 基金投资者和基金管理人基础法律关系（1）企业型基金：基金份额持有方法是经过认缴出资或认购股份成为股东，享受股东权利，同时负担企业法约定董事、股东、高管可能民事、行政和刑事法律责任。“企业以其全部财产对企业债务负担责任。有限责任企业股东以其认缴出资额为限负担；股份股东以其认购股份为限负担”。企业型基金组织形式表现资合属性，股权转让不对基金带来直接影响，转让需符合企业法要求，但限制相对较少。份额持有些人（股东）参与基金投资和运行管理方法是经过可能参与董事会。企业型基金能建立有效法人治理结构，基金稳定性较强。（2）