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公司章程

为了规范公司组织和行为，维护公司、股东、债权人权益，根据《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（如下简称《公司条例》）及其她关于法律、行政法规规定，由 、 共同出资设立 （如下简称“公司”），特制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：
第二条 公司住所：
第二章 公司经营范畴
第三条 经营范畴：
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本： 万元人民币
公司增长或减少注册资本，必要召开股东会并由三分之二以上股东通过并作出决策。公司减少注册资本，还应当自作出决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公示。自公示之日起四十五日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后注册资本不得低于法定最低限额。
第四章 股东名称、出资方式、出资额和出资时间
第五条 股东姓名、出资方式及出资额如下：
股东名称
身份证号码
认缴额
实缴额
出资方式
出资比例
出资时间

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第七条 全体股东货币出资额不得低于有限责任公司注册资本百分之三十，股东初次出资是非货币财产，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续证明文献。公司全体股东初次出资额不得低于注册资本百分之二十，也不得低于法定注册资本最低限额，别的某些由股东自公司成立之日起两年内缴足。
第五章 股东权利和义务
第八条 股东享有如下权利：
（1）参加或推选代表参加股东会并依照其出资份额享有表决权；
（2）理解公司经营状况和财务状况；
（3）选举和被选举为执行董事或监事；
（4）依照法律、法规和公司章程规定获取股权并转让；
（5）经股东批准转让股权，在同等条件下，其她股东有优先购买权；
（6）股东按照实缴出资比例分取红利；
（7）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资；
（8）公司终结后，依法分得公司剩余财产；
（9）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决策、监事会会议决策和公司财务会计报告；
第九条 股东承担如下义务：
（1）遵守公司章程；
（2）按期足额缴纳公司章程中规定各自所认缴出资额；
（3）不按前款规定缴纳出资,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资股东承担违约责任；
（4）公司成立后,发现作为设立公司出资非货币财产实际价额明显低于公司章程所定价额,应当由交付该出资股东补足其差额;公司设立时其她股东承担连带责任.
(5) 公司成立后，股东不得抽逃出资；

第六章 股东转让出资
第十条 股东之间可以互相转让其所有出资或者某些出资。股东向股东以外人转让其出资时，必要经其她股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准，其她股东自接到书面告知之日起满三十日未答复，视为批准转让。其她股东半数以上不批准转让，不批准股东应当购买该转让股权；不购买，视为批准转让。
经股东批准转让股权，在同等条件下，其她股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权，协商拟定各自购买比例；协商不成，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。
第十一条 人民法院依照法律规定强制执行程序转让股东股权时，应当告知公司及全体股东，其她股东在同等条件下有优先购买权。其她股东自人民法院告知之日起满二十日不行使优先购买权，视为放弃优先购买权。
第十二条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中关于股东及其出资额记载。
第十三条 有下列情形之一，对股东会该项决策投反对票股东可以祈求公司按照合理价格收购其股权：
（1）公司持续五年不向股东分派利润，而公司该五年持续赚钱，并且符合本法规定分派利润条件；
（2）公司合并、分立、转让重要财产；
（3）公司章程规定营业期限届满或者章程规定其她解散事由浮现，股东会议会议通过决策修改章程使公司存续。
自股东会会议决策通过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收购合同股东可以自股东会会议决策通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第七章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则
第十五条 股东会由全体股东构成，是公司权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资筹划；
（2）选举和更换非由职工代表担任执行董事，决定关于执行董事报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表担任监事，决定关于监事报酬事项；
（4）审议批准执行董事报告；
（5）审议批准监事报告；
（6）审议批准公司年度财务预算方案决算方案；
（7）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增长或者减少注册资本作出决策；
（9）对发行公司债券作出决策；
（10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决策；
（11）对公司向其她公司投资或者为她人担保作出决定；
（12）修改公司章程；
对前款所列事项股东以书面形式一致表达批准，可以不召开股东会会议。
直接作出决定，并由全体股东在决定文献上签名、盖章。
第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十七条 股东会初次会议由出资最多股东召集和主持。
第十八条 股东会会议分为定期会议和暂时会议，并应当于会议召开十五日此前告知全体股东。定期会议每年召开一次；代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，监事会或者不设监事会公司监事建议召开暂时会议，应当召开暂时会议。
第十九条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由公司监事召集和主持，监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东可以自行召集和主持。
第二十条 股东会应当对所议事项决定作出会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。
第二十一条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，一致批准选举 为执行董事。执行董事对公司股东会负责；执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事负责召集和主持股东会会议。
第二十二条 公司法定代表人由股东会选举产生， 为法定代表人兼执行董事、经理，法定代表人对股东会负责，行使下列职权：
（1）向股东会报告工作。
（2）执行股东会决策；
（3）决定公司经营筹划和投资方案；
（4）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券方案；
（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；
（8）决定公司内部管理机构设立；
（9）决定聘请或者辞退公司经理及其报酬事项，并依照经理提名决定聘请或者辞退公司副经理、财务负责人及其报酬事项
（10）制定公司基本管理制度；
第二十三条 公司设经理1名，由股东会选举产生， 为经理。经理对股东会负责，行使下列职权：
（1）主持公司生产经营管理工作,组织实行股东会决策；
（2）组织实行公司年度经营筹划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理构造设立方案；
（4）拟定公司基本管理制度；
（5）制定公司详细规章；
（6）提请聘请或者辞退公司副经理、财务负责人；
（7） 决定聘请或者辞退除应由执行董事聘请或者辞退以外负责管理人员；
（8） 经理不是股东，列席股东会会议。
第二十四条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生， 为监事，监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高档管理人员行使公司职务行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决策执行董事、高档管理人员提出罢免建议；
（3）当执行董事、高档管理人员行为损害公司利益时，规定执行董事、高档管理人员予以纠正；
（4）建议召开暂时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照公司法关于规定，对执行董事、高档管理人员提起诉讼；
（7）在发现公司经营状况异常时监事有进行调查权利，并可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十五条 公司执行董事、高档管理人员不得兼任公司监事。

第八章 财务、会计、利润分派及劳动用工制度
第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门规定建立我司财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门规定制作并依照公司章程规定期限送交各股东。
第二十七条 公司利润分派按照《公司法》及关于法律、法规，国务院财务主管部门规定执行。
第二十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门关于规定执行。

第九章 公司解散事由与清算办法
第二十九条 公司有下列情形之一，可以解散：
（1）公司章程规定营业期限届满或者公司章程规定其她解散事由浮现时；但公司通过修改公司章程而存续除外。
（2）股东会决策解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照公司法第一百八十三条 规定予以解散。
第三十条 公司解散时，应依《公司法》规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起十日内将清算构成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。清算组应当自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在报纸上公示。债权人应当自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书自公示之日起四十五日内，向清算组申报债权。
第三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、或者人民法院确认。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关经营活动。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，有限责任公司按照股东出资比例分派。公司未依照前款规定清偿前，不得分派给股东。
第三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产局限性清偿债务，应当依法向人民法院申请宣布破产，公司经人民法院裁定宣布破产后，清算组应当将清算事务移送给人民法院。
第三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公示公司终结。

第十章 股东以为需要规定其她事项
第三十四条 公司营业期限为50年,从公司成立之日起计算。
第三十五条 公司依照需要或涉及公司登记事项变更可修改公司章程，修改后公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项，同步应向公司登记机关做变更登记。
第三十六条 公司章程解释权属于股东会。
第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第三十八条 本章程未尽规定事项,按《公司法》和《公司登记管理条例》执行，公司章程条款如与国家法律、法规相抵触，以国家法律法规为准。
第三十九条 本章程经出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第四十条 本章程一式叁份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

年 月 日