两人有限公司新版章程终级版.doc

章程
第一章  总    则
第一条  依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）及相关法律、法规要求 、 等 2方共同出资，设置 以下简称企业，特制订本章程。
第二条  本章程中各项条款和法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章要求为准。
第二章  企业名称和住所
第三条  企业名称：    
第四条  住所：
第三章  企业经营范围
第五条  企业经营范围：
经营范围以登记机关核准事项为准。
第四章        企业注册资本及股东姓名（名称）、出资方法、出资额、出资时间
第六条  企业注册资本： 万人民币。股东以认缴资本负担有限责任。
第七条 股东姓名（名称）、住所、证件号码、实缴出资额、出资
方法、参股百分比以下：

股东姓名
住所
证件号码
出资方法
出资额 (万元)
参股百分比（%）

第五章 企业注册资本约定
第八条 企业注册资本约定以下：
（一）股东以其认缴出资额为限对企业负担责任。
（二）股东应该按期足额缴纳各自所认缴出资额，股东不根据要求缴纳出资，除应该向企业足额缴纳外，还应该向已按期足额缴纳出资股东负担违约责任。
（三）股东滥用股东权利给企业或其它股东造成损失，应该依法负担赔偿责任。股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害企业债权人利益，应该对企业债务负担连带责任。

第六章 股东权利和义务
第九条 股东享受以下权利：
⑴ 参与或推选代表参与股东会并依据其出资百分比行使表决权；
⑵ 了解企业经营情况和财务情况；
⑶ 选举和被选举为实施董事和监事；
⑷ 依据法律、法规和企业章程要求获取股利；
⑸ 优先购置其它股东转让出资；
⑹ 优先购置企业新增注册资本；
⑺ 企业终止后，依法分得企业剩下财产；
⑻ 有权查阅股东会会议统计和企业财务汇报。
第十条 股东负担以下义务：
⑴ 遵守企业章程；
⑵ 按期缴纳所认缴出资；
⑶ 依其所认缴出资额为限负担企业债务；
⑷ 在企业办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第七章 股东转让出资条件
第十一条 股东之间能够相互转让其全部或部分出资。
第十二条 股东转让出资由股东会讨论经过。股东向股东以外人转让其出资时，必需经全体股东一致同意；不一样意转让股东应该购置该转让出资，假如不购置该转让出资，视为同意转让。
第十三条 股东依法转让其出资后，由企业将受让人名称、住所和受让出资额记载于股东名册。

第八章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则
第十四条 股东会由全体股东组成，是企业权力机构，行使下列职权：
⑴ 决定企业经营方针和投资计划；
⑵ 选举和更换实施董事，决定相关实施董事酬劳事项；
⑶ 选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；
⑷审议同意实施董事汇报；
⑸ 审议同意监事汇报；
⑹ 审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
⑺ 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
⑻ 对企业增加或降低注册资本作出决议；
⑼ 对股东向股东以外人转让出资作出决议；
⑽ 对企业合并、分立、变更企业形式，解散和清算等事项作出决议；
⑾修改企业章程；
⑿聘用或解聘企业经理。
第十五条 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。
第十六条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。
第十七条 股东会议分定时会议和临时会议，并应该于会议召开十五日以前通知全体股东。定时会议应每六个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权股东或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托她人参与股东会议，行使委托书中载明权力。
第十八条 股东会会议由实施董事召集并主持。实施董事因特殊原因不能推行职务时，由实施董事书面委托其它人召集并主持，被委托人全权推行实施董事职权。
第十九条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决经过，股东会应该对所议事项决定作出会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。
第二十条 企业不设置董事会，设实施董事 1 人，实施董事为企业法定代表人，对企业股东会负责，由股东会选举产生。实施董事任期3 年，任期届满，可连选连任。实施董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十一条 实施董事对股东会负责，行使下列职权：
⑴ 负责召集和主持股东会会议，检验股东会会议落实情况，并向股东会汇报工作；
⑵ 实施股东会决议；
⑶ 决定企业经营计划和投资方案；
⑷ 制订企业年度财务方案、决算方案；
⑸ 制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
⑹ 制订企业增加或降低注册资本方案；
⑺ 拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；
⑻ 决定企业内部管理机构设置；
⑼ 提名企业经理人选，依据经理提名，聘用或解聘财务责任人，决定其酬劳事项。
⑽ 制订企业基础管理制度；
⑾、代表企业签署相关文件；
⑿、在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使尤其裁决权和处理权，但这类裁决权和处理权必需符合企业利益，并在事后向股东会汇报；
第二十二条 企业设经理1名，由股东会聘用或解聘，经理对股东会负责。
第二十三条 经理行使下列职权：
⑴主持企业生产经营管理工作；
⑵组织实施企业年度经营计划和投资方案；
⑶确定企业内部管理机构设置方案；
⑷确定企业基础管理制度；
⑸制订企业具体规章；
⑹提请聘用或解聘企业财务责任人；
⑺聘用或解聘除应由实施董事聘用或解聘以外负责管理人员。
第二十四条 企业设置监事1人，由企业股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期为3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：
①检验企业财务；
②对实施董事、经理实施企业职务时违反纪律、法规或企业章程行为进行监督；
③当实施董事、经理行为损害企业利益时,要求实施董事、经理给予纠正；
④提议召开临时股东会；监事列席股东会会议。
第二十五条 企业实施董事、经理、财务责任人不得兼任企业监事。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十六条 企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，并应于第二年三月三十一日送交各股东。
第二十七条 企业利润分配根据《企业法》及相关法律、行政法规、国务院财务主管部门要求实施。
第二十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。

第十章 企业解散事由和清算措施
第二十九条 企业营业期限30年，从《营业执照》签发之日起计算。
第三十条 企业有下列情形之一能够解散：
⑴ 企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现时；
⑵股东会决议解散；
⑶因企业合并或分立需要解散；
⑷企业违反法律、行政法规被依法责令关闭；
⑸因不可抗力事件致使企业无法继续经营时；
⑹宣告破产。
第三十一条 企业解散时，应依《企业法》要求成立清算组对企业债权债务进行清算。清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会或相关主管机关确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。

第十一章 股东认为需要要求其它事项
第三十二条 企业依据需要或包含企业登记事项变更可修改企业章程，修改后企业章程不得和法律、法规相抵触，修改企业章程应由全体股东表决经过。修改后企业章程应送原企业登记机关立案，包含变更登记事项，同时应向企业登记机关做变更登记。
第三十三条 企业章程解释权属于股东会。
第三十四条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。
第三十五条 企业章程条款如和国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。
第三十六条 本章程经各方出资人共同签订，自企业设置之日起生效。
第三十七条 本章程一式四份，企业留存一份，并报企业登记机关立案一份。

全体股东签字（盖章）：

年 月 日