有限责任公司标准章程两个及以上股东.docx

xx章 程第一章 总则 第一条 为保护企业、股东和债权人正当权益，要求企业组织和行为，依据中国企业法和其它相关要求，由全体股东共同制订本章程。第二条 本企业依法登记注册，是独立享受民事权利、负担民事义务企业法人，企业以其全部财产对企业债务负担责任，股东以其认缴出资额为限对企业负担责任。第三条 本企业从事经营活动，承诺遵遵法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，老实守信，接收政府和社会公众监督，负担社会责任。本章程中各项条款如和法律、法规要求相抵触，以法律、法规要求为准。第二章 企业名称和住所第四条 企业名称：xx 企业住所：xxxx。第三章 企业经营范围及方法第五条 本企业经营范围：计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、社会经济咨询、翻译服务、会议及展览服务（以上包含行政许可，凭资质证经营）；中国通常贸易（法律、行政法规严禁项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可经营）。以上经营范围，以登记机关核发营业执照记载项目为准。第四章 企业注册资本第六条 本企业注册资本为人民币xx万元。企业增加注册资本时，股东认缴新增资本出资，依据企业法设置缴纳出资相关要求实施。企业降低注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单，企业应该自作出降低注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保，企业减资后注册资本不得低于法定最低限额。企业变更注册资本应依法自公告之日起四十五以后向登记机关办理变更登记手续。第五章 股东名称或姓名第七条 本企业股东有：甲方和乙方xxxx第六章 股东出资方法、出资额及出资时间第八条 股东姓名或名称、认缴出资额、出资方法、出资百分比及出资时间：1、甲方认缴出资xx万元人民币，占注册资本xx%。首次出资时间：xx年x月xx日，以货币形式实缴出资xx万元人民币，其它认缴xx万元人民币出资于xx年xx月xx日以前以货币形式实缴完成；2、乙方认缴出资xx万元人民币，占注册资本xx%。首次出资时间：xx年x月xx日，以货币形式实缴出资xx万元人民币，其它认缴xx万元人民币出资于xx年xx月xx日以前以货币形式实缴完成。第七章 股东权利和义务第九条 股东权利1、出席股东会会议并享受选举和被选举为企业实施董事、监事权利；2、按其中出资百分比依法享受分红权和表决权；3、查阅、复制企业章程、股东会会议统计和企业财务汇报，查阅会计账簿，监督企业经营、提出提议或质询；4、依据法律、法规及相关要求转让全部及部分股权，优先购置其它股东转让股权；5、优先认购本企业新增股权；6、企业解散后，依法享受对剩下财产进行分配权利；7、企业法要求其它权利。第十条 股东义务1、遵守企业章程；2、缴纳所认购出资；3、以其认缴出资额为限负担企业债务；4、企业设置后，股东不得抽逃出资；5、企业法要求其它义务。第八章 企业股权转让 第十一条 企业股东之间能够相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外人转让其股权时，应该经其它股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让，其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权，如不购置，则视为同意转让。 第十二条 经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。第十三条 有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票股东能够请求企业根据合理价格收购其股权； （一）企业连续五年不向股东分配利润，而企业该五年连续盈利，并符合企业法要求分配利润条件；（二）企业合并、分立、转让关键财产；（三）企业章程要求营业期限届满或章程要求其它解散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使企业存续。自股东会会议决议经过之日起六十日内，股东和企业不能达成股权收购协议，股东能够自股东会会议决议经过之日起九十日内向人民法院提出起诉讼。第十四条 自然人股东死亡后，其正当继承人能够继承股东资格。第九章 企业机构及其产生措施、职权和议事规则第十五条 本企业下设股东会，实施董事、监事、经理。第十六条 本企业股东会由全体股东组成，是企业最高权力机构。第十七条 股东会行使下列职权：1、决定企业经营方针和投资计划；2、选举和更换实施董事，决定相关实施董事酬劳及支付方法；3、选举和更换由非职员代表出任监事，决定相关监事酬劳及支付方法；4、审议同意实施董事汇报；5、审议同意监事汇报；6、审议同意企业年度财务预算方案、决定方案；7、审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；8、对企业增加或降低注册资本做出决议；9、对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；10、修改企业章程。11、企业章程要求其它职权。第十八条 股东会议事规则 1、股东会会议分为定时会议和临时会议，定时会议十二个月召开一次。代表十分之一表决权股东和实施董事或监事能够提议召开临时会议，召开股东会应于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东； 2、股东会议除首次由出资最多股东召集和主持外，一律由实施董事召集并主持。实施董事不能推行或不推行职务时，由监事召集和主持。监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东可自行召集和主持；3、股东会议由股东根据出资百分比行使表决权，股东也能够出具书面委托其代理人参与股东会议并行使表决权；4、股东会会议做出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和公司合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过；5、股东会应该对所议事项决定做成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。第十九条 企业设实施董事一人，由股东会选举产生。第二十条 实施董事对股东会负责，行使下列职权1、召集股东会会议，并向股东会汇报工作；2、实施股东会决议；3、决定企业经营计划和投资方案；4、制订企业年度财务预算方案、决算方案；5、制订企业利润分配方案和填补亏损方案；6、制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；7、确定企业合并、分立、解散、或变更企业形式方案；8、决定企业内部管理机构设置；9、决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；10、制订企业基础管理制度。11、企业章程要求其它职权。第二十一条 实施董事任期三年，任期届满，能够连选连任。实施董事任期届满未立即改选，在改选实施董事就任前，原实施董事仍应根据法律、行政法规和章程要求、推行董事职务。第二十二条 实施董事必需实施股东会决议。第二十三条 企业设经理一人、经理由实施董事聘用或解聘。第二十四条 企业经理向实施董事负责，并行使下列职权；1、主持企业生产经营管理工作，组织实施实施董事工作安排；2、组织实施企业年度经营计划和投资方案；3、确定企业内部管理机构设置方案； 4、确定企业基础管理制度；5、制订企业具体规章；6、提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；7、决定聘用或解聘除应由实施董事聘用或解聘以外负责管理人员；8、股东会授予其它职权；9、经理列席股东会会议第二十五条 企业设监事一人，由股东会选举产生，实施董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年，任期届满，能够连选连任。监事任期届满未立即改选，在改选出监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行监事职务。第二十六条 监事行使下列职权1、检验企业财务；2、对实施董事、高级管理人员实施企业职务时行为监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议招待董事、高级管理人员提出免职建议；3、当实施董事和高级管理人员行为损害企业利益时，要求实施董事和高级管理人员给予纠正；4、提议召开临时股东会；在实施董事不推行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依据企业法对实施董事、高级管理人员提起诉讼；7、企业章程要求其它职权；8、监事列席股东会会议。第十章 企业法定代表人第二十七条 实施董事是企业法定代表人。企业法定代表人由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。第十一章 财务、会计利润分配及劳动用工制度第二十八条 企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度。企业应在每一会计年度终了时编制财务会计汇报，于第二年一月三十一日送交各股东。 财务会计汇报应该包含下列财务会计报表及隶属明细表：1、资产负债表2、损益表3、财务情况变动表4、财务情况说明表5、利润分配表第二十九条 企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，可不再提取。企业法定公积金不足以弥上十二个月度企业亏损，在依据前款要求提取法公积金之前，应该先用当年利润填补亏损。企业在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，能够提取任意公积金。企业填补亏损和提取公积金所余利润，企业根据股东出资百分比分配。企业公积金用于填补企业亏损，扩大企业生产经营或转为增加企业资本， 法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本百分之二十五。第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。 第十二章 企业解散和清算措施第三十一条 企业有下列情况之一，应该解散：1、 章程要求经营期限届满和章程要求其它解散事由：2、 股东会决议解散；3、 因企业合并、分立需要解散；4、 违反国家法律和行政法规，被相关行政主管部门责令关闭；5、 破产。第三十二条 清算措施。本企业解散时，应该在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，并进行清算。（一） 清算组在清算期间，行使下列职权：1、清算企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知或公告债权人；3、处理和清算相关企业未了结业务；4、清缴所欠税款；5、清理债权、债务；6、处理企业清偿债务后剩下资产；7、代表企业参与民事诉讼活动。（二）清算组自成立日起十日内通知债权人， 并和六十日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。（三）清算组在清理企业财产，编制资产负债表和财产清单后，编制清算方案，并报股东会或相关主管机关确定。（四）企业清算结束后，清算组制作清算汇报、报股东会或相关主管机关确定，并报企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。 第十三章 其它事项第三十三条 本企业营业期为十年，从企业法人营业执照签发之日起计算，营业期限届满，股东会会议决定继续经营，应向企业登记主管机关办理变更登记手续。第三十四条 企业章程解释权属于股东会。第三十五条 企业登记事项以企业登记机关核准为准。第三十六条 本章程一式六份，企业存档一份，股东各一份，并报企业登记机关立案一份。全体股东签字： 年 月 日