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划横部份为王小军律师行之修改意见(日期:30/7/)香港xxx（中国）投资控股在中国设置外商独资投资企业xxx（中国）投资项目提议书香港xxx（中国）投资控股二零零三年七月目 录1.0引言1.1 xxx发展（中国）及其全资子企业香港xxx（中国）投资控股介绍1.2 香港xxx集团在中国房地产业务介绍2.0在中国拟成立投资企业2.1 提议中投资企业2.2 设置投资企业对中国有利之处2.3 在中国设置投资企业之目标3.0申请附件一、拟在中国设置之投资企业及其母企业投资在中国项目之股权结构示意图附件二、香港xxx集团在中国投资房地产项目一览表附件三、xxx发展（中国）在上海地域投资项目示意图1.0引言1.1xxx发展（中国）及其全资子企业香港xxx（中国）投资控股介绍1.1.1 xxx发展（中国）（以下简称“xxx发展中国”）注册于香港，由xxx中国地产（以下简称“xxx中国地产”）100投资控股。xxx中国地产是一家于开曼群岛注册成立之，并于一九九九年六月在香港联交所主板上市。香港xxx集团是香港著名大型企业集团，该集团由xxx发展、xxx中国地产、xxx创建等三家在香港联合交易所主板上市关键企业，和众多隶属企业组成，其旗下产业关键可划分为物业开发、基础建设、服务、电讯业务四大关键板块。作为香港xxx集团在中国投资房地产项目标关键组成部分，xxx发展中国致力于在中国进行房地产及其相关行业投资，其关键投资领域包含： 房地产开发 物业管理 酒店开发及服务 其它相关服务xxx发展中国截至6月30日香港财政年度总资产约为_Please insert。上述企业之股权结构图请参见附件一。1.1.2拟在上海设置投资企业香港xxx（中国）投资控股（以下简称“香港xxx控股”）成立于4月25日，并由一家于英属维尔京群岛注册成立及经营卓资企业（以下简称“卓资”）全资拥有。卓资是xxx发展中国100控股子企业。 1.2 香港xxx集团在中国房地产业务介绍1.2.1 总体概况香港xxx集团一直主动致力于在中国大陆地域房地产业及相关行业发展和投资。集团现已在中中国陆省市、地域投资发展了39个房地产项目，分布于19个高增加城市，拥有多元化物业组合，种类由住宅小区、服务式住宅、别墅、多用途综合大厦至酒店。至6月30日，在建作出售之发展项目建筑面积为1757万平方米，在建作持有投资物业建筑面积66万平方米，已落成持有投资物业建筑面积1872平方米。区域划分城市/地域截至6月30日香港财政年度落成楼面面积东北地域沈阳71,349 平方米大连华北地域北京225,584 平方米天津济南华中地域上海492,598 平方米南京合肥武汉华南地域广州289,370 平方米海口珠江三角洲1.2.2 香港xxx集团在中国大陆地域投资项目概况早在八十年代初，香港xxx集团就选择在广州进行其于中国首项关键投资，并从而在多个发展项目中取得佳绩。九十年代初香港xxx集团便主动参与城市改造工程，如一九九三年香港xxx集团开始投资北京崇文门和朝阳区改建工程，一九九六年开始进行天津市市中心重建工程。同时，香港xxx集团为满足内地住宅市场需求，不停开发新房地产产品，九十年代初开始开发武汉常青花园，总楼面面积达3,640,000平方米，是中国大陆大型住宅发展项目之一。另外香港xxx集团还投资建设了诸如在上海香港xxx大厦、南京xxx中心等城市标志性建筑。截止至二零零二年六月三十日，香港xxx集团于中国大陆地域注册成立及经营独资企业，合营及合作企业已达47家，已同意总注册资本约为1,054,362,151美元。其具体资料参见附件二。1.2.3 xxx发展中国在上海地域投资项目之具体内容九十年代初，香港xxx集团为参与中国大陆投资控股业务，成立了全资隶属企业xxx发展中国。该企业在中国大陆地域为香港xxx集团直接和间接投资了相当大数量项目，其关键投资领域包含房地产开发、物业服务及其相关行业。截止至二零零二年六月三十日为止，xxx发展中国在上海地域直接和间接投资独资及中外合资企业累计7家，其中直接投资独资及中外合资企业有3家，已投资总金额约为154,840,059美元，具体内容以下：丰盛地产发展（上海）投资总额：25,000,000美元注册资本：10,000,000美元（实到10,000,000美元）xxx发展中国股权权益100上海局一房地产发展投资总额人民币957,000,000元注册资本人民币350,000,000元（实到人民币350,000,000元）xxx发展中国股权权益99.6（正在办理独资）上海三联物业发展投资总额217,365,900美元注册资本54,000,000美元 （实到54,000,000美元）xxx发展中国股权权益50上海华美达广场项目投资总额：100,000,000美元注册资本：34,000,000美元 （实到34,000,000美元）xxx发展中国股权权益65上海xxx淮海物业发展投资总额：315,000,000美元注册资本：108,500,000美元 （实到108,500,000美元）xxx发展中国股权权益44.55上海新华美大酒店投资总额：20,000,000美元注册资本：8,000,000美元 （实到8,000,000美元）xxx发展中国股权权益64.35上海新创物业管理投资总额：200,000美元注册资本：140,000美元 （实到140,000美元）xxx发展中国股权权益99xxx发展中国在上海地域投资项目之股权结构示意图参见附件三。1.2.4 xxx发展中国未来在计划中投资项目伴随中国房地产市场稳步发展，xxx发展中国有计划将投资关键放在中国大陆地域，不停加大投资力度，尤其是北京、广州、上海等经济高速增加城市。香港xxx控股作为xxx发展中国投资渠道和工具，将经过拟设置之投资企业主动参与项目开发，集约管理投资业务。同时，为了配合xxx发展中国发展计划，在相关部门同意情况下，xxx发展中国或会有计划逐步以中国法律许可方法将在中国部份投资项目进行合理重组，使投资企业资本不停扩大，实现企业集团规模化经营。2.0在中国拟成立投资企业xxx发展中国对中国房产市场整体发展前景很乐观。中国大陆地域住房需求强劲、按揭政策开放，和物业二手市场兴起、经济连续增加、国民可支配收入连续提升，均为日趋蓬勃市场发明了优越条件。另外，外资流入趋于高水平，内地连续投资及消费、中国加入世贸和成功申办世博会、二零零八年奥运会等有利原因，更对物业市场发展起到推进作用。xxx发展中国将会顺应中国房地产市场发展势态，不停加大在中国投资力度，投资开发出更多更新适合中国国情物业项目。为此，xxx发展中国期望经过香港xxx控股在中中国地独资设置投资企业，以更适宜方法统筹管理在中国投资业务，这种集约管理形式将会更有效地发挥企业集团资本运作及管理优势，强化企业集团形象，对于企业发展及中国同行业共同进步也将会有一定带动作用。2.1提议中投资企业拟建中投资企业具体资料以下：2.1.1名称汉字：xxx（中国）投资 （以下简称“投资企业”）英文：New World (China) Investment Holdings Ltd. 2.1.2投资形式投资企业为外商独资企业，拥有中国法人地位并为有限责任企业。2.1.3 注册资本企业注册资本为3,000万美元（US$30,000,000.00）或等值可兑换货币。2.1.4 注册地址注册地址：上海市淮海中路300号B3层邮编：212.1.5 投资者香港xxx（中国）投资控股（以下简称“投资者”）注册地址：香港中环皇后大道中十八号 xxx大廈九楼电话号码：[phone]传真号码：[phone]授权代表：xxx先生职务：董事长国籍：中国2.1.6 业务范围企业经营范围应包含下列各项：(a)在国家许可外商投资房地产领域及和此相关领域进行投资。(b)受其所投资企业书面委托（经董事会一致经过）向其提供下列服务：(1)帮助或代理其所投资企业从中国外采购该企业自用机器设备、办公设备、房地产开发及和此相关业务所需材料、设备、用具和在中国外经营、销售所投资企业开发房产或其它相关产品，并提供售后服务；(2)在外汇管理部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；(3)为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中技术支持、职员培训、企业内部人事管理等服务；(4) 帮助其所投资企业寻求贷款并提供担保和抵押。（c）在中国境内设置和房地产和建筑相关之科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术研究开发，转让其研究开发结果，并提供对应技术服务。（d）为其所投资企业提供咨询服务，并为其关联企业提供和其投资相关市场信息、投资政策等咨询服务。（e）经中国人民银行同意，企业可向其所投资设置企业提供财务支持。在中国法律、法规和法令相关要求许可新经营活动时，企业根据相关法律和法规要求并经相关审批部门同意，有权扩大上述经营范围。2.1.7 经营期限投资企业期限为五十（50）年，自国家工商行政管理局签发企业营业执照之日起计算。经投资企业董事会一致决议并经中国相关部门同意，该经营期限能够延长。2.2设置投资企业对中国有利之处2.2.1国际认同香港xxx集团是全球著名企业集团，房地产业是集团四大关键产业之一。多年来，香港xxx集团不停加大在中国大陆地域房地产项目标投资发展，显示国际企业对在中国投资信心，所以，xxx发展中国在中国设置投资企业，不仅仅是有利于集团在中国大陆地域强化企业形象及传扬企业文化，同时可能深入增强潜在外国投资者投资中国信心，从而扩大未来外商在中国投资规模。2.2.2 管理阶层培训投资企业将逐步使管理及主管人员当地化，方便充足发挥雇员对中国商业环境十分熟悉这一优势。xxx发展中国深信当地雇员将是以后在中国业务发展支柱。投资企业对当地雇员培训将提升这些管理人员管理技术水平，并继而将促进其本身发展和对中国做出更多贡献。2.2.3 业务发展依据相关行业发展策略，投资企业将会直接对房地产产品开发进行投资，并将继续不停地寻求在中国投资机会。投资企业将会以最有效方法考察，总结并集中发展业务计划。2.2.4 促进在中国新投资投资企业将深入投资其在中国各个项目，扩大投资规模。总而言之，投资企业设置，标志着香港xxx集团对中国经济发展信心及承诺。对于中国来说，确实是有利于加紧经济改革。2.3在中国设置投资企业之目标在中国设置投资企业，对于xxx发展中国深入拓展中国业务，有着莫大裨益。投资企业这一形式使得xxx发展中国能依据中国实际情况，加速做出对中国事业发展决议，投资和事业运行也将显出更良好效应;投资企业将成为xxx发展中国乃至香港xxx集团在中国市场前沿之一，立即反应市场细微改变，并有利于和中国合作伙伴共同协作开发符合中国市场需求项目及提供对应服务;投资企业将更有效地加强和相关部门/机构沟通。xxx发展中国经过香港xxx控股在中国成立投资企业关键原因以下：2.3.1 行政管理投资企业管理决议阶层将和设在中国所投资企业之管理层合作，方便更直接有效地处理中国业务。所投资企业关键事情均由设在中国境内投资企业管理决议阶层作出最终决定。在这种简单直接沟通渠道下，管理阶层决议来得愈加快捷、灵活。再者，因为管理决议阶层设在中国，经过培训和提升当地雇员能够直接加速管理阶层当地化。另外，投资企业管理阶层对中国各所投资企业业务有更深切认识，从而能愈加快地洞悉在中国业务及投资契机并立即提议给xxx发展中国在香港总部管理阶层。同时，亦可节省很多内部联络所花时间，避免部分无须要决议延误。2.3.2 日常业务运作成立投资企业以后，管理阶层身处中国，对下属更能知人善任，发挥团体合作精神，能更有效地利用各方面人才，汇聚多元化技能和知识，结合最好国际和当地经验，从而提升工作效率，达成完美结果。日常业务中所碰到问题全部能立即被觉察并能作出合适方法，改善相关劳动程序，以达成一个更具经济效率模式。这和香港xxx集团精益求精、勇于创新、保持一贯良好业绩经营哲学是相一致。投资企业成立定能加紧xxx发展中国在中国投资发展，和中国经济发展同时前进。2.3.3 集中化市场营销和服务功效香港xxx集团经过其关联企业在中国中国已投资房产开发项目有*家，现在均处于正常经营、开发中，投资企业设置后，还将进行新大规模投资。不管是已设置企业开发、经营所需设备、建材，还是各企业所开发物业销售和管理，均需要一个统一经营管理机构来协调管理。投资企业能为xxx发展中国甚至于整个集团在中国所投资企业发挥其集中化市场营销和服务功效（包含技术支持、市场推广、市场营销和管理服务）。这不仅能够提升工作效率，而且能够有效地改善服务质量及预防浪费人力资源。投资企业还能兼为香港xxx集团在国外和之有相关业务关联企业提供更有效用户服务和联络服务。2.3.4 财务管理成立投资企业将会为在中国现有及其未来所投资企业安排向外融资时，较为轻易争取到更有利之条件。投资企业将在借贷方面比各企业独自安排更有效率。因为投资企业财务人员在融资安排之经验较所投资企业财务人员丰富，当所投资企业需要向外借贷时，投资企业富有经验财务人员，可帮助这些企业争取最优惠贷款条件。当得到国家外汇管理局同意后，投资企业将可帮助各关联及所投资企业平衡调剂及管理外汇。2.3.5 和中国政府联络伴随xxx发展中国在中国业务不停拓展，该投资企业将会同越来越多中国各地政府部门发生联络，从而使xxx发展中国和各地政府部门在资讯传输方面工作日益频繁。投资企业成立使其和其所投资企业和xxx发展中国和政府官员联络愈加快捷、有效，并避免无须要反复联络。同时，投资企业成立有利于其和适宜政府机构之间达成更集中、有效合作。2.3.6 税务事宜为实现在中国不停拓展业务计划，xxx发展中国将经过投资企业争取更多愈加好投资项目，直接及间接增加税收贡献。另外，经过投资企业统筹管理也有利于xxx发展中国更有效利用在中国营业取得税后利润再投资兴办新企业，将利润留在中国境内，有利于中国经济连续发展。经过投资企业统一管理和投资业务不停扩大能直接或间接地处理社会部分就业问题。2.3.7 引进优异管理经验xxx发展中国一直以来向其在中国所投资企业提供优异管理经验，并计划在未来继续为其现有和新成立投资企业提供优异管理经验。在投资企业获同意后，xxx发展中国将继续为其所投资企业提供直接支持，或利用拟设置之投资企业向所投资企业提供资金或/和管理上支持。xxx发展中国将确保把其资金及优异管理经验引入所投资企业。3.0申请xxx发展中国之全资子企业香港xxx控股谨呈上此项目提议书，向上海市外国投资工作委员会（以下简称“外资委”）和中国商务部（以下简称“商务部”）正式提出成立上述投资企业之申请。香港xxx控股恳请商务部确定上述投资企业提议，并：（一） 确定投资企业设置可行性；（二） 确定投资企业在投资于其所投资企业时，含有外国投资者相同资格；（三） 确定投资企业以外国投资者身份投资成立企业，依据相关法规可享受外商投资企业待遇。在此提议书中xxx发展中国之全资子企业香港xxx控股将在上海设置投资企业，在中国参与多项投资项目。对中国来说，这跟xxx发展中国直接在中国投资没有多大分别。然而，对该xxx发展中国来说，此举却可有效提升企业投资管理效率，及扩大企业影响，符合企业发展要求。因为xxx发展中国计划将从所投资项目中取得实际回报，再投资于该企业或其它外商投资项目，这亦直接对企业以后在中国业务拓展和中国国民经济发展产生良好影响。以上所述很多优势，在xxx发展中国经过香港xxx控股在上海设置其投资性企业申请得到中国相关部门批复后，将能达成完整表现。本企业相信，上述提议对中国经济发展极有贡献，且对xxx发展中国及其所投资企业在中国经营管理和再投资大有帮助。恳请外资委和商务部能同意上述提议。香港xxx（中国）投资控股（授权代表签章）