公司发展产权制度改革建议书(草案)模板.doc

浊水发展产权制度改革提议书（讨论草案）南小管理咨询企业目录一、项目概述31.方案设计指导方针32.关键法规3二、资产整合框架设计111.资产整合设计标准112.资产整合具体方案123.资产评定124.转让价格确定13三、产权改革框架设计151.管理者持股方法152.管理者持股范围163.管理者持股百分比分配184.管理者持股资金起源205.管理者持股资金支付方法226.其它关键标准24四、身份转换框架设计261.身份转换职员范围262.身份转换操作标准26一、项目概述1. 方案设计指导方针系统思索，谨慎设计；提前布局，分步实施；低调行事，正当合情。2. 关键法规（一）企业国有资产监督管理暂行条例（5月13日）第五条 省、自治区、直辖市人民政府推行出资人职责国有及国有控股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务院国有资产监督管理机构立案第二十三条 转让全部国有股权或转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位，报本级人民政府同意。（二）相关国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员实施措施（859号文件）二、改制企业享受扶持政策条件（九）改制企业可用国有净资产支付解除职员劳动关系经济赔偿金等,由此造成账面国有资产降低，按要求程序报批后冲减国有资本。（十）改制企业国有净资产按要求进行各项支付不足部分，应由原主体企业给予补足；剩下部分可向改制企业职员或外部投资者出售，也可采取租赁、入股或转为债权等方法留在改制企业。（能够以此来和湖北省政府谈判处理历史遗留酒店等问题）（十五）职员个人所得经济赔偿金，可在自愿基础上转为改制企业等价股权或债权。（二十一）各级地方人民政府要根据属地化管理标准，立即将非国有法人控股改制企业中党、团等组织关系、职员各项社会保险关系和职员档案管理、职称评定等移交接收工作。（三）相关深入明确国有大中型企业主辅分离辅业改制相关问题通知（国资分配21号）三、依据劳动者在本单位工作年限，每满十二个月发给相当于30天工资经济赔偿金。工作时间不满十二个月按十二个月标准发给经济赔偿金。经济赔偿金工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动协议前12个月月平均工资。其中，职员月平均工资低于企业月平均工资，按企业月平均工资计发；职员月平均工资高于企业月平均工资3倍或3倍以上，可按不高于企业月平均工资3倍标准计发。企业经营者也应根据上述措施实施。（四）相关规范国有企业改制工作意见（12月16日）一、健全制度，规范运作 （一）同意制度。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权企业和国有参股企业除外）制订。国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股企业（以下简称非国有企业），改制方案需报同级人民政府同意。（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权底价，或以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权折股价格，由依据相关要求同意国有企业改制和转让国有产权单位决定。底价确实定关键依据资产评定结果，同时要考虑产权交易市场供求情况、同类资产市场价格、职员安置、引进优异技术等原因。（七）转让价款管理。转让国有产权价款标准上应该一次结清。一次结清确有困难，经转让和受让双方协商，并经依据相关要求同意国有企业改制和转让国有产权单位同意，可采取分期付款方法。分期付款时，首期付款不得低于总价款30，其它价款应该由受让方提供正当担保，并在首期付款之日起十二个月内支付完成。转让国有产权价款优先用于支付解除劳动协议职员经济赔偿金和移交社会保障机构管理职员社会保险费，和偿还拖欠职员债务和企业欠缴社会保险费，剩下价款根据相关要求处理。 （十）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权方案制订，由直接持有该企业国有产权单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权决议、财务审计、离任审计、清产核资、资产评定、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权资金，要实施贷款通则相关要求，不得向包含本企业在内国有及国有控股企业借款，不得以这些企业国有产权或实物资产作标物为融资提供确保、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任，不得参与收购本企业国有产权。（五）国有资产评定管理措施第二十三条 国有资产评定方法包含：(一)收益现值法；(二)重置成本法（因为企业资产有历史遗留问题，提议采取此措施更有利于收购方）；(三)现行市价法；(四)清算价格法；(五)国务院国有资产管理行政主管部门要求其它评定方法。第二十五条 用重置成本法进行资产评定，应该依据该项资产在全新情况下重置成本，减去按重置成本计算已使用年限累积折旧额，考虑资产功效改变、成新率等原因，评定重估价值；或依据资产使用期限，考虑资产功效改变等原因重新确定成新率，评定重估价值。（六）企业企业制改建相关国有资本管理和财务处理暂行要求（财企313号）第九条 企业实施企业制改建，不得将国有资本低价折股或低价转让给经营者及其它职员个人。第十条 企业实施企业制改建股权设置方案，应该由国有资本持有单位制订；在存在两个或两个以上国有资本持有单位情况下，应该由含有控制权国有资本持有单位会同其它国有资本持有单位协商制订。股权设置方案应该载明以下内容：(一)股本总数及其股权结构；(二)国有资本折股和股份认购；(三)股份转让条件及其定价；(四)其它要求。第十二条 改建企业或企业制企业不得为个人认购股份垫付款项，也不得为个人贷款提供担保。内部职员(包含经营者)持有股份还未缴付认股资金，不得参与分红；超出法律要求期限还未缴付认股资金，应该调整企业制企业股权百分比，并依法负担出资违约责任。第十七条 改建企业账面原有应付福利费、职员教育经费余额，仍作为流动负债管理，不得转为职员个人投资。因医疗费超支产生职员福利费不足部分，能够依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金填补。改建企业账面原有应付工资余额中欠发职职员资部分，在符合国家政策、职员自愿条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资。不属于欠发职职员资应付工资余额，作为工资基金使用，不得转为个人投资。改建企业未退还职员集资款、欠缴社会保险费，应该以现有资产清偿。在符合国家政策、职员自愿条件下，改建企业也能够将未退还职员集资款转作个人投资。第十九条 在企业制改建过程中，企业依据国家相关要求支付解除劳动协议职员经济赔偿金，和为移交社会保障机构管理职员一次性缴付社会保险费，可从改建企业净资产中扣除或以改建企业剥离资产出售收入优先支付。企业支付经济赔偿金，所在地县级以上人民政府有要求标准，根据要求实施；没有要求标准，根据原劳动部印发违反和解除劳动关系经济赔偿措施(劳部发1994481号)要求标准实施。企业支付社会保险费，根据省级人民政府确定缴费百分比实施。（七）企业改组改制中若干所得税业务问题暂行要求（国税发199897号）三、股权重组税务处理(二)资产计价税务处理企业股权重组后各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组面对相关资产等进行评定价值计价并计提折旧，应按股权重组前企业资产帐面历史成本计价和计提折旧。凡股权重组后企业在会计损益核实中，按评定价调整了相关资产帐面价值并据此计提折旧，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。(四)亏损填补处理企业在股权重组前还未填补经营亏损，可在税法要求亏损填补年限剩下期限内，在股权重组后延续填补。(五)股权转让收益或损失税务处理企业转让股权或股份收益，应依据条例及其实施细则和其它相关要求，计算缴纳企业所得税；转让股权或股份损失，可在当期应纳税所得额中扣除。股权转让收益或损失股权转让价股权成本价股权转让价是指股权转让人就转让股权所收取包含现金、非货币资产或权益等形式金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存各项基金等股东留存收益，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权金额(以不超出被持股企业帐面分属为股权转让人实有金额为限)，属于该股权转让人投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价是指股东(投资者)投资入股时向企业实际交付出资金额，或收购该项股权时向该股权原转让人实际支付股权转让价金额。（八）违反和解除劳动协议经济赔偿措施（劳部发1994481号）第十二条 经济赔偿金在企业成本中列支，不得占用企业按要求百分比应提取福利费用。（九）信托投资企业管理措施（6月5日）第二十条 信托投资企业能够申请经营下列部分或全部本外币业务：（二）受托经营动产、不动产及其它财产信托业务，即委托人将自己动产、不动产和知识产权等财产、财产权，委托信托投资企业根据约定条件和目标，进行管理、利用和处分；（四）经营企业资产重组、购并及项目融资、企业理财、财务顾问等中介业务；（九）以固有财产为她人提供担保；第二十二条 信托投资企业管理、利用信托财产时，能够依据信托文件要求，采取出租、出售、贷款、投资、同业拆放等方法进行。（十）中国企业法（1999年修正版）第十二条 企业向其它有限责任企业、股份投资，除国务院要求投资企业和控股企业外，所累计投资额不得超出本企业净资产百分之五十，在投资后，接收被投资企业以利润转增资本，其增加额不包含在内。（十一）相关实施相关问题补充意见（5月31日）一、相关经济赔偿金发放标准和计算问题1. 经济赔偿金发放标准按职员在本单位连续工作年限计算：每满1年，发给职员1个月月工资；满六个月不满1年，按十二个月计发；不满六个月，发给半个月月工资。2. 月工资按劳动协议解除前3个月职员本人月平均工资计算。月平均工资低于上年度城镇职员月平均工资80，按上年度城镇职员月平均工资80计；高于上年度城镇职员月平均工资5倍。按上年度城镇职员月平均工资5倍计（上年度城镇职员月平均工资公布之前，实施前年度城镇职员月平均工资）。3. 计算经济赔偿金工资范围包含：计时工资、计件工资、奖金、工资性津贴和补助、加班加点工资和特殊情况下支付工资。伙食补助、水电煤气补助、书报费、上下班交通补助，住房补助、通讯费等属工资性津贴和补助。下列各项不属于计算经济赔偿金范围：a 用人单位负担社会保险费；b 劳动保护费用，如保健食品和清凉饮料费；c 国家要求福利费，如职员生活困难补助、葬丧费、抚恤费和生活困难补助费；d 法律法规要求各项计划生育费用，如计划生育奖励；e 企业车改后发放车辆补助。（十二）深圳市企业职员内部持股要求第十九条 董事长、经理持股和通常职员持股额应保持合理百分比，标准上不超出职员平均持股额15倍。（十三）相关落实落实党十六大精神深入深化国有企业改革意见（鄂发 5号）三、处理国有企业改革中关键问题政策方法（十四）在产权出售中，对资产大于负债，可由购置人买断净资产，净资产较大，一次性付款有困难，可实施分期付款；（十六）企业产权转让或资产出售，以资产评定值为基准，按市场标正确定转让价格。对一次性付清全部价款，可实施30优惠；对一次性买断，3年内付清且首期付款超出40，可实施10优惠。（十四）湖北省人民政府相关印发国有企业改组职员安置相关问题处理意见通知（鄂政发66号）二、在岗职员安置（三）对劳动协议期限未满而解除劳动协议职员，企业应按要求程序，和职员协商解除劳动协议，并按国家要求标准发给经济赔偿金；对愿意领取一次性安置费自谋职业，发给一次性安置费。安置费标准，通常应按人均不超出当地企业上年平均工资3倍计发，但不一样工龄职员应有所区分。经济赔偿金标准按国家要求实施。领取一次性安置费职员，不享受失业保险。领取经济赔偿金职员，未实现再就业，可按要求享受失业保险。（十五）湖北省经贸委相关深入推进国合商贸企业改革意见（省经贸委 2月）四、企业产权转让或资产出售，以资产评定值为基准，按市场标正确定转让价格。凡一次性付清全部价款，可按出售价格优惠30；一次性付款有困难，可分3年付清，但首期付款必需达成出售价格30。在此基础上首期付款每多付10部分，给3优惠。八、激励企业职员自愿出资购置本企业国有（社有）产（股）权。凡职员认购本企业股份超出经济赔偿金以外个人出资部分，可按置换价优惠30。二、资产整合框架设计1. 资产整合设计标准表一：浊水企业、发展企业股权情况股东投资（万元）股份百分比改制包含对应审批部门湖北省浊水水电开发有限责任企业中国国电集团企业37.5%国务院国资委湖北省浊水投资企业62.5%湖北省政府深圳市浊水投资发展企业湖北省浊水水电开发有限责任企业45，82557.79%湖北省政府昌丰企业33，27541.96%湖北省政府浊水实业2000.25%湖北省政府累计79，300100%先制订企业战略和产业重组，然后进行清产核资，处理职员经济赔偿金和安置费问题。相关产业整合或资产整合，首先必需要处理企业层战略管理课题，企业层战略是企业最高管理层指导和控制企业一切行为行动纲领。它关键目标是经过建立和经营行业组合实现投资收益最大化。企业战略关键处理以下问题：企业进入何种产业？放弃何种产业？怎样在各经营单位之间分配资源？是否扩大业务或进行多元化经营？是否进入国际市场？是否要吞并或举行合资企业？等相关企业总体目标、成长方向和战略前景等等。依据现在初步掌握资料分析，提出以下初步框架提议供讨论： 强化主业，稳定房地产 突出关键，谋取数码未来 改善连锁酒店，维持化纤 剥离不良资产，立即退出2. 资产整合具体方案表二：浊水发展资产整合方案序号子企业/权益主营业务处理思绪1房地产强化2房地产强化3电子数码注入4酒店改善5酒店改善6聚脂化纤维持7酒店剥离8通讯产品关停/剥离9预付费电表关停/剥离10监测系统GPS关停/剥离11贸易（停业）注销12空壳注销剥离或扣除实物资产（武汉浊水、宜昌酒店）17858万元、昌丰企业33275万元等以后，截止9月30日，浊水企业对发展企业投资及全部者权益累计约28509万元，加上优能数码3008万元，共约3.15亿元（以下计算取值3.15亿元，本提议方案数据未经具体核查，只作为计算大框架用，实际股权转让时必将以正确评定后资产为据）, 即产业整合重组后，浊水发展净资产累计约3.15亿元。3. 资产评定资产评定和定价：评定方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权企业和国有参股企业除外)制订。资产评定过程（参考国有资产评定管理措施）以下：验证确定评定估算资产清查申请立项1） 由浊水水电经主管部门审查同意后，向湖北省国资局提交资产评定立项申请书，并附财产目录和相关会计报表等资料。（经湖北省国资局授权或委托，浊水水电主管部门能够审批资产评定立项申请）2） 浊水水电收到准予资产评定立项通知书后，委托资产评定机构（持有国务院或省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理主管部门颁发国有资产评定资格证书资产评定企业、会计师事务所、审计事务所、财务咨询企业，经国务院或省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理主管部门认可临时评定机构）评定资产。3） 资产评定机构应该依据本措施要求，对浊水水电被评定资产价值进行评定和估算，并向浊水水电提交资产评定结果汇报书。4） 浊水水电收到资产评定机构资产评定结果汇报书后，上报主管部门审查；主管部门审查同意后，报湖北省国资局确定资产评定结果。（经湖北省国资局授权或委托，占有单位主管部门能够确定资产评定结果）5） 湖北省国资局在收到浊水水电报送资产评定结果汇报书之日起四十五日内组织审核、验证、协商，确定资产评定结果，并下达确定通知书。6） 浊水水电假如对确定通知书有异议，能够自收到通知书之日起十五日内向国务院国有资产监督管理委员会申请复核。国务院国有资产监督管理委员会自收到复核申请之日起三十日内做出裁定，并下达裁定通知书。7） 浊水水电收到确定通知书或裁定通知书后，依据国家相关财务、会计制度进行帐务处理。4. 转让价格确定在实施管理层收购时，通常是根据资产净值或账面价值对目标企业进行定价。在经过对非主营资产、非经营性资产剥离预重组以后，对企业净资产能够有一个相对比较公允评价，实际操作起来对收购者也比较公平。1） 定价依据MBO定价目标，是依据设计方案对预重组后选定目标对象进行定价。在预重组时，必需剥离非经营性资产，还能够剥离非主营资产，必需时还能够经过出售这些资产而快速地取得流动资金以用于偿债，这也有利于吸引战略投资者。经过对现有实施过MBO企业分析，凡包含到国有股转让企业，其MBO定价均以按净资产定价，此举也符合国家相关法规要求（参见上文）。MBO定价关键是资产评定，尤其是对目标企业价值进行评定，包含目标企业有形资产、技术和品牌、市场和营销网络、管理层人力资本或知识资本价值评定，即对能影响目标企业盈利能力众多要素进行较为全方面评定。2） 定价方法因为国有企业从成立之初发展到现在存在着很多历史遗留问题，很多企业实际资产已经大大缩水，假如根据账面价值来定价出售，显然对收购者而言有失公允。所以，必需经过资产评定机构对目标企业资产重新评定以后，以此为参考依据来定价。具体评定方法有收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等，针对我企业实际情况，提议采取重置成本法。“用重置成本法进行资产评定，应该依据该项资产在全新情况下重置成本，减去按重置成本计算已使用年限累积折旧额，考虑资产功效改变、成新率等原因，评定重估价值；或依据资产使用期限，考虑资产功效改变等原因重新确定成新率，评定重估价值。”（国有资产评定管理措施 第二十五条）三、产权改革框架设计1. 管理者持股方法1） 概述依据深圳浊水投资发展清产核资后评定结果，假设该净资产为3.15亿元。管理层依靠个人借贷和信托企业委托贷款等多个方法，收购深圳浊水投资发展30%国有法人股股权，每股收购价不低于前一会计期间其经审计每股净资产，收购总金额总计约9450万元（30%3.15亿）。那么，此次股权结构改革后，根据三方股东根据4：3：3进行设置，即湖北浊水企业40%,战略投资者30%,管理层组建投资控股企业30%。2） 参股方法方案一：由参与持股全体管理层投资注册成立一家投资控股（T企业）；优点：易操作；缺点：T企业（管理层）内部因为股权过于分散，未来可能产生合作风险，造成相对控股股东（总经理）失去控制力，不过发生几率比较小。方案二：由参与持股总经理投资成立一家控股企业，其它管理层投资注册成立另外一家投资控股；优点：假如因为股权过于分散，未来产生合作风险，最少确保总经理能够确保部分控制力；缺点：操作较复杂。提议采取方案一，设置一家投资控股企业，以下简称“T企业”。3） 注册问题a. T企业名称：深圳*投资控股有限责任企业b. 注册地：T企业注册地提议优先在深圳，或由未来由信托企业或中介企业统筹安排c. 注册资金：初步提议为（目标企业评定净资产A改制赔偿金和安置费）301.1d. T企业法人代表：提议由目标企业现任总经理担任 2. 管理者持股范围此次管理者持股人员范围必需同时满足以下标准：a. 截止12月31日在职；b. 属于深圳浊水投资发展或其下属分企业四大类管理层之一，包含：I. 第一类：浊水投资发展企业总经理II. 第二类：浊水投资发展企业副总经理（含享受副总经理等级待遇）III. 第三类：浊水投资发展企业中层（含正副职）、子企业总经理IV. 第四类：子企业副总经理（含享受副总经理等级待遇）、子企业中层（含正副职）其中，包含经过市场聘用含有特殊贡献管理者，经总经理提名，也纳入此次持股范围。c. 参与持股人员必需参与此次收购计划，并强制性作为任职资格之一。具体名单及基础情况如表三：表三：拟持股人员名单序号姓 名职 务工作单位派否深 圳 部 分1总经理发展企业本部派2副总经理发展企业本部派3副总经理发展企业本部否4党委副书记发展企业本部派5总工程师发展企业本部派6党委副书记发展企业本部派7总助发展企业本部否8副总经济师发展企业本部派9副总会计师发展企业本部派10经理发展企业本部否11经理发展企业本部否12副主任发展企业本部派13总经理派14副总经理否15总经理否16副总经理派17总经理否18副总经理否19副总经理派20副总经理派21财务经理派22发展部经理派23经营部经理派24财务经理派三亚25总经理派26副总经理否27餐饮总监否28财务副经理派武汉29副总经理派北京30副总(兼)派31财务经理派32投控部经理派宜 昌33总经理派34副总经理否35副总经理否36总会计师派依据统计显示，以上36人分布特征以下： 本部总经理1人 本部副总经理待遇等级5人 本部中层待遇等级7人 子企业总经理5人 子企业副总经理11人 子企业中层7人3. 管理者持股百分比分配1） 百分比设置标准：分配百分比既要确保表现历史贡献大小，反应发明价值多管理者取得更多价值回报，适度拉开差距，又要考虑到和未来贡献大小挂钩，经过利益共享将关键管理者捆绑和企业在一起。依据现在中国法规和市场行情，最高和平均值百分比比值范围为4.915，在实施全员持股方案中，该百分比更大，提议采取8。借鉴深圳市、湖北省其它改制企业模式，结合调查问卷和本企业实际情况，本提议采取表四所述分类标准：表四：拟持股人员分类类别人员范围人数股份百分比说明一本部总经理1A最高二本部副总经理级5B相同三子企业总经理；本部中层5+7=12C相同四子企业副总经理级；子企业中层11+7=18D最低累计36100%2） 供选测算方案以下： 管理层共36人分配100%，人均2.778% 最高百分比A是平均百分比值倍数采取8 在该管理层组建企业范围内，关键关键管理人员（一类人员）保持相对控股，高层管理人员（一类、二类人员）保持绝对控股51%，其它人员（三类、四类）占有49%股份 D：C比值分别根据1：2或2：3来试算 根据如上标准能够试算出以下表两种分配方法：表五：拟持股人员持股百分比分配类别人员范围人数方案一（优选）方案二（次选）股份百分比%D:C比值1:2股份数量（万元）股份百分比%D:C比值2:3股份数量（万元）一本部总经理122.214%2099.22322.2142099.223二本部副总经理级55.757%544.03655.757544.0365三本部中层子企业总经理122.333%220.46852.042192.969四子企业副总经理级子企业中层181.167%110.234251.361128.6145累计36100%9450 100%9450 提议优先采取第一个，次选第二种。3） 具体分配表：(本草案供讨论)表六：管理层持股百分比类别人员范围人数名单股份百分比%一 本部总经理122.214%二 本部副总经理级55.757%三 子企业总经理 本部中层122.333%四 子企业副总经理级 子企业中层181.167%累计36100%4. 管理者持股资金起源1） 个人借贷：经过个人路径获取相对比较少许资金，以购股资金20为准（此基准为信托企业通常要求）；2） 借助信托企业融资：具体来说有三种方法能够选择：a. 两方关系（见图一）： 信托企业只和管理层组建T企业签署贷款协议，以T企业股权和管理者个人资产做担保； 关系简单，易于操作； 不过融资成本会比较高，贷款利率为510； 能够利用信托资金一次性处理。目标企业控股集团信托企业管理层组建T企业贷款股权质押付款目标企业股权股权图一：两方关系b. 二次转让（见图二）：信托企业先购置股份，然后再转让给管理层组建企业。 信托企业需要先和管理层组建T企业签定委托收购协议，然后和目标企业控股集团签定股权转让协议，先直接购置对应股权，等到约定时间，再将该股权二次转让给T企业； 不易说服信托企业参与，因为信托企业将作为股东参与决议或经营，很可能陷进去，风险很大，通常要求收益回报很高，在10%以上，对管理层而言，成本太高； 很多不可预见风险全部将临时由信托企业完成。目标企业控股集团信托企业管理层组建T企业股权二次转让付款付款股权一次转让图二：二次转让c. 专题信托计划： 管理层组建企业委托信托企业进行MBO信托专题融资 信托企业设置专题MBO信托融资计划，向投资人定向募集资金 融资风险较大，可能因融资不足造成购股失败 融资成本居中本方案提议优选第一个方法，即两方协议方法；其次采取第二种方法，即二次转让。3） 关联企业投资者：管理层向和目标企业处于同一产业链上企业贷款并和其一同投资成立新投资控股企业，这类企业有旅游企业、建筑材料供给商、地产装饰企业、物业企业等 从附件中案例中可看出，此举能够和这些企业结成真正利益共同体，能够为MBO后企业整合和企业发展形成规模效应 融资成本相对比其它方法低（案例中管理者所取得贷款为无息） 除非投资者和目标企业关联很紧密，不然这类投资者难以寻求 此举对双方全部存在风险，投资方（借贷方）有可能看好目标企业收益而不放弃该股权，使得持股目标落空，一样对方也可能担心管理层团体在经营管理目标企业中职业道德风险4） 融资租赁：对目标企业部分非经营性资产或临时不需要频繁使用固定资产剥离至一个已经有或新设企业，能够对应地降低目标企业净资产，股权收购成本有所降低。而被剥离部分固定资产则由管理层或由其控股企业作为承租人、该资产拥有者作为出卖人、金融租赁企业作为出租人，签署两方或三方融资租赁协议。 避免了“股权转让”相关资金、操作限制 管理层收购资金压力得以减轻 目标企业出售者能够取得分期支付现金 金融租赁企业业务得到创新和拓展 能够降低税收等方面交易成本 现在管理层想要收购资产中全部需要频繁地使用，在操作上手续会比较繁杂5. 管理者持股资金支付方法依据最新法律、法规和政策文件相关要求，管理者持股资金（本文特指管理层组建企业还款给股东浊水企业）标准上一次性付清，确有困难能够分期支付，但首付最少达成全部转让款30%，十二个月内付清。不过，在调查湖北、深圳企业实践案例中，大量已经或正在操作依据是地方政府依据国家政策制订部分实施细则或宏观精神，不少企业已经突破政策框架。因为调研中很多企业案例和政策范围全部是以前，在最新相关规范国有企业改制工作意见要求MBO愈加严格背景下，参考政策和经典做法，相关支付方法本方案初步提议以下：方案一：完全参考现行政策（相关规范国有企业改制工作意见 12月16日） 标准上一次性付清，不给优惠方案二：参考政策，十二个月付清（相关规范国有企业改制工作意见 12月16日） 个人借贷直接支付，十二个月内付清，首付款30%，能够分8次付款，五个月后七个月，每个月平均支付10%方案三：一次付清，优惠加奖励（深圳、湖北多个企业最新实践结合） 个人借贷付款，标准上根据90%折价给优惠 而且假如一次性付清，国有大股东给奖励管理层5%股份，相当于个人所需支付总价款为净资产85.5%方案四：一次性付清，给较大优惠（湖北省文件、深圳某企业实践） 一次性付清，标准上根据70%折价给优惠方案五：三年付清，一次性优惠（湖北省文件、深圳某企业实践） 对于三年内分期付清全部款项，而且首付款超出40%，能够一次性根据总价款优惠10%方案六：三年付清，多付多优惠（湖北省文件、某企业实践） 一次性付款有困难，可分3年付清，但首期付款必需达成出售价格30 在此基础上首期付款每多付10部分，给3优惠 本汇报提议采取方案四、五或四、六组合利用。相关个人还款给信托企业，具体还款要求以下： 个人工资、奖金和其它收入必需优先偿还贷款和信托融资成本； 最长不超出五年，必需还清全部本金和信托融资成本； 对于申请五年内分期付清全部款项，个人首付款必需在15-20%范围内，支付时间在股权转让协议生效后一周内； 假如因为个人特殊原因或不可抗力造成无法按期还款，管理层组建企业股东内部能够等价优先受让； 考虑企业经营效益和个人预期收益，具体还款方法能够由个人和信托企业协商，有六种方法供选择，详见表七。表七：选择五年付清款方法（含本金和信托融资成本）还款方法第1年第2年第3年第4年第5年特点100040%60%尾期（优选）2010%20%30%40%递增310%20%20%20%30%递增420%20%20%20%20%平均530%0020%50%首尾630%20%20%20%10%递减6. 其它关键标准对于管理层股权分配，还应关注以下多个方面，提议将其写入管理者所组建企业企业章程中。 自股权转让协议生效起五年内，其它35人管理层队伍对应股份必需集中委托给最高股份百分比持有者（法人代表）经营管理，行使法律要求表决权，其它各项权利义务必需协商决定是否委托行使； 在还款期内，假如因为个人特殊原因或不可抗力造成无法按期付款，管理层组建企业股东内部能够等价优先受让（不能转让给外部自然人或法人）； 在还款期内，全部付清者从付清之日开始享受完全分红权和表决权；未全部付清者，可享受应购股份所拥有分红权，或根据已购股份享受对应百分比分红权； 若未来有优异管理者需要给股权激励，则经过定向增发新股，按每人原有股份百分比对应稀释股份总量； 管理层岗位等级变动时，其持有股份需要按新岗位标准调整，余额部分临时作为企业库存股，资金经过由公积金转增为股本，或由总经理代为持有来实现；不足部分经过定向增发新股，按每人原有股份百分比对应稀释股份总量； 对于子企业经营层而言，在此次MBO第二阶段，必需受让浊水发展所持有该管理者所在子企业对应股份，即其应该同时持有浊水发展和所在子企业二者股份，而且二者金额相同，总额为此次MBO所出资总额； 相关股份转让价格确实定，标准上十二个月集中处理一次，以股权调整后每股净资产为基准，在其上下30范围内浮动，由转让双方谈判决定； 股东大会：36人（全部在工商局登记注册），若股东组员或股权结构发生改变，标准上十二个月进行一次变更登记，实际权益收益根据股份实际转让日期计算； 董事会：董事长1人（原总经理担任），董事6人（其中原副总经理5人，办公室责任人1人兼董事会秘书）； 监事会：1-3人，设主席1人或补充2个监事； 经营层：3人，总经理1人，副总经理2人； 组织结构：下设综合办公室（行政、财务、人事、综合后勤等）、产业投资部2个（未来根据房地产、酒店等行业分别设置）； 议事规则：参考企业法相关有限责任企业股东大会、董事会、监事会议事规则相关要求。四、身份转换框架设计1. 身份转换职员范围根据上文所述资产整合方案，将人员分为三类：浊水发展本部人员，子企业人员和其它类人员。三类人员均根据统一标准进行身份转换赔偿。1） 浊水发展本部人员：浊水水电派遣至浊水发展，在浊水发展任职，含有全民全部制协议工身份人员。2） 子企业人员：由浊水水电划归浊水发展，并由浊水发展派遣至下属子企业任职，含有全民全部制协议工身份人员。3） 其它人员：由浊水水电划归浊水发展，含有全民全部制协议工身份其它人员。2. 身份转换操作标准1） 深圳市标准（相关实施深圳市国有企业关闭、破产和改制中富余职员安置暂行措施相关问题补充意见）：经济赔偿金和安置费能够同时满足标准情况下能够同时领取。a. 经济赔偿金发放标准按职员在本单位连续工作年限计算：每满1年，发给职员1个月月工资；满六个月不满1年，按十二个月计发；不满六个月，发给半个月月工资。月工资按劳动协议解除前3个月职员本人月平均工资计算。月平均工资低于上年度城镇职员月平均工资80，按上年度城镇职员月平均工资80计；高于上年度城镇职员月平均工资5倍。按上年度城镇职员月平均工资5倍计（上年度城镇职员月平均工资公布之前，实施前年度城镇职员月平均工资）。b. 计算经济赔偿金工资范围包含：计时工资、计件工资、奖金、工资性津贴和补助、加班加点工资和特殊情况下支付工资。伙食补助、水电煤气补助、书报费、上下班交通补助，住房补助、通讯费等属工资性津贴和补助。c. 下列各项不属于计算经济赔偿金范围：i 用人单位负担社会保险费；ii 劳动保护费用，如保健食品和清凉饮料费；iii 国家要求福