控股重组集团和大厂矿区项目建议书模板.doc

控股重组华锡集团和大厂矿区项目提议书华锡集团是中国关键锡锑等有色金属产品生产加工企业，大厂矿区在著名丹池成矿带，含有丰富有色金属资源和宽广探矿、找矿前景。控股重组华锡集团和大厂矿区项目关系到五矿集团和五矿有色锡、锑、铅锌、铟银等产品业务深入拓展，关系到五矿有色“以资源为依靠”发展战略实施，对五矿集团和五矿有色含有深远战略意义。该项目从始，至今已三年有余。伴随时间推移和不停沟通，各方间形成了愈来愈多共识，而其中最关键就是5月21日苗耕书总裁访问广西时，和广西区政府主席陆兵会谈所达成由五矿集团控股重组华锡集团和大厂矿区共识。在此共识基础上，项目组开展了多层次工作。在这些工作基础上，我们编写了项目提议书。一、 控股重组华锡集团和大厂矿区必需性和意义（一） 符合“以资源为依靠”发展战略；作为中国有色金属行业有影响企业，五矿有色已初步完成向完全市场化经营和以稀缺有色矿产资源为依靠资源型企业过渡产业化布局。控股重组华锡集团，进而控制南丹大厂矿区丰富矿产资源，将深入加大五矿集团有色金属资源战略贮备，巩固五矿有色在中国有色金属市场，尤其是在锡锑、铅锌、铟银等产品上市场地位，符合五矿有色“以资源为依靠”发展战略。（二） 有利于锡、锑产业链形成；产品市场拓展有其内在规律。而完整产品链形成无疑对产品市场拓展含有极其关键作用。华锡集团所属矿山企业高峰矿和铜坑矿关键产品为锡、锑、铅锌、铟、银。其中锡锑产量占中国产量百分比约1/3，含相关键地位。其勘探、采矿、选矿、冶炼技术均在中国有相当水平，锡锑产业链采、选、冶一体化相当完整，控股重组华锡集团，使其现有产业链为五矿集团所用，融合到五矿集团之中，有利于五矿有色锡锑产品产业链形成。（三） 有利于整合五矿有色现有锡锑资源，达成五矿有色成为市场领导者目标；五矿有色在锡、锑产品上全部有实业投资，赣州锡业和广西华锑化工建立，对锡锑产品品牌创建、市场保值、积累实业经验、发展深加工项目打下了相当基础。控股重组华锡集团后，锡锑资源和现有加工生产能力形成互补，和收购华锡集团采、选、冶企业相互融合，优势互补，愈加有利于五矿有色资源合理配置，有利于现有投资企业发展。大厂矿区锡、锑有色金属资源是含有世界影响优势资源。同时它们又是不可再生性质资源。实施垄断性经营，能够最充足开发和利用这些资源，也才能够使资源价值最大化。将资源管理部门发放矿产探、采许可证集中于新华锡，使其集中拥有采选冶和绝对控制权和管理权，由新华锡代表国家对这一战略性资源进行保护性开发、经营和管理是完全符合国家相关政策。为保护有色金属战略性资源，国家对锡、锑贸易进行许可证方法管理，而五矿企业拥有上述两种金属出口贸易许可证40%以上份额，这无疑对实施垄断性经营发明了坚实基础。实施垄断性经营，能够避免企业短期行为，而使企业立足于长久、可连续发展，从而实现对地方经济长久、连续影响和支持。（四） 铅、锌、铟、银资源对贸易发展有很大促进作用；近几年，有色金属市场之争，实际上已演变成有色金属资源之争。谁掌握了资源，谁就掌握了市场主动权。综观五矿有色产品贸易发展情况，能够说，哪个产品掌握了资源，哪个产品贸易发展就比较顺利，哪个产品在资源控制中落了后手，哪个产品贸易就得承受被动之苦。华锡集团产品当中，除锡锑之外，铅、锌、铟、银资源对五矿有色一样有重大意义，对铅、锌、铟、银贸易发展将产生深远促进作用。（五）有利于建立有色金属资源战略性贮备华锡集团和大厂矿区是关键资源地，经过控股重组华锡集团和大厂矿区有利于五矿有色建立锡、锑等有色金属资源战略性贮备，使五矿有色成为中国乃至国际有色金属市场中举足轻重企业，拥有对国际市场影响力。同时五矿有色能够依据市场中不一样时段多种有色金属价格，实时调整对应采选冶计划，使资源价值最大化。二、 华锡集团和大厂矿区概况（一）华锡集团概况柳州华锡集团有限责任企业是以产锡为主综合回收铅锑锌铟等有色金属，集探采选冶及深加工、产品销售和开发为一体综合性生产企业。前身是大厂矿务局，始建于1952年，1994年被确定为全国100户建立现代企业制度试点单位之一，同年被确定为特大型企业，1995年改组为有限责任企业，1997年被确定为全国512户关键企业之一。华锡集团企业原是中国有色金属工业总企业下属企业，1998年有色总企业被撤销后，华锡由国家有色工业局主管，随即进入中国稀有稀土集团，9月正式划归广西，为区直企业。华锡集团下属共有25个二级厂矿单位（包含9个全资子企业、2个控股子企业），其中有两个矿山（高峰矿和铜坑矿）、3个选厂、4个冶炼厂、2个新材料企业、3个辅助生产单位、1个研究院、1个地质队、4个流通单位、2个三产行业单位、3个后勤服务单位。关键职能部门有总经理办公室、政工部、劳感人事部、策划部、财务部、审计部、计划部、生产部、安全环境保护部、机动能源部、质量技术监督部、工程管理部、后勤部、保卫部等17个部室。到底，企业资产总额为30亿元，净资产为2.6亿元。职员15000余人，其中各类专业技术人员3000余人。含有年采选250万吨锡石多金属矿，年产2.5万吨锡、3万吨铅锑、6万吨锌、40吨铟、40吨银生产能力。华锡集团现实状况是资产负债率高达90以上，现金严重缺乏，工人工资停发多月，利息负担沉重。华锡集团债转股已得到国家相关部门同意，债转股工作正处于谈判实施阶段，为避免实施债转股使重组问题复杂化情况出现，广西自治区协调组在第三次会议纪要中已明确提议债转股工作暂缓，债转股问题和五矿集团重组华锡集团事一并考虑，服从重组安排。华锡集团现在已向中央相关部委申报部分企业进行政策性破产方案，但还未取得最终同意。所以能否破产，和破产将发生在五矿重组华锡之前或以后会产生以下两个重大影响：第一，华锡净资产将发生改变；第二，华锡内部改革成本将发生改变。二者间差异将在下文谈到投资匡算中具体说明。（二）大厂矿区概况 大厂矿区处于丹池成矿带中段，为锡多金属矿床成矿集中区，以规模大、品位富、成矿次数多、矿床类型多等特点著名。按矿田结构特征划分为东、中、西三个矿带，其中西矿带已探明金属锡、铅锌、锑等储量约占整个大厂矿田储量90，关键矿床有铜坑长坡矿区铜坑矿和巴力龙头山矿区100号、105号矿体。1、 100号矿体资源已近枯竭100号矿体在大厂矿田西矿带南段，有用组分关键为锡、铅、锌、锑、银五种，属高端特富矿石，各自储量全部达成大型规模，还伴生铟、镉、金等矿产，属优质特大型库存。该矿原计划可开采二十年，但1995年高峰企业正式投产后，因为大批非法矿主涌入滥采乱挖，资源储量消耗速度极快，保有矿石工业可利用储量从1995年底1085万吨急剧下降到22万吨。短短五年多时间采出矿量加损失量已达1000万吨以上，如此快速地进入枯竭期，实属罕见。巨大采空区、塌陷区、透水事故隐患致使该矿基础不含有安全生产条件，高峰企业要开采100号残余20多万吨矿石风险很大。（另据高峰矿介绍，上述矿量加上在现采矿证范围内新发觉可开采矿体1001、1002号矿体，100号矿体总储量估计仍有约190万吨。因为该说法没有深入资料证实，我们在投资匡算中，没有采取这个数据估算。）2、 铜坑矿只可维持年产200万吨贫矿生产规模。铜坑矿由上部细脉带矿体和下部91号、92号矿体组成，于1953年建矿，经数十年开采，91号等富矿体矿产资源储量基础采空。现仍开采是92号矿体，矿石中锡品位0.8%左右，属贫矿石，可维持年采矿石量200万吨能力。3、 105号矿体探矿权人尚需确定，资源情况有待详查。据广西南丹大厂矿区地质矿产资源及开发觉实状况（调查分析汇报），“19801985年间，广西215队对105号矿体投入了岩芯钻探13个孔，进尺11435.92m，探获D+E级矿石量401万吨，总金属量89.67万吨，其中锡5.77万吨、锌46.84万吨、铅19.58万吨、锑17.42万吨、银643吨。”上述数据实际为地质普查数据。105号矿体为100号矿体东侧深部隐伏矿体，多年来利用坑道为手段对105号矿体进行详查。据高峰矿多年对105号矿体探采情况分析，105号矿体地质前景十分确定，资源储量估计为约180万吨。在投资匡算中，我们采取了这个数据。7月以前，105号矿体探矿权人是215队，7月11日国土资源部颁发广西南丹县大厂锡多金属矿田105号矿体锡矿详查勘查许可证给富源企业，按1998年2月颁发国务院第240号令中要求，参与105号矿体详查215队、富源企业和6家投资施工企业均属探矿权人。“7.17”矿难事件后，国土资源部停止了105号矿体勘查许可证年审工作，该矿区原勘查许可证已过期，广西自治区政府决定在大厂矿区重组工作完成后，组建新企业按法定程序申请105号矿体探矿权，领取勘查许可证后实施详查地质工作。4、 选矿、冶炼生产能力严重过剩因为大厂矿区资源可利用工业储量急剧消失，使得过去盲目投资上马大量选矿、冶炼企业生产能力严重过剩，使得我们下一步对河池南丹相关企业重组必将面临很大困难。（1） 选矿能力过剩南丹县境内现有选矿企业共69家，其中国有企业6家，股份制企业1家，其它为私营企业，总选矿能力已经有730多万吨，总建设规模22340吨/日处理量。现可产出年采总量大致在250万吨左右，以后大厂矿区矿石采出量不管怎样将无法满足严重过剩选矿生产能力。（2） 冶炼能力过大南丹县境内现有冶炼企业22家，河池市有冶炼企业7家，冶炼能力60.8万吨。其中国有企业5家，国有控股或参股企业4家，集体企业1家，中外合资企业2家，其它为私营企业。估计三年内，按正常出矿量测算，锡金属量2万吨，锌金属量10万吨，铅锑金属量7万吨左右。但现有锡冶炼规模为3.5万吨/年，锌冶炼规模为30万吨/年，铅锑冶炼企业规模为27万吨/年，均大大超出可供资源能力。5、 安全隐患问题（1） 100号矿体塌陷重大事故隐患100号矿体从地表到79米高程达800米巨大采空塌陷区，采空区空间最少有250万立方米以上，被列为国家级重特大事故隐患区。据华锡集团初步估算，需投入资金5000万元，完成治理需两年左右时间。（2） 100号、105号矿体坑道重大透水事故隐患大厂矿区属红水河领域，地表水和地下水资源丰富，因为滥采滥挖，地下坑道纵横交错，极易充水。100号、105号矿体从79米到181米采空区最少有100万立方米空间，仍存在发生重特大透水事故隐患。抽水及采空区填充最少需花费1亿元，治理约需两年左右时间。（3） 铜坑矿塌陷和火灾重大事故隐患铜坑矿是华锡集团主体矿山，也是大厂矿区现有最关键矿产基地。铜坑矿开采对象是细脉带、91号、92号三个自上而下重合矿体，上部细脉带含硫较高且存在炭质页岩，若碰到足够氧气即氧化成二氧化硫产生自燃。细脉带矿体早期采取无底柱分段崩落开采法和以后大量非法盗采，形成了大量采空区，最终造成铜坑矿采空塌陷火区成为特大事故隐患区。据估算，铜坑矿未充填采空区有150万立方米以上。据北京矿业设计院估算，完成治理消除隐患需花费3亿元左右。总来看，大厂矿区查明保有锡多金属富矿资源储量严重不足，100号矿体只有残矿20多万吨；铜坑矿每十二个月可采200万吨左右贫矿石，按其品位估算，十二个月约产出1.5万吨左右锡金属量；加上经整理后可能继续生产拉么、五一和茶山矿（以上三座矿山均为河池南丹地方国有矿山）锡产量，估计在以后三年以至更长时期内大厂矿区大致只能维持年产锡金属量2万吨左右。假如105号矿体顺利投入正规开发，因为其总量规模不大，可开采时间约，估计整个大厂矿区锡金属量最高年份大致只能达成3万吨左右。归结而言，大厂矿区现有矿体保有可利用储量已无维持大规模开采可能，深入连续大规模开采取决于丹池成矿带勘探结果。三、 项目工作情况（一） 项目开启阶段9月21日，五矿有色企业向总企业提交相关参与广西南丹地域矿业重组开发提议汇报。12月3日，五矿有色向广西区政府提交相关参与广西河池地域矿业开发设想。（二） 收购高峰企业9股权 12月，签署高峰矿股权转让定价协议书，完成9%股权转让。（三） 控股重组华锡集团和大厂矿区1、 5月21日，苗总率团访问广西，和自治区主席陆兵、副主席郭声琨、杨道喜会谈，达成由五矿集团控股重组华锡集团和大厂矿区共识。2、 广西自治区下发桂政阅36号文广西壮族自治区人民政府相关柳州华锡集团有限责任企业和大厂矿区重组开发座谈会会议纪要，明确由五矿集团控股重组华锡集团和大厂矿区；3、 广西自治区成立华锡大厂重组协调工作组，并于6月11日召开了第一次工作会议，五矿集团、华锡集团分别派人参与；4、 五矿集团成立领导小组和工作小组（中国五矿有色字第228号文）；5、 自治区经委、国资委、财政厅、国土厅提出将华锡集团整体划拨给中国五矿集团企业方案（相关将柳州华锡集团有限责任企业整体划拨给中国五矿集团企业意见）；6、 五矿华锡项目尽职调查协调会已经完成尽职调查提要确实定工作，拟聘用信卓、中洲、中博企业为中介；和各中介机构合作协议已基础拟订；7、 确定重组华锡集团以划拨方法为优先选择思绪（中国五矿有色字第225号相关中国五矿集团企业控股重组柳州华锡集团和大厂矿区合作方案提议）；8、 依据6月11日和华锡集团会谈情况，本企业给自治区协调组发出中国五矿有色字第229号文，提议自治区国资委直接介入谈判。9、 7月9日华锡集团来京就华锡重组事商谈，并提出由自治区政府控股方案。10、 7月12日五矿集团对华锡集团提出方案提议作出回复。（【】中国五矿有色字第257号。）11、 7月15日，项目组对华锡集团进行初步尽职调查。12、 7月20日，项目工作组会议讨论项目标难点问题及下步工作布署。13、 7月22日项目组和河池市、南丹县政府商谈重组事并对和大厂矿区相关国有企业五一矿、茶山矿、拉么矿进行访谈。14、 7月8日，南丹县就大厂矿区重组向自治区协调工作组提交汇报。15、 7月9日河池市人民政府就五矿集团重组华锡集团和大厂矿区工作向自治区国资委提交汇报。（河政报【】272号。）16、 7月23日，五矿集团向自治区协调工作组提交相关中国五矿集团企业控股重组华锡集团和大厂矿区合作方案框架性提议（【】中国五矿有色字第275号）。17、 7月23日，自治区协调工作组举行第三次会议并形成会议纪要。18、 8月2日，项目组和广西国资委、经委关键领导再次协商、讨论方案。广西国资委计划8月6日前拿出方案（请示），在8月10日前上报区政府。请示关键内容是：a.华锡集团整体转给五矿集团。(不用划拨这二字)b.五矿集团负担：安全治理费用3-5亿元和企业改制成本。c.五矿集团需就新企业发展计划作出承诺。d.华锡资产范围界定。e.华融企业债转股事情暂缓，由新企业负担此事。依据广西自治区协调组第三次会议纪要内容及我们从侧面了解请示内容来看，华锡集团重组仍然可能采取整体划拨方法。但为了分析全方面，我们在下面叙述中保留了提议框架方案两种类型，并对两种类型框架方案进行了比较。四、 重组方案框架（一）华锡集团重组框架方案华锡集团重组框架方案设计包含二个大类：一是控股方法；二是增资扩股方法。在每个大类中又将考虑华锡集团局部破产实施是否这个变数。从五矿集团现在所获取资料看，华锡集团截止底帐面净资产约为26000万元。假如破产实施则华锡集团帐面净资产约为41000万元。下面方案设计中全部以上述数据作为假设基础。方案一：控股方案1、方案框架考虑到华锡发展所需资金需求，五矿集团将依据华锡集团帐面净资产情况配比对应资金作为出资（也即假如破产同意在此次重组协议签署之前，五矿将出资41000万元，假如破产同意在后，五矿将出资26000万元），而政府以华锡部分净资产对应配比出资共同组建新企业（暂称之为新华锡），双方达成80：20股比，原华锡剩下净资产全部划拨给新华锡。政府股权持有者能够有两个选择主体：第一，由自治区政府直接持有；第二，考虑到以后整合和运作便利，由河池南丹当地政府持有，即自治区政府将华锡集团部分净资产划拨给河池南丹当地政府，以后当地政府将此作为对新华锡出资。这个方案确保了即使以划拨方法，五矿仍将有增量现金进入新华锡支持华锡后续发展。2、破产是否实施带来影响假如破产不能实施或不能在双方重组协议签署之前确定，将直接影响广西自治区政府划拨净资产数：假如破产实施，则划拨至新华锡净资产数额为31000万元；假如破产无法实施则为16000万元。方案二：增资扩股方案1、方案框架本增资扩股重组方案以现在华锡集团作为对象，由双方共同聘用评定机构在事先约定评定标准基础上对现在华锡集团净资产进行评定确定。评定完成后，由五矿集团对华锡集团进行对价增资，将华锡集团重组为二方或三方股东规范有限责任企业。五矿集团将在未来新华锡持有最少绝对控股以上股比，而出资额则由股比和资本规模进行配比，资本规模选择标准关键依据华锡盈利能力和未来发展所需要合理资金投入规模。2、方案实施前提条件（1） 该方案应以共同负担企业内部改革成本并以政府用净资产负担为主为前提，比较合理方法是以未来双方在新华锡集团中股比来确定负担百分比。（2） 因为政策性破产包含严格政策性条件，假如在重组前，政策性破产还未最终同意，而假如进入新华锡集团后，就有可能使其丧失政策性破产条件，所以，五矿提议在现在条件下，拟破产企业以不进入为好，但双方能够事先约定在一定条件下新华锡能够考虑接收此部分资产、债务和人员，并对应调整股权百分比。3、破产是否实施对方案影响假如在重组前破产，华锡集团净资产将有所增加（帐面增加15000万元）；假如无法实施破产，华锡集团净资产将会降低，同时也大大增加了企业改革成本，这对新华锡集团未来发展产生比较大负面影响，所以，政府及相关部门应主动推进华锡集团政策性破产工作。重组方案比较控股方案和增资扩股方案在方案实际操作过程难易程度，和双方负担责任和义务方案存在较大区分：1、实际操作过程难易程度比较相比增资扩股方案，控股方案操作起来相对简单，只需区政府直接将华锡净资产划拨给新华锡即可。而增资扩股方案则需要经历以下过程：第一，完成华锡内部主辅分离、非经营性资产剥离；第二，破产企业资产、负债和人员剥离；第三，上述剥离完成后对华锡进行全方面资产评定，包含对矿业权、土地使用权等评定；第四，五矿依据资产评定结果配比对应资金进行增资。上述操作难度和复杂性很大，可能也会给政府增加不少负担；而且所需要时间可能将是很漫长，含有相当不确定性，这将使合作双方错过最好合作时机；也会影响大厂矿区重组和开发，给政府和企业带来不利影响。2、双方负担责任和义务比较控股方案五矿后期整合所需要负担以下风险和成本：第一，原华锡集团存在全部显性和潜在风险全部转移到新华锡集团，也就是将由华锡新股东来负担。第二，职员身份置换和非经营性资产剥离等企业内部改革成本将由新华锡集团负担。因为五矿在新华锡中占有绝大多数股比，所以上述成本和风险大部分将由五矿负担，从而降低了区政府负担。假如采取增资扩股方案，则企业内部改革成本需要由股东双方共同负担，如上面方案所述，自治区政府需要将它应负担华锡改革成本部分从经评定净资产中扣除。同时破产企业在破产方案没有最终确定之前将不进入新企业，区政府将部分负担政策性破产可能带来相关风险。从上述两个框架方案提议能够看出，框架方案仍然只是我们在相互沟通基础上单方面设想，存在很多不确定性。我们倾向于第一类型方案，若自治区政府同意第一类型方案提议，项目组将在详尽尽职调查基础上，细化方案设计。（二）相关大厂矿区重组设想1、 大厂矿区重组标准第一，此次重组华锡和大厂矿区最终目标在于实现大厂矿区在一个主体下整体开发、整体建设和整体经营，即经过“五统一”方法达成有效利用资源、长久科学开发及可连续开发和安全运行最终目标。第二，有利于地方政府利益需要和地方经济发展确保：一是根据市场规律，在相同条件下，矿产原料优先满足资源地选冶企业并努力争取就地深加工；二是按属地管理标准，在资源地纳税，支持地方经济建设；三是伴随存量经营规模扩大和新项目标建设给当地税收增加及就业带来贡献。2、 大厂矿区重组步骤依据现在大厂矿区各主体利益错综复杂现实状况，重组实施难度比较大现实，五矿认为应该采取稳妥推进方法，即分步进行方法，具体计划以下：首先新华锡将牵头重组大厂矿区其它国有或地方国有矿山企业：一是能够经过吞并重组；二是由这些地方企业作价对新华锡或其子企业进行重组。其次新华锡在基础重组完成大厂矿区国有企业基础上再重组其它非国有企业，具体方法能够多个多样，视具体情况而定，但以最终能够纳入新华锡管理和控制为目标，以有利于最终实现对大厂矿区“五统一”和长久连续开发战略目标。新华锡将仅作为投资管理中心，企业日常管理中心将转移至河池和南丹，以有利于对大厂矿区整合和实现“五统一”。新华锡将成立专门安全管理机构以加强对100号矿体和其它全部矿山企业安全管理。五矿集团承诺在未来35年内以正当方法向新华锡注入不少于3亿元5亿元资金用于勘探项目、尾矿利用项目、类似铟钯材、镀膜玻璃等有良好前景深加工项目。 大厂矿区重组困难在于企业发展战略和地方利益之间矛盾，有限矿产资源开采量和过剩选矿、冶炼能力之间矛盾。五、 相关控股重组华锡集团财务估计匡算华锡项目组和远卓企业投资顾问一起对华锡集团进行了初步尽职调查，在初步尽职调查基础上，远卓企业得出了以下匡算结果。（一）远卓企业估计前提说明1. 本财务估计是在远卓未进行实地调研，仅在华锡总部层面上获取相关资料基础上进行，所以本估计结果可能和以后所做具体可研汇报中结果不尽相同；2. 本估计中所做之假设大部分是依据现有资料进行推算或访谈结果，具体情况有待深入核实；3. 因为没有进行华锡下属各企业实地调研，所以本估计将把华锡作为一个整体进行估计，而不进行其下属各企业单独估计；4. 因为债转股含有较大不确定性，而且五矿有计划将该债权买断，所以远卓假设上述债权仍以债权方法存在，而且不转换成股权；5. 在本估计中假设华锡内部是完整产业链，即华锡销售产品为锡锭、锌锭、铅锭、锑锭、铟锭，而非售出精矿；同时所售产品原料全部起源于铜坑矿和高峰矿，不外购。6. 因为没有获取相关数据，所以在本估计中只考虑了已经入帐土地使用权（2.55亿元）摊销，没有考虑没有入帐土地使用权和矿业权摊销，假如该等资产进行摊销，华锡项目标盈利能力将有所下降。7. 因为华锡关键资源在105号矿体，所以远卓假设取得105号矿体探矿权和采矿权是本项目实施前提条件。（二）估计假设1、估计周期：假设五矿在年底完成对华锡收购，估计从开始，估计期为。2、投资估计2.1依据访谈结果，要使铜坑矿达成原来设计能力日处理量，需要分3年投入3亿资金对铜坑矿进行安全治理；2.2考虑到105号矿体安全治理已经全部完成，假如重组后新企业能拿到105号矿体采矿权，则只需要分共投入1亿元进行该矿体系统建设，就可使该矿体从投入第二年起便形成出矿能力；3、关键品种价格估计依据五矿有色各相关业务部门假设，详见附表一4、产量假设(具体数据详见附表二)4.1铜坑矿相关数据： 年矿石处理量：安全治理完成之前，即处理矿石为170万吨；安全治理完成以后，能达成铜坑矿设计产能，即为220万吨/年； 关键品种品位：锡0.5%、锌2.5%、铅锑0.9%（铅锑百分比为5：4）、铟和锌伴生，大约1吨锌含1千克铟； 采矿回收率：75；4.2高峰矿相关数据： 年矿石处理量：现在高峰矿100号矿体地质储量为30万吨，但实际能够开采储量为10万吨，而现在高峰矿设计矿石处理能力为35万吨/年，所以假如没有105号矿体，则假设高峰矿只有1年开采寿命；假如考虑105号，鉴于105号已探明剩下储量为180万吨，假设新企业成立后立即投入资金进行探矿，据高峰矿总经理介绍，六个月后即可形成出矿能力，假设105号每十二个月矿石开采量为20万吨； 100号关键品种品位：锡1.7%、锌12%、铅锑13%（铅锑百分比为6：4）、铟和锌伴生，大约1吨锌含1千克铟；105号矿体品位高于100号，从保守起见，假设105号矿体品位和100号相同； 采矿回收率：86；4.3冶炼回收率：锡90%、锌90%、铅95、锑85%5、生产成本1. 假设不考虑采选冶各步骤增值，全部增值均表现在冶炼步骤；2. 采选成本（含直接材料、直接人工、维简费和资源税等全部相关直接和间接成本）：铜坑矿160元/吨，高峰矿650元/吨；3. 冶炼成本：依据华锡现在实际冶炼成本，结合五矿有色相关人员经验判定，锡9236元/吨、铅1500元/吨、锑元/吨、锌3760元/吨、铟1087元/千克；6、营业费用：依据华锡历史数据，假设为销售收入2；7、财务费用：7.1资金需求（1） 铜坑矿安全治理投入3亿；（2） 105号系统建设投入1亿；（3） 华锡原有银行贷款；7.2资金起源（1）在破产前提下： 仍留在企业工作职员职员身份置换金能够作为新企业对职员负债处理，能够作为投资项目标资金起源； 核销一部分银行贷款； 五矿注入资本金；（2） 在不破产前提下：五矿注入资本金。（3） 上述资金需求和资金起源缺口部分用银行贷款处理，短期贷款利率为5.31%，长久贷款利率为5.58%；8、管理费用：8.1人员工资福利，企业机关人员工资和福利，参考华锡现在工资和福利平均水平；8.2长久待摊费用摊销：（1） 如前所述，假设铜坑矿安全治理投入分三年共投入3亿，因为这些投入将在相当长时间内发挥作用，假设这些投入记入长久待摊费用，分摊销；（2） 高峰矿105号探矿每十二个月投入1000万，累计1亿，分摊销；（3） 已经入帐土地使用权根据50年摊销；8.3矿产资源赔偿费：根据国家政策要求为销售收入2回采率；8.4社保提取根据当地政策要求足额提取；8.5其它管理费用，根据华锡历史数据，假设占销售收入1；8.6在破产没有实施情况下，每十二个月还需支付16级伤残人员、职业病、抚恤人员和退养家眷工费用，累计115.4万元/年（参看破产预案中常常性费用相关描述）；9、投资收益：将高峰矿盈利提取15公积金后根据42股比进行分配；10、营业外支出：10.1在破产成功实施前提下：即使还有6781人需要身份置换，但考虑到上述职员将留在新企业工作，所以假设将身份置换金作为新企业对于职员负债，在职员在岗期间不予支付；10.2在破产没有成功实施前提下，新企业将承当改制费用，包含：（1） 学校、医院、公安和消防、供水供电、小区管理机构、城建等非经营性机构移交地方后仍需支付5年费用，大约每十二个月3400万元；（2） 人员身份置换金：-根据华锡破产预案上描述，提前5年退休人员967人，需一次性安置费3626万元；-根据华锡破产预案上描述，710级工残人员221人，需一次性补助金828万元；11、税收：11.1增值税：矿产品13，冶炼产品17；11.2营业税、教育费附加和城市维护建设税约占销售收入1；11.3所得税：享受15优惠税率；（三）估计结论1、损益估计详见附表3附表6；2、根据投资回收期测算，五矿适宜投资规模：表一：根据盈利情况测算五矿适宜投资规模单位：万元年均利润五矿适宜投资规模不考虑105号破产实施12,057 96,458 破产没有实施8,827 70,620 考虑105号破产实施16,844 134,752 破产没有实施132,899 106,320 （四）新企业资金需求1、在破产实施前提下1.1必需立即投（1） 资本金：4.2亿；（2） 债转股6.09亿，假设五矿以5折买断，需资金3.045亿元；（3） 铜坑矿安全治理3亿，高峰矿探矿1亿；（4） 人员身份置换金：6781人，根据每人3.75万元计算，累计25428万元（假如职员仍留在企业工作，无需实际支付）；（5） 因为职员身份置换金能够暂缓支付，铜坑矿和高峰矿投入能够用资本金处理，所以实际五矿只需支付4.2亿资本金和买断债转股投入3.045亿，累计7.245亿；1.2能够暂缓投资（1） 大厂矿区找矿勘探，每十二个月投资8000万元，五年共4亿；（2） 深加工项目：共投资5亿。1.3从上述投资资金需求看，五矿总投资为22.7亿（简单累加数），但需立即支付为7.245亿（剔除反复计算和无需实施支付），能够视盈利情况再投资为9亿。2、在破产没有实施前提下2.1必需立即投（1） 资本金：2.7亿；（2） 债转股6.09亿，假设五矿以5折买断，需资金3.045亿元；（3） 铜坑矿安全治理3亿，高峰矿探矿1亿；（4） 人员身份置换金：15622（67818841）人，全民职员根据每人3.75万元计算，协议制职员根据每1年工龄发1个月工资计算，累计36116万元（假如职员仍留在企业工作，无需实际支付）；（5） 拖欠费用14851.7万元（依据破产预案数据），包含拖欠工资、下岗职员基础生活费、抚恤金、伤残赔偿金、丧葬费、医药费、拖欠社保、职员住房补助等；（6） 因为职员身份置换金能够暂缓支付，所以实际五矿需支付8.53亿；2.2能够暂缓投资（1） 大厂矿区找矿勘探，每十二个月投资8000万元，五年共4亿；（2） 深加工项目：共投资5亿。2.3从上述投资资金需求看，五矿总投资为23.8亿（简单累加数），但需立即支付为8.53亿（剔除反复计算和无需实施支付），能够视盈利情况再投资为9亿。（五）结论1、在破产没有成功实施前提下，五矿必需立即支付资金为8.53亿，而依据表一数据显示，在考虑105号矿体盈利能力前提下，五矿适宜投资额为9亿，不过我们也应看到以下多个原因将影响华锡盈利能力：1.1经评定后土地使用权和采矿权增值部分带来摊销增加；1.2高峰矿105号矿体要达成估计中盈利能力，实际探矿投入可能超出现在估量1亿元；2、在破产成功实施前提下，五矿必需立即支付资金为7.245亿，而依据表一数据显示，在考虑105号矿体盈利能力前提下，五矿适宜投资额为14亿，所以在这种前提下，远卓认为该项投资从投资回报看基础可行，7.2亿资金投资回收期为5年（在未考虑新增土地使用权和采矿权摊销，和高峰矿投入增加前提下）。从以上匡算结果看，该项目在财务上是含有可行性。但因为该匡算结果是在未进行详尽尽职调查基础上得出，其可行性还有待于深入研究论证。六、 项目标不确定性原因（一） 债转股问题。华锡集团债转股方案已经国家相关部门同意，我们首先应取得相关债转股方案具体资料。结合控股重组华锡集团后情况，由项目组人员和中天宏企业共同和华融资产管理企业重新协商债转股方案实施方案。（二） 局部关破方案进展。华锡集团局部关破能否成功关系到项目投资成本高低，关系到华锡集团改制能否顺利实施。有政策性关破，就能够争取到约8亿元资金，用于资源枯竭矿山关闭破产工作。（三） 安全治理方案。安全治理方案关系到华锡和大厂矿区能否顺利恢复生产，也是自治区政府各级领导最为关心和关注问题。北京矿冶研究院方案已取得国家相关部门一审经过。（四） 主辅分离、职员安置方案及改制成本测算。主辅分离、非经营性资产剥离、富余人员安置是否实施局部关破政策，有很大区分。在政策性关破条件下，工人安置标准能够是3.75万元/人，而在正常企业改制条件下，正常工人安置标准通常在2万元/人。（五） 华锡集团财务估计对华锡集团未来进行盈利估计，为收购方案撰写提供依据。因为具体尽职调查还未进行，投资匡算结果可能还会有比较大不确定性。（六） 深加工产品项目和新华锡发展计划铟靶材、微型锡珠、镀膜玻璃等深加工项目是被认为技术含量高，有很好市场前景项目。新华锡发展计划，除了发展深加工项目，更关键是开展探矿、找矿工作，有计划地勘探开发大厂矿区。（七）105矿体矿业权和大厂矿区勘探权自治区政府为做好华锡集团和大厂矿区重组工作，是否会全力以赴支持新华锡，给予新华锡105号矿体矿业权及大厂矿区唯一矿业开发主体地位，将相关资产资源界定清楚。（八）河池南丹地域过剩选冶能力对大厂矿区重组组成压力。七、 五矿集团企业作为投资主体，五矿有色适时回购在五矿集团和广西自治区达成控股重组华锡集团和大厂矿区会谈纪要中，该项目标投资主体是五矿集团企业。自治区政府协调组也很强调这一点。所以，项目标投资主体到底怎样确定，及以后怎样安排五矿有色股份企业托管新华锡及适时回购五矿集团企业持有华锡集团股份是一个需要事先作出安排事项。八、 我方派驻人员参与管理计划（尚没有具体计划）。九、 结论该项目战略上有必需，财务上经初步估算有可行性。提议总企业投资委员会准予立项，方便项目组愈加好地开展下步工作。附表一：关键产品价格单位：元锡锭79000750007000070000700007000070000700007000070000铅锭7500750070007000700070007000700070007000锑锭22329223291902120675206752067520675206752067520675锌锭101001000095009500950095009500950095009500铟锭5000500030003000300030003000300030003000附表二：关键产品产量总产量（未考虑105号）锡锭（吨）7053 5738 5738 7425 7425 7425 7425 7425 7425 7425 铅锭（吨）12429 6056 6056 7838 7838 7838 7838 7838 7838 7838 锑锭（吨）8136 4335 4335 5610 5610 5610 5610 5610 5610 5610 锌锭（吨）37976 28688 28688 37125 37125 37125 37125 37125 37125 37125 铟锭（千克）37976 28688 28688 37125 37125 37125 37125 37125 37125 37125 总产量（考虑105号）锡锭（吨）7053 8369 8369 10057 10057 10057 10057 10057 10057 10057 铅锭（吨）12429 18801 18801 20583 20583 20583 20583 20583 20583 20583 锑锭（吨）