公司累积投票制实施细则.doc

XXXX股份有限公司
累积投票制实施细则

第一章 总则 2
第二章 董事或监事候选人的提名 2
第三章 董事或监事选举的投票与当选 4
第四章 附则 6

第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司章程指引（2006年修订）》，以及《XXXX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事(或监事)时，每个股东可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以拟选董事或监事人数，股东可以将其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事或监事候选人。对每个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。最后按得票的多少决定当选董事或监事。
第三条 本实施细则适用于股东大会选举或变更两名以上（含两名）的董事或监事的议案。股东大会仅选举一名董事或监事时，采用直接投票制，不适用累积投票制。
在股东大会上拟选举两名以上的董事、监事时，董事会应当在召开股东大会通知中表明该次董事、监事选举采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章 董事或监事候选人的提名
第五条 董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事候选人提名
1、公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东（或公司实际控制人）均可向公司董事会提名委员会推荐非独立董事候选人的建议名单。每3％表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。股东或公司实际控制人推荐人数不足拟选人数时，由董事会推荐予以补足。
上述非独立董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出非独立董事候选人并提交股东大会选举。
2、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东（或公司实际控制人）可以推荐独立董事候选人。每1％表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。监事会、股东或公司实际控制人推荐人数不足拟选人数时，由董事会推荐予以补足。
上述独立董事候选人的推荐人选在提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出独立董事候选人并提交股东大会选举。
3、股东或公司实际控制人监事会)欲推荐公司董事候选人(独立董事候选人)，应自董事会发出董事征集公告起7日内，向董事会提名委员会提交推荐董事候选人的名单及相关材料。
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（二）监事候选人提名
1、公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东（或公司实际控制人）均可提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单。每3％表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表出任的监事人数。股东或公司实际控制人推荐人数不足拟选人数时，由监事会推荐予以补足。
上述股东代表出任监事的推荐人选经监事会审议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。
股东或公司实际控制人欲推荐公司监事候选人，应自公司发出监事征集公告起7日内，向监事会提交推荐监事候选人的名单及相关材料。
监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。
2、由职工代表担任的监事候选人经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）董事会、监事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第十条 股东大会通知中要充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十一条 公司在发出关于选举董事股东监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、股东监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
第十二条 当全部提案所提董事（或监事）候选人数量之和多于《公司章程》规定的应选人数时，应当进行差额选举。

第三章 董事或监事选举的投票与当选
第十三条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次拥有的累积投票权总数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积投票权总数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积投票权总数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘以该次股东大会拟选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东大会的独立董事候选人。
2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘以该次股东大会拟选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东大会的非独立董事或监事候选人。
（三）投票规则
1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目。
2、股东投票时，用于向各董事、监事候选人分配的投票权须为正整数或零。
3、股东投票时，每位股东所投出的投票权总数不得超过其实际所有的投票权总数。如股东所投出的投票权总数超过其拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理：
(1)该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所拥有的投票权总数计算；
(2)该股东分散投向数位候选人的，监票人员应向该股东指出，并要求其核对后重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额（为维护其他股东的合法权利和股东大会表决程序的严肃性，股东重新确认其投票结果，只能对其已向候选人投出的票数按照选票列明候选人顺序反向做调减处理，即在其投出的最后一名候选人票数减至零后仍不满足要求的，再依次向上调减其投出的其他候选人票数，直至其所投出的投票权总数不大于其拥有的投票权总数为止）。如经监票人员指出后，该股东拒不核对确认或不按上述规定确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
4、如果选票上该股东实际使用的投票权数小于或等于其拥有的投票权总数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
5、鉴于采取累积反对票将使累积投票制变得异常繁琐，为便于公司中小股东接纳和采用，本公司累积投票制仅对同意票采取累积，排除反对票累积。
6、股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，并应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项；董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票（在制作选举董事或监事的选票时，公司应充分考虑各种因素，使之有利于股东正确地进行投票，同时应在选票的显著位置提示投票人应注意的事项）；董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
7、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第十四条 董事或监事的当选原则：
1、股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若获得超过出席股东大会股东所持有效表决股份权（以未累积的股份数为准）二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人按以上细则进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
3、若当选人数少于应选董事或监事时，分别以下情况处理：
（1）在董事会（或监事会）换届选举中，若该次股东大会上当选的董事（或监事）人数未超过《公司章程》规定的应选人数的二分之一时，此次选举失败，原董事会（或监事会）继续履行职责，公司重新启动提名、资格审核、选举等程序，并尽快组织实施下一轮选举。
（2）在董事会（或监事会）换届选举中，若该次股东大会上当选董事（或监事）人数超过《公司章程》规定的应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会（或监事会）成立。
（3）若该次股东大会上当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人按以上细则进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（4）若该次股东大会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
第十五条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人或其指定人员应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，并应对累积投票规则、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第四章 附则
第十六条 本细则所称“以上”、“内”含本数。
第十七条 凡国家有关法律、法规和公司章程因变更与本细则发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国证监会的有关规定和公司章程规定执行，并及时对本细则进行修订。
第十八条 本细则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准，经股东大会会议通过生效，修改时亦同。
第十九条 本实施细则由公司董事会负责解释。

XXXX股份有限公司董事会
二〇〇九年七月
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