学校信托受益权资产支持专项计划保证金质押协议-20161214.doc

zzz学校信托受益权资产支持专项计划
保证金质押协议
甲方(出质人)：zzz学校
住所：zz
法定代表人或负责人：zz

乙方(质权人)：zz证券股份有限公司（代表“zzz学校信托受益权资产支持专项计划”）
住所：z
法定代表人：zz

甲方同意作为质押人，将保证金质押给乙方（代表zzz学校信托受益权资产支持证券专项计划），作为专项计划兑付优先级资产支持证券本金和收益的担保。双方本着平等、互利、诚实、信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规的规定，经协商一致，就保证金质押事宜，签订本合同，以资共同遵守。

定义
除本合同另有约定外，本合同中的定义与《计划说明书》、《标准条款》等专项计划文件的定义相同。

第一条 质押及质押担保的范围、期限
1、 甲方同意将2500万元（人民币贰仟伍佰万圆整）人民币资金质押予乙方，并将保证金存放于乙方以专项计划的名义在托管人处开立保证金账户。
保证金账户信息如下：
户名：
账号：
开户行：
2、保证金如有利息及其他孳息则作为质物的一部分，在发生保证金划转事件时，用于兑付优先级资产支持证券本金和收益。
3、质押担保范围：（1）《计划说明书》、《标准条款》项下的优先级资产支持证券预期支付额，预期支付额包括本金和收益。（2）乙方为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）等。

第二条 保证金的交付、管理及运用
1、根据借款人与中国zz信托有限公司签署的《信托贷款合同》的约定，借款人将授权zz信托股份有限公司在信托贷款中扣划2500万元支付至保证金账户。
2、在专项计划存续期间，根据托管人在托管银行报告日提供的核算结果，专项计划内资金余额按《标准条款》约定的分配顺序不足以支付优先级资产支持证券预期支付额，而由乙方向托管人发出《保证金划款通知书》，由托管人将保证金账户内资金划入专项计划账户，直至专项计划账户内资金按《标准条款》约定的分配顺序足以覆盖优先级资产支持证券预期支付额或保证金账户内无剩余资金。
3、保证金账户内资金划入专项计划账户导致保证金账户内资金不足2500万时，由乙方在保证金补足通知日（R-23日）通知甲方补足相应保证金至2500万。甲方应根据《保证金补足通知》的要求将相应款项划入保证金账户，不迟于保证金支付日R-18日。
4、在专项计划终止前，保证金由乙方管理，甲方不得以任何方式动用保证金，也不得对保证金设定或试图设定任何担保利益。
5、乙方有权将保证金账户中的资金进行合格投资。保证金用做合格投资的，应于保证金支付日之前到期。
6、乙方有权收取质物所生的孳息，前述孳息应当先充抵收取孳息的费用。
7、质押期间，未经乙方书面同意，甲方不得擅自赠予、免除、转让、再质押或以其他方式处分本合同项下质押的保证金。

第三条 担保责任的变更
1、甲方的担保责任是一种不可撤销的无条件的独立担保，不因甲方与任何他方签订任何协议或文件的无效或解除而免除。
2、非经各方书面同意，本协议不得变更。

第四条 各方陈述和保证
1、甲方的陈述和保证
（1） 甲方具有完全民事行为能力，对外独立承担民事责任。
（2） 甲方拥有签署和履行本协议的权利，并已取得签署和履行本协议的授权；本协议一经签署，即对其具有约束力。
（3） 甲方签署和履行本协议不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与其签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。
（4） 甲方已如实告知其持有的本合同保证金的真实情况，未隐瞒与质押物有关的重要事实，亦未提供任何虚假情况。
（5） 甲方为本合同项下质押物的合法所有人，且质押物上不存在任何权利瑕疵

2、乙方的陈述和保证
（1） 乙方具有完全民事行为能力，对外独立承担民事责任。
（2） 乙方拥有签署和履行本协议的权力的授权，其已实施所有必要的行为授权其签署和履行本协议；本协议一经签署，即对其具有约束力。
（3） 乙方签署和履行本协议不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与其已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。

第五条 质押的解除
专项计划终止后，双方解除本合同项下的质押，一切因此而发生之费用由甲方承担。

第六条 违约责任
任何一方未履行或未全部履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确的，视为违约。违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约造成的全部损失或者在不违反法律法规强制性规定的情况下，守约的一方有权要求继续履行协议，并且要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有直接和间接的经济损失。

第七条 法律适用及争议解决
1、本合同适用中国法律并依据中国法律解释。为本合同之目的，中国法律指中华人民共和国大陆地区的法律，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。
2、凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后协商未成，则双方均应将争议提交至乙方住所地有管辖权的人民法院解决。除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

第八条 其他事项
1、对本合同未尽事宜双方可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力，如果补充协议与本合同发生冲突，以补充协议为准。
2、如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本合同其他条款的有效性，双方应当继续履行本合同其他条款。
3、本合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。
4、本合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖其公章后生效。
5、本合同一式肆份，双方各持贰份，具有同等法律效力。

【以下无正文】
（本页无正文，为《保证金质押合同》的签署页）

甲方：zzz学校（公章）

法定代表人/负责人或授权代表（签字或盖章）

乙方：zz证券股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

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