PE投资协议之增资协议模版-投资于信息技术科技公司.doc

增资协议书
张家港xx信息技术有限公司
增资协议书

本协议由以下各方当事人于 年 月 日在中国张家港签署。

甲方：福州xx投资合伙企业（有限合伙）及合伙人xx
住所：x
执行事务合伙人：x

乙方：xx电子集团投资有限公司
住所：x
法定代表人：x

丙方：xx（身份证号码：x8）
住所：x

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，就张家港xx信息技术有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）增资相关事宜，达成协议如下，以资信守。
第一条 目标公司概况
1、公司名称：张家港xx信息技术有限公司，拟变更名称为江苏盛海智能科技有限公司
2、经营范围：电子产品、通信设备、电气机械及器材、通用机械设备及零部件、电子和电工机械专用设备、高低压输配电设备、智能控制设备、机器人与自动化装备、智能汽车、智能靶车、无人驾驶车辆、沙滩车、农夫车、厂区内巡逻车、四轮或四轮以上休闲车、计算机及辅助设备、信息安全设备的研发、制造、销售与租赁；互联网、物联网相关产品或系统、嵌入式软件、应用软件的研发、销售及相关的计算机系统集成、技术服务和咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（具体经营范围以工商核准为准）
3、公司增资前的注册资本：100万元人民币

4、公司增资前股本结构：
股东名称
统一社会信用代码
出资方式
出资额（万元）
出资比例
福州xx投资合伙企业（有限合伙）

第二条 增资扩股
1、甲乙丙三方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
（1）根据公司股东决定，决定将公司的注册资本由人民币100万元增加到人民币600万元，其中新增注册资本人民币500万元。
（2）本次增资原股东甲方以货币194万元认缴注册资本194万元；新增股东乙方以货币1750万元溢价认缴210万元注册资本，新增股东丙方xx以货币800万元溢价认缴96万元注册资本。
（3）乙方和丙方溢价出资部分共2244万元记入公司资本公积金甲乙丙三方约定公司若在五年内未实现盈利而导致解散的，甲方不参与公司该部分公积金（含该部分资本公积金转增部分）的分配，分配时，以扣除该溢价出资部分外的净资产按各股东出资比例分配，如扣除该溢价部分后净资产为零或负数，则除乙方和丙方外的其他股东不再参与分配。
2、公司按照第1条增资扩股后，注册资本增加至人民币600万元，各方的持股比例如下：甲方以货币294万元认缴注册资本294万元，出资比例为49%；乙方以货币1750万元溢价认缴210万元注册资本，出资比例为35%，丙方以货币800万元溢价认缴96万元注册资本，出资比例为16%。
3、目标公司增资后股本结构及缴付安排
股东名称
证件号码

股东认缴出资额（万元）
出资比例
缴付安排
出资时间
出资数额（万元）
出资方式
福州xx投资合伙企业（有限合伙）

294
49%
第一期于2017年12月31日前，货币出资147万元（含已出资部分100万元）；第二期于2018年12月31日前货币出资147万元。
294
货币
xx电子集团投资有限公司

210
35%
第一期于2017年12月31日前，货币出资875万元，第二期于2018年12月31日前货币出资875万元。
1750
货币
xx

96
16%
第一期于2017年12月31日前，货币出资400万元，第二期于2018年12月31日前货币出资400万元。
800
货币
合计

600
100%

2844

4、上述增资后，三方同意以资本公积金400万元转增股本，注册资本变更为1000万元。其中，公司用资本公积向甲方转增196万元，向乙方转增140万元，向丙方转增64万元。如果公司在五年内未实现盈利而导致解散，甲方应将在公司剩余财产分配所得中将本次资本公积转增获得的196万元增资额无偿返还给公司，如无可供分配的剩余财产或者分配给甲方的剩余财产不足196万的，甲方对不足部分不承担返回义务。
第三条 后续团队成员持股及股权激励
甲乙丙三方同意，对于公司增资后后续引进的核心成员需要的员工持股或股权激励股份，由甲方在其第二期出资中予以预留，后续成员可能需要的持股由甲方的各合伙人通过转让其一定比例的合伙份额予以实现。乙方和丙方不再承担股权激励的相关成本和费用。
第四条 陈述与保证
甲乙丙三方在本协议签署之日分别做出下列陈述和保证：
1、公司原股东甲方陈述与保证如下：
（1）其是按照中国法律注册并合法存续的有限合伙企业；
（2）其签署并履行本协议：
A、在其权力和营业范围之中；
B、已采取必要的行为并取得适当的批准；
C、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）公司在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；
（4）公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为且无外资成分；
（5）公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
（6）本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。
2、新增股东乙方和丙方陈述与保证如下：
（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人或具有中华人民共和国国籍并合法纳税的自然人；
（2）其签署并履行本协议：
A、在其公司权力和营业范围之中；
B、已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并取得适当的批准；
C、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。
（3）没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为且无外资或外籍成分；
（4）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
第五条 增资后各出资人的权利和义务、责任
1、权利
(1) 出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益；
(2) 出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资；
(3) 出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；
(4) 出资人有权按照国家法律、行政法规和公司章程的有关规定，行使股东应享有的权利。
2、义务
(1) 出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；
(2) 及时提供为办理公司变更登记所需要的全部文件、证明等，为公司的工商变更提供便利条件；
(3) 出资人以其出资额为限对公司承担责任，出资人在公司完成工商变更登记后，不得抽回出资；
(4) 出资人应按照国家法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，承担股东应承担的其他义务。
3、责任
(1) 出资人违反本协议，不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其出资额的10%承担违约责任。
(2) 出资人在公司增资过程中因故意或过失侵害公司及/或其他出资人利益的，应当对公司及/或其他出资人承担赔偿责任；
第六条 新增资金的投向和使用
1、本次新增资金主要用于军事训练无人靶车的研发与推广。
2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
第七条 公司的组织机构安排
1、股东会
（1）增资后，原股东甲方乙方、丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
（2）董事会由名3董事组成，三方各推荐一名董事。
（3）财务总监由乙方指派，总经理和其他高级经营管理人员可由董事会聘用。
3、监事
本次增资后，公司不设监事会，设监事1名，监事由甲方推荐，由股东会选举产生。
第八条 费用的承担
甲乙丙三方出资人同意在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用由变更后的公司承担。
第九条 后续融资
1、在不引入其他股东方，后续在现有股东间融资的，甲乙丙三方同意以相同估值进行增资。
2、引入其他股东进行融资的，甲乙丙三方同意以不低于乙方和丙方本次出资的估值（投后5000万元）为基准确定。
3、三方承诺不主动稀释另一方股权比例，三方同比例增资或同比例被动稀释。
第十条 任职及不竞争承诺
1、甲方合伙人徐师友、梁煜和张诚三人承诺：自公司增资完成工商登记时起在公司担任管理及研发职务，非因乙、丙方违约或公司股东会决定终止经营，十年内不从公司离职，且始终不得在本协议设立的公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司相同或相类似的业务；不在公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问。
2、甲方合伙人徐师友、梁煜和张诚违反上述承诺的，在乙、丙方要求下应立即无任何附加条件地将所间接持有的公司股份通过甲方转让给乙、丙方，或将其持有的福州xx投资合伙企业（有限合伙）中的合伙份额转让给乙、丙方，转让价格以不高于其原始实际出资额+/-相应比例的公司未分配利润/亏损为准，乙、丙方溢价出资的资本公积扣除计算。
3、如上述甲方合伙人三人中离职人员达到两人以上的，公司可启动解散清算程序，徐师友、梁煜和张诚清算时不参与乙方和丙方溢价出资部分的资本公积的分配。
第十一条 本协议的生效条件
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方相关组织机构批准。
本协议自三方盖章及其授权代表签字之日起生效。
第十二条 保密
任何一方对因本次增资事项而获知的另一方的商业秘密，负有保密义务，非经另一方书面同意，或者现行法律、法规和政府规章的强制要求，不得向任何第三方披露。
第十三条 协议的变更和终止
1、本协议的任何变更须经全体出资人协商，并在达成书面协议后生效。
2、在下列情况下，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议：
(1) 出资人严重违反本协议，导致本协议无法履行；
(2) 因不可抗力导致本协议无法履行，其中不可抗力包括国家政策、法律的变化或宏观经济环境的变化导致本协议之目的无法实现或成为不必要。
第十四条 违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第十五条 争议解决
本协议适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。
凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方有权将争议提交至人民法院诉讼解决，各方同意选择本协议签订地法院为管辖法院。
第十六条 其他
本协议自各方当事人在本协议上签字盖章之日起生效。
本协议一式5份，三方各执1份，公司存档2份，各份文本具有相同法律效力。
（此页无正文，为《张家港xx信息技术有限公司增资协议书》之签字盖章页）

甲方： 福州xx投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人徐师友签字：

合伙人梁煜签字： 合伙人张诚签字：

年 月 日

乙方：xx电子集团投资有限公司（盖章）

法定代表或授权代表签字：

年 月 日

丙方 ：xx（签字）：

年 月 日