保荐人出具的公司债券发行保荐工作报告.doc

XX证券股份有限公司关于XX股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐工作报告XX股份有限公司（以下简称“XX”、“发行人”、“公司”）申请在中国境内公开发行公司债券，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、公司债券发行试点办法（以下简称“试点办法”）等相关法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。XX证券股份有限公司（以下简称“XX”、“保荐机构”）作为其本次申请公开发行公司债券的保荐机构，特为其向贵会出具本证券发行保荐工作报告。保荐机构承诺：本保荐机构已根据公司法、证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、保荐机构项目审核流程XX根据证券法、证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规的规定，制定了证券发行上市保荐业务项目尽职调查管理制度、证券发行上市保荐业务项目工作内部控制制度、投资银行总部保荐业务项目立项评审管理办法、证券发行内核工作小组规则、投资银行总部证券发行上市保荐业务流程管理办法等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。（一）立项审核流程XX在投资银行总部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。项目立项评审委员会由部门总监、营运总监、质量控制与研究小组专职成员、保荐代表人和董事总经理组成，部门总监为项目立项评审委员会主任。项目业务人员按照中国证监会的有关规定和投资银行总部有关制度的要求，勤勉尽责，对项目进行全面、详尽的尽职调查，审慎核查相关材料。在履行相关程序和职责后、拟向有关监管部门报送申请材料时，需按相关办法规定的要求申请进行保荐承销/保荐立项评审。立项评审委员着重就发行人的改制和设立情况、最近三年资产重组与业务和控制人变动情况、主要业务和技术、主要产品生产和销售以及市场竞争情况、竞争优势和劣势、资产质量和财务状况、盈利能力和盈利前景、环保状况和产业政策、关联交易和同业竞争、规范运作情况、内控制度、募投项目可行性、主要资产权属情况、所处行业景气度、承销风险和偿债风险等方面进行审核，评判项目质量，揭示需重点关注的问题和主要风险，并提出相关整改建议和发表明确意见。保荐承销/保荐立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，方可按照规定要求将申报材料提交XX内核小组进行审核，同时质量控制小组需对申报材料制作质量进行认真、详实的核查。（二）内部审核流程XX设立了证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为参与证券发行市场的内控机构，并设立了风险管理部作为内核小组的常设机构。内核小组负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，确保发行申请材料达到相关法律法规的要求并具有较高的质量。内核小组的审核程序：1、申请材料受理：项目组负责将全套齐全的项目申报材料报内核小组；2、书面审核：在全套材料正式受理后，由内核小组的常设机构风险管理部安排主审员进行核查，外聘内核成员提供书面审核意见；3、材料修改及意见答复：项目组根据审核意见对申报材料进行相应修改，并对审核意见作出答复；4、内核会议：由相关业务部门向内核小组书面提出以通讯方式召开内核会议的申请。内核小组会议议程：（1）由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解决的方法）；（2）主审员发表审核意见；（3）内核成员提问，项目人员答辩；（4）主持人对主要问题进行汇总，内核小组对存在的问题逐条分析；（5）当半数以上出席会议内核成员认为发行人存在尚未明确的可能产生发行风险的问题，则该项目应暂缓表决，项目组根据内核意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完毕后，按内核流程申请第二次内核；（6）内核会议经过充分讨论后进行投票表决，表决采取记名投票形式，作出“同意推荐”或“不同意推荐”的表决结果。经内核会议表决通过的项目，项目人员应根据内核意见完善申报材料，将修改说明、修改后的申报文件递交内核小组，由主审员按照内核意见及程序审核，符合内核要求的，风险管理部应在二日内出具推荐文件，报公司决策是否推荐。二、项目立项审核主要过程根据项目组于20XX年5月23日提出的立项申请，XX公开发行公司债券立项评估会议于20XX年5月26日下午在XX总部大楼2007会议室召开，会议上项目负责人对项目具体情况进行了介绍，与会人员对项目存在的主要问题进行询问并发表了意见。会后，项目人员根据立项评估决策成员的意见对主要问题作了回答，立项评估成员评审通过了本次立项申请。三、项目执行的主要过程（一）项目执行人员及进场工作时间本次项目组成员包括X，其中项目主办人为X。相关项目人员于20XX年5月上旬进入XX进行现场工作和尽职调查。（二）尽职调查主要过程XX于20XX年5月接受发行人的聘请，拟担任发行人本次公司债券发行并上市的保荐机构、主承销商。保荐机构的项目执行人员就本次发行公司债券及上市的保荐工作要求进行了尽职调查工作。本次尽职调查以20XX年3月31日、2013年6月30日为财务基准日。尽职调查的主要过程包括：1、向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单保荐机构项目执行人员根据保荐人尽职调查工作准则、上市公司证券发行管理办法、试点办法等相关规定，制作了本次发行公司债券项目的尽职调查文件清单，并正式向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人下发，详细列出了推荐发行人本次发行公司债券尚需了解的问题。其后，保荐机构项目执行人员正式开展了尽职调查工作。2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐机构的现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行了尽职调查培训，并在尽职调查过程中指定专门人员负责解答相关问题。3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件（1）针对发行人主体资格及基本情况，项目组按照公司法、证券法、公司债券发行试点办法等法律法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：详细了解发行人设立及上市的基本情况、成立以来历次股本变化情况、重大资产重组情况、发行人控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况、发行人内部组织结构、主要分公司、子公司及重要权益投资情况等；核查了发行人目前有效的营业执照、组织机构代码证、相关业务资格文件。对发行人就本次债券发行所履行的内部程序进行审慎核查，包括审阅董事会、股东大会议案和决议、有关主管部门的批准等，并根据发行人净资产规模、最近三年年均可分配利润、累计债券发行余额等财务数据测算发行人是否符合公司债发行条件等；对发行人高级管理人员和主要职能部门进行了访谈，并向发行人律师和审计师进行了专项咨询和会议讨论。 （2）针对发行人的规范运行，项目组的尽职调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则和最近三年的会议文件资料、内部控制相关制度安排、资金管理等内部规章制度，并就发行人内部控制的情况进行专项核查；调查了解了发行人开展生产经营的合法合规情况等；向发行人高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。（3）针对发行人的业务与财务情况，项目组的尽职调查过程包括但不限于：调查了发行人从事主要业务的基本情况、市场占有率、安全运营情况、发行人所处行业的基本情况、发行人的行业竞争优势和地位等；审阅发行人最近三年经审计的财务报告及其他相关财务资料等资料；就发行人报告期内业务经营情况变动、收入构成变动、财务指标和比率变化，结合发行人自身情况、同期相关行业、市场和可比公司情况进行了分析；就发行人业务和未来发展战略问题，项目组与发行人高管人员以及主要业务部门人员进行了沟通；对本次债券发行对发行人资产负债结构的变化进行必要分析；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行了专项沟通。（4）针对发行人的资信情况，项目组的尽职调查过程包括但不限于：查阅了评级机构的相关业务资格文件；了解评级机构对本期债券评级的方法、程序、内容、结果及跟踪评级安排；经过审查资料，调查了解发行人获得主要贷款银行的授信情况、发行人近三年与主要客户业务往来的违约情况、发行人近三年债券发行、银行借款的偿还和违约情况、测算分析发行人主要偿债指标，并对本次债券发行对发行人的资信和偿债实力的影响进行核查分析。调查了解可能影响发行人资信情况的行业、业务、财务及政策风险，并对发行人高级管理人员和相关职能部门进行了专项访谈。（5）针对发行人的募集资金运用及偿债措施，项目组的尽职调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的董事会及股东大会讨论和决策的会议纪要文件；就发行人募集资金投资使用计划、资金匹配情况以及贷款情况，分析测算本次债券发行对发行人债务结构、资产流动性、财务费用的改善情况。对拟披露的募集资金用途与发行人股东大会核准的用途进行了核对。向发行人了解其债券具体偿债计划及保障措施、在不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时的解决措施，以及其他已做出的可能影响债券持有人利益的承诺事项。4、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会当发行人情况发生重大变化或有其他重大事件发生时，提交补充尽职调查清单，了解最新情况。如有必要，则发起由发行人、保荐机构、证券服务机构共同参与的协调会，就相关情况进行充分探讨，并根据有关法律、法规发表意见和建议。5、针对中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（140752号）事项核查保荐机构针对证监会反馈意见进行逐项研究、调查，采用与发行人高管及相关人员访谈、请相关中介机构及政府有关部门出具证明、查阅发行人详细财务资料、复核验算发行人测算数据等一系列方法，对反馈意见进行了逐条核查，形成核查意见。（三）项目主办人主要参与过程XX指定X担任XX本次发行公司债券的项目主办人，上述项目主办人遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照相关法律、法规和中国证监会对证券发行保荐尽职调查工作的要求，全程参与了本次证券发行项目的尽职调查工作，具体情况如下：1、现场调查：在项目现场审阅尽职调查材料，现场参与尽职调查工作；2、与发行人管理层访谈：与发行人管理层进行访谈，了解发行人业务、财务、战略规划等方面的情况，关注发行人经营过程中面临的主要风险及其相关应对措施；3、参加协调会、讨论会：参加发行人、保荐机构及其他证券服务机构召开的中介机构协调会、定期例会、专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职调查中发现的问题进行讨论，协调工作进度，提出专业意见与建议等；4、参与材料制作：参与发行申请文件、保荐工作底稿、发行保荐书及发行保荐工作报告等文件的制作；5、审阅其他证券服务机构出具的文件：审阅发行人律师出具的法律意见书、会计师出具的审计报告、资信评级机构出具的资信评级报告等。四、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程（一）内核小组审核内部核查部门成员包括：XX风险管理部X；投资银行总部X。遵照中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法等相关法律法规及规范性文件之规定，本机构按照严格的程序对发行人本次公开发行进行了审核。本次公开发行公司债券项目组在主要申报材料制作完成后，内部审核部门对相关材料进行了认真的审核与复核，核查的重点为整套申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题。（二）内核小组决策内核会议：内核小组会议以通讯方式召开成员构成：内核小组会议表决成员共10名，其中包含：l 投资银行总部成员： 6人l 风险管理部： 2人l 外聘顾问： 2人会议时间：20XX年6月23日表决方式：通讯表决审核意见：XX本次公司债券发行符合公司法、证券法、公司债券发行试点办法等法律、法规、政策中有关上市公司发行公司债券的条件，募集资金运用符合相关法律、法规和国家产业政策要求。XX证券股份有限公司同意推荐XX本次公开发行公司债券。五、项目存在的主要问题及其解决情况（一）本项目立项时提出的意见及审议情况XX立项评估决策会议上，立项评估决策机构成员意见如下：XX本次公开发行公司债券符合公司法、证券法、公司债券发行试点办法等法律、法规、政策中有关上市公司公开发行公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。立项评估决策机构审核通过了XX公开发行公司债券立项申请。（二）尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况保荐机构项目组成员在对发行人进行尽职调查的过程中，重点关注的问题如下：问题一：发行人20XX年6月末交易性金融负债5.25亿元是什么？是否锁定了风险？1、基本情况发行人20XX年6月末交易性金融负债5.25亿元，该交易性金融负债余额较大，公司是否采取了相应的规避风险措施。2、项目组核查意见经核查，项目组认为：发行人通过黄金租赁业务主要是用于融资，发行人通过做实物的远期交易协议和美元远期交易协议，已锁定风险。交易性金融负债是发行人做的黄金租赁业务，是一种变相的银行借款，因利率远低于银行同期贷款利率，且风险锁定，是国内黄金生产企业普遍的低成本融资方式。操作方法为：银行租赁实物黄金给发行人，同时发行人委托银行在上海期货交易所卖出黄金并委托银行远期买入同等数量的黄金。同时，为规避美元汇率变动的影响，发行人与银行签订美元远期交易协议。通过以上操作锁定了风险。案例如下：2010年10月18日发行人与中国银行股份有限公司郴州分行签订了黄金租赁协议，租赁标的为200千克的黄金(租赁品种为：AU99.95，租赁结算价格290元/克，租赁费率3.6%，租赁方式：买入货权），委托该行于2010年10月18日全部卖出，交易金额为人民币58,193,650.52元，并约定于2011年10月18日归还黄金。为能如期归还黄金，发行人向该行提交了贵金属远期买入交易申请，委托该行在2011年10月18日按1373.35美元/盎司的价格购入6,430.14盎司(折合200公斤)黄金，交易金额为8,830,832.77美元。为规避美元汇率变动的影响，发行人与中国银行郴州分行签订美元远期交易协议，约定发行人于2011年10月21日以美元对人民币汇率6.6306购买美元8,830,832.77。问题二：发行人2011年度、2012年经营活动产生的现金流量净额为负的原因。1、基本情况发行人2011年度、2012年度经营活动产生的现金流量净额分别为-13,855.24万元、-19,318.69万元。经营活动现金流量体现为净流出，且金额较大。2、项目组核查意见经核查，项目组认为：发行人2011年度、2012年度经营活动产生的现金流量体现为净流出，且金额较大的主要原因为：（1）发行人2011年经营活动产生的现金流量净额为-13,855.24万元，与同期净利润数18,693.27万元出现较大差异其主要原因为：存货、预付账款增长以及研发费用大幅增长所致。1）存货增加主要原因系发行人2011年末加大了原料储备以及金、银等金属价格上涨所致。2）预付款项增长主要原因系公司为满足2012年元月春节期间及二月份生产所需、有效的抵御原料价格不断上涨，加大预定原料的力度，故期末所支付的预付材料款大幅增长。3）研发投入的大幅增长，本年现金支付的研发费用7,476.37万元,较上年增长约3,000万元。（2）发行人2012年经营活动产生的现金流量净额为-19,318.69万元，与同期净利润数16,973.36万元出现较大差异其主要原因为：存货大幅增长所致。2012年末存货较上年末增长83,204.98万元，存货增加主要原因系发行人为提高盈利能力突出主业而扩大白银产量需要加大原料储备，公司本年所采购原材料含银量较高，2012年度公司采购原材料的含银量为461.95吨，较2011年度的212.55吨大幅增长，故期末存货含银量较上年末大幅增长，存货价值较高所需营运资金大幅增长，故而经营活动现金净额远小于净利润。问题三：发行人存货周转率低于同行业可比上市公司原因。1、基本情况报告期内可比上市公司存货周转率指标（合并报表计算）如下表：年份XXXX集团平均值XX2011年3.005.044.022.142012年3.135.854.491.962013年3.198.605.901.4820XX年1-6月注3.720.77注：以上可比公司数据来源于XX及XX集团公开披露的定期报告；无XX20XX年半年度数据。上表数据显示，发行人报告期内存货周转率持续下降，且低于同行业可比上市公司存货周转率。2、项目组核查意见经核查，项目组认为：发行人报告期内存货周转率持续下降，且低于同行业可比上市公司存货周转率，主要原因是：（1）发行人原材料的安全储备量大，导致存货周转率低。发行人无自有矿山，为保证生产供应充足，公司需要储备更多的原材料。目前发行人的铅精矿按3-5个月的消耗量进行储备。（2）发行人生产环节更多、生产周期长，且各环节的在产品均需要安全储备，导致存货保有量增加，存货周转率降低。发行人以白银为主业，白银及综合回收产品利润为公司的主要利润来源，白银及综合回收产品的生产周期较同行业可比上市公司生产周期长。同时，为保证生产循环安全，发行人在各生产环节均备有在产品，一般预留约一周的消耗量。（3）发行人产量增长较快，为满足生产所需，公司的原材料采购不断增加，导致存货周转率持续下降。发行人存货中银所占比重加大，银的单位价值较高，导致公司存货占用的资金较大。报告期内，发行人主要产品白银和电铅的产销情况如下：单位：吨行业分类项目20XX年1-6月2013年2012年2011年白银销售量311.36462.27 335.02 243.00生产量314.30464.27 334.35 246.90电铅销售量30,98874,769 69,238 69,479生产量31,78473,676 70,794 67,661（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况问题一：发行人盈利能力高于同行业水平的原因。答复：XX分产品收入和毛利率情况如下：单位:万元产品2013年2012年2011年收入毛利率收入毛利率收入毛利率白银200,68417.41%177,15017.64%143,50719.71%电铅89,569-0.70%89,578-0.59%96,810-0.80%黄金16,07438.22%15,82643.94%12,38148.51%渣料12,08434.37%8,17234.00%7,70342.28%硝酸银15,7880.85%12,13017.58%5,28127.93%其他综合回收产品20,46728.20%14,63639.62%13,13137.09%金深加工产品6,0070.41%44,6370.11%-合计360,67414.01%362,13013.37%278,81415.46%由上表可知，XX主要收入来源为白银、电铅，主要利润来源于白银、黄金、渣料、其他综合回收产品，而电铅、硝酸银、金深加工产品利润微薄或者亏损。报告期内，尤其是2013年，XX白银的盈利情况优于同行业可比上市公司（XX、XX集团），情况如下：期间XXXX集团XX2013年-1.90%1.33%17.41%2012年5.76%5.42%17.64%2011年8.15%25.04%19.71%注：XX集团的白银毛利率为其公开资料中的稀贵产品的毛利率，主要包括白银、金、精铟等。经核查，项目组认为，发行人盈利能力较强的主要原因包括：1、白银点价销售模式占比较高报告期内，XX白银外销比例较高，2013年度白银外销收入占白银总收入的57.32%，发行人与境外知名银行保持良好稳定的合作关系，白银对外销售均采用点价销售模式（即：买入原材料的同时，根据银、铅及其他有价金属的生产周期，签署远期销售协议锁定利润，规避银、铅价格波动对公司经营带来的影响），能够保持一定的利润率，在白银市场价格下跌的情况下有效保障了公司的盈利能力，主要依靠外销的点价销售模式是XX报告期保持良好盈利、毛利率高于同行业上市公司的关键因素之一。2011年、2012年、2013年及20XX年1-6月，公司通过点价方式销售的白银收入占公司白银总收入的比例分别为59.15%、35.49%、57.32%和35.44%，公司外销收入占公司总收入的比例分别为30.38%、29.10%、31.87%和29.90%。公司外销白银收入占比较高，通过点价销售模式可较大程度保证公司的盈利能力。相比之下，XX和XX集团的外销比例占比很小，均不足2%，在白银价格下降时，其受冲击的幅度较大。单位：亿元项目（2013年度）XXXX集团XX金额占比金额占比金额占比收入总额112.91161.7036.10其中：外销2.001.77%2.151.33%11.5031.86% 内销110.9198.23%159.5598.67%24.6068.14%2、专业从事白银生产，生产效率高，白银综合回收能力强同行业中，XX主要生产铅、白银，更偏重于铅；XX集团以生产锌铅为主，生产白银为辅；而XX是以白银冶炼为主的企业，其原材料含银量高，白银电解生产满负荷运作，白银生产效率高。发行人采用无砷炼银等先进生产技术，在保证产品质量的情况下，有效提升白银综合回收率。近年来，XX研发团队围绕主业成功研发了43项专利技术，其中包括28项发明专利。依托行业领先的技术工艺，XX的白银综合回收率处于国内领先水平。3、优化工艺，提高产能利用率高，降低成本公司专业从事白银生产，通过多年研发和实践，公司不断优化工艺流程，优化原材料生产投料配比，降低物料消耗，从各方面降低生产环节的成本。公司2013年度的白银产能为200吨，但实际产量为464.27吨，产能利用率很高；通过提高产能利用率，可进一步分摊折旧摊销、人工等成本，降低成本。由于上述三大主要因素的影响，XX报告期内盈利能力优于同行业水平。问题二：发行人20XX年6月末交易性金融负债5.25亿元是什么？是否锁定了风险？答复：参见本保荐工作报告“五、项目存在的主要问题及其解决情况”之“（二）尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 问题一”。问题三：发行人2011年度、2012年经营活动产生的现金流量净额为负的原因。答复：参见本保荐工作报告“五、项目存在的主要问题及其解决情况”之“（二）尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 问题二”。（四）内核小组会议关注的主要问题及落实情况问题一：由于发行人主营业务收入中，白银的销售占比高达60%以上，请项目组核查并补充披露最近三年和一期白银的走势。以及增加白银价格波动对发行人利润总额的变动的敏感性分析。答复：1、最近三年和一期白银的走势白银价格从2011年1月1日至20XX年6月30日的走势情况如下：注：以上为纽交所白银价格走势，单位：美元/盎司。白银价格从2011年1月1日至20XX年6月30日的情况如下，单位：美元/盎司项目20XX年6月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日2011年1月1日白银价格21.0619.4330.3427.7830.93年末之间波动额1.63-10.922.56-3.15-年末之间波动幅度8.39%-35.98%9.22%-10.18%-注：以上价格取自于纽交所白银价格数据。2、白银价格波动对发行人利润总额变动的敏感性分析（1）产品价格变动敏感性分析假设发行人2013年度白银销售价格较2013年度实际销售价格变动幅度分别为20%、15%、10%时，且与白银相关的营业成本中的原料成本未受到白银价格波动的影响，白银销售价格变动对发行人利润总额影响的敏感性分析如下表：项 目-20%-15%-10%10%15%20%白银销售价格波动时利润总额的变动幅度-338.29%-253.72%-169.15%169.15%253.72%338.29%（2）原材料价格变动敏感性分析报告期内，发行人主要原材料（铅精矿、阳极泥）的价格随着国际、国内市场银等产品价格的波动而不断波动，一定程度上影响了发行人盈利的稳定性。假设发行人2013年度白银采购均价较2013年度实际采购均价变动幅度分别为20%、15%、10%时，且白银销售价格未发生变化，主要原材料采购价格变动对发行人利润总额影响的敏感性分析如下表：项 目-20%-15%-10%10%15%20%白银采购价格波动时利润总额的变动幅度279.41%209.56%139.71%-139.71%-209.56%-279.41%（3）产品、原材料价格同时变动敏感性分析根据行业惯例，铅精矿的价格是根据电铅的价格扣减加工费形成的（只有铅精矿含银、含金量达到一定比例才计银、金的价格），铅阳极泥的价格是白银、金的价格扣减加工费形成的。因此，发行人产品（银、铅）价格与原材料（铅精矿、阳极泥）价格变动存在很大程度的正相关性。假设发行人2013年度白银产品销售价格较2013年度白银实际销售价格变动幅度分别为20%、15%、10%时，同时白银相关的营业成本中的原料成本与白银价格同比例波动，对发行人利润总额影响的敏感性分析如下表：产品-20%-15%-10%10%15%20%白银销售、采购价格同比例波动时利润总额变动幅度-58.88%-44.16%-29.44%29.44%44.16%58.88%问题二：由于发行人报告期内，通过黄金租赁业务的融资规模大幅上升，请项目组核查发行人开展相关业务的内控制度，公司是否有充分的风险管理制度和内部控制制度保证黄金租赁业务的风险得以控制？这些制度是否得到充分有效的执行？答复：发行人在进行黄金租赁业务时，其主要内部控制如下：1、决策流程融资部制定黄金租赁方案法律部门审核财务总监审核总经理授权审批董事长审批融资部内勤存档融资部实施。2、控制要求（1）融资部：根据公司生产经营情况和资金计划会同计财部拟定筹资方案。主要考虑要素是：公司的经营目标、资金结构、可接受的资金成本水平、偿付能力、风险对冲机制等；（2）财务总监：综合考虑筹资成本和风险评估等因素，审核方案的必要性、合理性、可行性。主要考虑要素：符合公司法、证券法等法律法规的规定，筹资效益（筹资总收益与筹资成本比较）、筹集资金符合公司经营需要，筹资规模合适，风险可控；（3）总经理：与财务总监相同，根据公司授权管理制度在授权范围内审批；（4）董事长：黄金租赁业务由董事长最终审批。3、参考制度公司借款管理办法、公司授权管理制度。4、具体风险控制（1）与银行签订黄金租赁合同时，必须同时委托业务办理银行在上海期货交易所卖出同等数量的黄金；（2）为能如期归还黄金并规避黄金价格波动风险，公司向该黄金租赁银行提交贵金属远期买入交易申请，委托该行在到期时按约定的单价（美元/盎司）购入相同数量（盎司）的黄金；（3）为规避美元汇率变动的影响，公司与银行签订美元远期交易协议，以锁定美元汇率；（4）不相容岗位或职责分设：公司融资部、计财部、会同审计部建立黄金租赁业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理黄金租赁业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；同一部门或个人不得办理筹资业务的全过程。经项目组核查发行人相关的内控制度、内控流程文件，并与发行人的融资部、计财部、财务总监、总经理、董事长访谈沟通，项目组认为发行人已设置了充分有效的内控制度和流程来控制黄金租赁业务风险，以上制度已得到充分有效的执行。问题三：发行人20XX年1月刚完成新股发行，请项目组核查并解释发行人本次债券融资的必要性。答复：发行人于20XX年1月完成首次公开发行，募集资金净额6.90亿元，截止20XX年6月末，发行人资产负债率为60.49%。报告期内，发行人营运资金主要依托银行贷款，尤其是短期贷款，发行人面临一定的短期偿债压力和财务成本压力。在发行人的负债结构中，流动负债所占比例很高，20XX年6月末占比达到总负债的92.15%，其中短期银行借款和一年内到期的长期银行借款合计13.05亿元，在总负债中的占比达46.10%。因募集资金均用于专项募投项目，不能用于偿还短期银行借款等短期债务。本次发行公司债有利于调整发行人债务结构，降低发行人财务费用，有利于发行人业务发展。（五）证券服务机构出具专业意见的核查情况1、对发行人律师专业意见的核查情况保荐机构的项目现场执行人员全程参与发行人律师的相关尽职调查过程，包括：根据发行人律师提交的尽职调查文件清单共同审阅收集的发行人相关尽职调查文件，共同参与相关的走访和访谈过程，就尽职调查过程中发现的问题及时探讨并就解决方案达成一致意见；保荐机构就相关事项所作的判断与发行人律师的专业意见不存在重大差异。2、对发行人会计师专业意见的核查情况保荐机构获取并审阅财务、内部审计、监管部门意见等相关的尽职调查文件，访谈计财部等相关部门，通过尽职调查过程中获得的信息和合理核查，保荐机构认为就相关事项所作的判断与发行人会计师的专业意见不存在重大差异。3、对发行人资信评级机构专业意见的核查情况保荐机构获取并审阅财务、内部审计、业务部门等相关的尽职调查文件，获取主要贷款银行的授信情况，通过尽职调查过程中获得的信息和合理核查，保荐机构认为就相关事项所作的判断与发行人资信评级机构的专业意见不存在重大差异。（以下无正文）（此页无正文，为XX证券股份有限公司关于XX科技股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐工作报告之签章页）项目主办人（签字）： 其他项目成员（签字）： 保荐业务部门负责人（签字）： 内核负责人（签字）： 保荐业务负责人（签字）： 保荐机构法定代表人或授权代表（签字）： 保荐机构公章： XX证券股份有限公司 年 月 日4-2-20