创业创智私募基金有限合伙协议模版.docx

青岛XX创业管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议2XXX年X月中国 青岛目 录第一条 总则3第二条 合伙人的入伙条件与程序3第三条 合伙企业的名称和经营场所4第四条 合伙目的、经营范围及期限4第五条 合伙人名称和地址4第六条 合伙人的出资方式、数额和期限5第七条 合伙人的权利与义务6第八条 执行事务合伙人8第九条 合伙人会议8第十条 投资决策委员会10第十一条 合伙事务的执行10第十二条 投资业务12第十三条 资金账户的管理12第十四条 向有限合伙人的报告制度13第十五条 合伙企业的费用、利润分配及亏损分担方式14第十六条 出资的转让15第十七条 执行事务合伙人的更换和除名条件及程序17第十八条 有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序17第十九条 入伙、退伙、除名与继承18第二十条 执行事务合伙人竞争性业务限制的解除19第二十一条 合伙企业的解散与清算20第二十二条 违约责任与责任限制20第二十三条 协议的解除21第二十四条 争议的解决21第二十五条 免责条款21第二十六条 其他22释义本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：本协议、合伙协议：指青岛XX创业管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。各方：指本协议签署方。合伙企业法:指2007年6月1日起施行的中华人民共和国合伙企业法，包括对其进行的不时修订、修改或重新制定。合伙企业、基金:指根据本协议以有限合伙形式成立的青岛XX创业管理合伙企业（有限合伙）。普通合伙人：指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。于本协议，合伙企业普通合伙人亦为合伙企业之执行事务合伙人，该唯一普通合伙人暨执行事务合伙人即为XX孵化管理有限公司。执行事务合伙人:指根据本协议规定的条件和程序产生的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务的合伙人。根据本协议的约定，执行事务合伙人为合伙企业普通合伙人XX孵化管理有限公司。执行事务合伙人委派代表：指根据本协议规定的条件和程序产生的代表执行事务合伙人并签署相关法律文件的个人。有限合伙人:指认缴有限合伙出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。人、人士：指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。季度：指每个日历季度。元：指人民币元。管理费：指执行事务合伙人作为基金管理人向合伙企业提供投资业务管理服务的对价，而由合伙企业向执行事务合伙人支付的报酬。关联交易：指合伙企业与普通合伙人或管理人或其各自的关联人之间进行的任何直接或间接的交易，无论是否收取对价，包括但不限于合伙企业向普通合伙人、管理人或其各自的关联人收购或出售投资标的。交叉投资：指合伙企业与普通合伙人、管理人或管理团队过去管理的或正在管理的其他股权投资基金之间对同一个项目/投资标的发生的投资行为，无论投资的先后顺序或是否同时投资，均被视为交叉投资。2条款第一条 总则根据合伙企业法、中华人民共和国合伙企业登记管理办法及相关法律、行政法规的规定，全体合伙人经协商一致，订立本协议。基金为有限合伙企业，是协议各方根据本协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中华人民共和国有关的法律、行政法规、规章，依法纳税，守法经营。第二条 合伙人的入伙条件与程序本协议各方均表明自己是依照中国法律和法规成立并有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，具有缔结本协议及履行本协议义务所需的全部权利、授权和批准，本协议规定的条款构成各方在法律上具有约束力的义务。2.1 普通合伙人的入伙条件1. 经全体合伙人一致同意；2. 用于合伙企业的出资来源合法；3. 对合伙企业的投资风险有充分认知，愿意依据合伙企业法及本协议承担合伙企业存续期间的权利与义务。2.2 有限合伙人的入伙条件1. 经全体合伙人一致同意；2. 最低出资额: 法人、投资机构或自然人最低认购额100万元，按照100万元整数倍增加，单一有限合伙人出资上限为500万元整；3. 用于合伙企业的出资来源合法；4. 对合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意依据合伙企业法及本协议承担合伙企业存续期间的权利与义务；2.3 合伙人的入伙程序合伙人自签署本协议且合伙企业完成工商登记手续后成为该合伙企业的合伙人。第三条 合伙企业的名称和经营场所3.1 合伙企业的名称合伙企业名称为：青岛XX创业管理合伙企业（有限合伙）3.2 合伙企业的主要经营场所合伙企业主要经营场所为：X第四条 合伙目的、经营范围及期限4.1 合伙目的合伙企业的目的旨在通过对TMT相关领域的早期创业企业进行直接股权投资及从事其他法律法规许可的投资活动，提升TMT相关领域优秀中小企业价值，实现资本增值，为各合伙人创造良好投资回报。4.2 合伙企业经营范围合伙企业的经营范围如下（以登记机关最终核准登记的经营范围为准）：1. 股权投资、创业投资业务；2. 投资管理咨询业务；3. 为企业提供投资管理服务；4. 法律、行政法规许可的其他业务。4.3 合伙期限1. 合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限暂定为5年，自合伙企业成立之日起前3年为投资期，后2年为回收期。普通合伙人经主要有限合伙人同意，有权决定将经营期延长两次，每次1年。经全体合伙人同意，可将经营期限再延长1次，延长2年为限。2. 投资期内，各合伙人应按照本协议的约定缴付其认缴的出资额，有限合伙人仅以认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。第五条 合伙人名称和地址5.1 合伙人数量合伙企业合伙人共13人，其中：普通合伙人1人，有限合伙人12人。5.2 普通合伙人合伙企业的普通合伙人1人，是合伙企业的执行事务合伙人，其基本情况如下：名称：XX创业创智孵化管理有限公司注册号：X法定代表人：X联系人：X5.3 有限合伙人合伙企业有限合伙人12人。第六条 合伙人的出资方式、数额和期限6.1 出资方式合伙企业所有合伙人之出资方式均为货币形式（人民币）出资，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行基金。6.2 认缴出资额合伙企业总认缴出资额共计叁仟万元整（RMB 30,000,000.00），具体认缴情况如下：出资人名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)现金50016.67现金1003.33现金50016.67%现金50016.67%现金50016.67%现金2006.67%现金1003.33%现金1003.33%现金1003.33%现金1003.33%现金1003.33%现金1003.33%现金1003.33%合计现金30 000 000100%6.3 出资期限合伙人应在本协议生效之日起10日内将认缴的出资一次性支付至执行事务合伙人指定的以合伙企业名义开立的账户。第七条 合伙人的权利与义务7.1 普通合伙人的权利1. 依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；2. 聘任或解聘合伙企业的职员；3. 按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；4. 合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配；5. 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。7.2 普通合伙人的义务1. 按照本协议的约定缴纳出资款；2. 按照合伙企业协议的约定维护合伙企业财产的统一性；3. 除经有限合伙人同意或本协议另有约定外，不得与合伙企业进行交易；4. 对合伙企业的债务承担无限连带责任；5. 尽力帮助基金申请、获取各项政府优惠扶持政策；6. 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。7.3 有限合伙人的权利1. 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；2. 对合伙企业的经营管理提出建议；3. 有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；4. 依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；5. 依照法律、行政法规及本协议的约定转让其合伙企业中的出资；6. 有权查阅合伙企业对外投资的相关文件；7. 有权与合伙企业进行交易；8. 在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；9. 在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；10. 按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；11. 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。7.4 有限合伙人的义务1. 按照本协议的约定缴付出资款；2. 对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；3. 对本合伙企业的所有机密信息包括但不限于投资信息、经营信息、业务信息严格保密；4.遵守诚实信用原则，全力配合、协助有关事项的开展，积极履行相关义务，促进企业发展；5.法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第八条 执行事务合伙人合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。8.1 执行事务合伙人应具备的条件执行事务合伙人应同时具备如下条件：1. 具有适格的管理人员；2. 能够承担合伙企业的投资管理责任。8.2 执行事务合伙人的产生执行事务合伙人由全体合伙人根据本协议的规定进行选择或更换。全体合伙人以签署本协议的方式一致同意普通合伙人XX孵化管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人可独立决定更换执行事务合伙人委派代表，但更换时应书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。执行事务合伙人应确保其委派代表遵守本协议的约定。8.3 执行事务合伙人管理团队的关键人士执行事务合伙人的管理团队关键人士为顾浩先生和王利杰先生。在合伙企业经营期限内，未经合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人同意，该管理团队关键人士不得变动；否则，经合计持有超过实缴出资总额三分之二的有限合伙人同意，可解散合伙企业。第九条 合伙人会议9.1 合伙人会议的组成1. 合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议依照本协议的规定行使职权。9.2 合伙人会议的召开1. 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每一年召开一次。执行事务合伙人或代表有限合伙人实缴出资额5%以上的有限合伙人经提前五日向其他合伙人书面通知提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2. 合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。召开合伙人会议，应当于会议召开十五日前通知全体合伙人；未出席合伙人会议的合伙人可以委托代表出席。合伙人会议之会议通知应至少包括以下内容：（1） 会议时间、地点；（2） 会议的召开方式；（3） 会议议题；（4） 表决所必需的会议材料；（5） 联系人和联系方式。合伙人会议须代表三分之二以上（包括三分之二）实缴出资额的合伙人出席方为有效。在必要时，可以采用书面形式或电话会议形成召开合伙人会议。合伙人会议由执行事务合伙人负责对所议事项形成会议记录，出席会议的合伙人应当对会议记录上进行确认并签名。9.3 合伙人会议的职权合伙人会议行使下列职权：（1） 变更合伙企业的名称、组织形式、经营范围、经营方针；（2） 决定合伙人的除名、入伙及退伙；（3） 决定合伙企业增加或者减少认缴出资额；（4） 决定合伙企业的解散及清算事宜；（5） 批准普通合伙人转让合伙权益；（6） 批准普通合伙人发生合并、分立等情形，其权利承受人取得合伙企业合伙人资格；（7） 批准合伙企业存续期限的延长；（8） 批准有限合伙人和普通合伙人的相互转变；（9） 决定执行事务合伙人的人选、除名及更换事项；（10） 审议批准本协议第8.3条关键人士事项；（11） 审议批准执行事务合伙人提交的合伙企业的年度报告；（12） 法律、法规及本协议规定的其他职权。 以上（1）至（8）事项须由全体实缴出资额合伙人一致同意通过，其他事项由代表半数以上（不含半数）实缴出资额的合伙人同意，并作出决议。表决与某个或数个合伙人相关的事项时，相关合伙人应回避。对本条所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开现场合伙人会议，直接作出决定，并由全体合伙人在决定文件上签名、盖章。第十条 投资决策委员会执行事务合伙人设投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会召集人由执行事务合伙人委派代表担任。投资决策委员会包含5位成员代表，顾浩、王利杰、XX、崔少华和XX。10.1投资决策：所有项目必须经投资决策委员会三位以上（含三位）并包括顾浩和王利杰同意通过后，合伙企业才能与该等项目或公司进行投资。10.2估值调整：合伙企业就单个项目完成投资后，如被投资的目标公司触发投资文件约定的估值调整条款的，则在触发估值调整条款后对目标公司的处置应由投资决策委员会三位以上（含三位）成员同意通过后执行。10.3投资退出：合伙企业就单个项目完成投资后，如被投资的目标公司后续进行增资扩股或股权转让而使得合伙企业在该公司的投资可以退出或变现，该等事宜应由投资决策委员会三位以上（含三位）成员同意通过后执行。10.4上述须由投资决策委员会投票表决之事宜需形成完整会议记录，会议记录需经投资决策委员会成员全体签字认可后存档备查。10.5根据投资决策委员会投票表决结果，形成会议决议，会议决议需经投资决策委员会成员全体签字认可后存档备查。10.6 有限合伙人有权向执行事务合伙人提请查看上述会议记录及会议决议。第十一条 合伙事务的执行合伙企业执行事务合伙人负责合伙事务的执行。执行事务合伙人应勤勉尽职地完成合伙事务，如有确凿证据表明，由于执行事务合伙人违背投资程序和职业道德及本协议约定等故意或重大过失行为，给合伙企业的投资项目造成损失的，执行事务合伙人应负相关责任，向合伙企业承担赔偿责任。 11.1 执行事务合伙人执行合伙事务的具体内容执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：1. 负责合伙企业的投资、管理、退出及日常维护管理，日常维护管理包括但不限于以下事务：（1） 工商年检；（2） 合伙企业报税；（3） 合伙企业财务会计年审；（4） 各种优惠政策申请；（5） 办理合伙企业变更、报批等手续；（6） 按要求向政府有关机构或行业管理机构报送统计资料；（7） 档案管理：投资项目的档案资料应完整准确；在合伙企业清算后，项目档案资料应继续保管的时间不少于三年。2. 管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；3. 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；4. 按照本协议的约定，订立和修改托管协议，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；5. 按照本协议的约定，订立和修改与进行有限合伙企业审计业务的会计师事务所签署的协议；6. 聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；7. 与争议对方进行协商、谈判、和解，为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等； 8. 依法处理合伙企业的涉税事项；9. 代表合伙企业对外签署文件；10. 变更合伙企业主要经营场所；11. 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；本协议及法律法规授予的其他职权。11.2 有限合伙人的相关事务的约定有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：1. 参与决定普通合伙人入伙、退伙；2. 对企业的经营管理提出建议；3. 获取经审计的合伙企业财务会计报告、投资决策委员会会议记录及会议决议；4. 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；5. 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；6. 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；7. 依法为合伙企业提供担保。11.3 其他约定如执行事务合伙人执行合伙事务时存在难以解决的问题或利益冲突问题，包括但不限于关联交易及交叉投资，应交由投资决策委员会讨论决定。有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十二条 投资限制12.1合伙企业就单个项目的累积投资上限是300万元（以实际出资额或股权转让价款为标准，包括出资溢价部分）。12.2合伙企业仅限于投资未上市企业，但是所投资的未上市企业上市后，合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。12.3 合伙企业的资产不得用于贷款、股票、期货、房地产、金融衍生品等投资，不得用于赞助、捐赠等支出，闲置资金只能用于存放银行、购买国债、购买货币市场基金、或购买期限不超过一年的固定收益类的证券。12.4 合伙企业存续期限内不得抵押或者质押其资产、对外提供担保或对外举债。第十三条 资金账户的管理13.1 账户合伙企业以自己名义在银行开立账户，合伙企业的资金存放于该账户。合伙企业银行账户信息如下：名称帐号开户行13.2账户管理合伙企业的银行账户由执行事务合伙人管理，账户资金应由青岛银行科技支行托管，执行事务合伙人应根据公平、节约之原则与托管以后协商确定托管费，托管费由合伙企业支付。托管协议由合伙企业与青岛银行另行签订。托管协议经主要有限合伙人审议批准后生效。13.3 账户封闭管理条款合伙企业任何资金支付，应遵守与托管人之间托管协议的规定。银行账户应进行封闭管理，即从合伙企业账户支付的投资款项，在投资退出时，回收资金必须回到合伙企业账户。13.4 投资款支付条件从账户对外支付投资款项必须同时满足两个条件：1. 投资决策委员会同意投资的决议；2. 与已签署的投资决策委员会同意投资的决议内容一致的相关投资合同、协议等法律文件。第十四条 向有限合伙人的报告制度14.1 季度报告和年度报告自合伙企业设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人应：1. 于每季度结束后的四十(40)日内向全体合伙人提交季度报告，内容为前一季度投资活动总结及前一季度未经审计的财务报告；2. 于每年4月30日前应向全体合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。14.2 审计及财务报告执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。普通合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向全体合伙人提交经审计的下列财务报表和合伙人权益变动表：(1)资产负债表；(2)损益表；(3)现金流量表。除常规审计内容以外，还应对有限合伙企业各项目成本、合伙人缴付出资、管理费支付、有限合伙企业分配等项目进行说明。14.3 查阅财务账簿有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计账簿，但应至少提前五日向执行事务合伙人递交书面申请。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业的保密程序和规定。第十五条 合伙企业的费用、利润分配及亏损分担方式15.1 合伙企业的费用1. 合伙企业的费用包括但不限于：（1） 登记注册费；（2） 所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运用、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；（3） 合伙企业之财务报表及报告费用；（4） 合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；（5） 合伙人会议费用；（6） 税收和政府收费；（7） 托管费；（8） 诉讼和仲裁费用；（9） 其他未列入上述内容，但合伙企业的合伙人会议同意的费用。上述费用应当由合伙企业自行支付，普通合伙人或执行事务合伙人事前垫付上述费用的义务，包括但不限于合伙企业成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等，在合伙企业有项目开始退出并具备支付条件后立即予以报销或返还。2. 合伙企业管理费的相关规定执行事务合伙人收取合伙企业管理费，每年6月30日之前按照基金规模的2%收取，只在基金存续的前五年进行收取。合伙企业日常运作费用由执行事务合伙人承担。另外执行事物合伙人一次性收取合伙企业基金规模的1%作为前期开办费用。15.2 合伙企业的利润分配1、合伙企业取得的项目投资的现金不得用于再投资，但合伙企业因投资中止或终止等原因取得的被投资企业退回的投资款项不在此列。合伙企业投资项目退出收到项目退出款项后，按照已退出项目收回的对应本金和实现的会计利润情况，根据资金安排，每季度进行一次资本金返还和利润分配。2、将投资本金全部归还各合伙人后，后续的回收资金及合伙企业的资产清算收益，由有限合伙人和普通合伙人按照80%和20%的比例分配。3、当合伙企业依法进行清算的，应当将留存在合伙企业的投资收益、该等留存投资收益累积产生的利息等收入以及还未结算的投资项目产生的投资收益合计，减去合伙企业的所有费用，减去所有未扣减的亏损项目的亏损额，剩余的投资收益部分，按照本款前述的规定计算并一次性支付给普通合伙人和有限合伙人。如果没有投资收益，则全部剩余资金按照实缴出资的比例返还给有限合伙人。15.3 合伙企业的亏损和债务承担除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担；但是，对于合伙企业的债务，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。第十六条 出资的转让及质押16.1 普通合伙人出资的转让除经其他合伙人一致同意转让外，普通合伙人不得转让其在合伙企业中的出资。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。16.2 有限合伙人的出资转让1. 除本协议另有约定外，有限合伙人可以向第三方转让其在合伙企业中的出资，且在同等条件下，其他合伙人有优先受让权；2. 拟转让合伙企业出资的有限合伙人（以下简称“转让方”）申请转让其持有的全部或部分合伙企业出资的，当下列条件全部满足时方为一项“合格申请”：(1)出资转让不会导致合伙企业的合伙人超过法律规定的人数；(2)转让方至少提前三十日向普通合伙人发出书面转让请求；(3)拟受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；(4)拟受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为该次转让符合合伙企业的最大利益，则可决定放弃第16.2款第2项（2）（4）规定的一项或数项条件，认可一项有关合伙企业出资转让的申请为“合格申请”。3. 若普通合伙人认可一项有关合伙企业出资转让的申请为“合格申请”且上述转让的受让方不是原合伙人的，则普通合伙人将向全体有限合伙人发送书面通知，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。有意向受让该等合伙权益的有限合伙人应在收到通知后三十个工作日内书面回复普通合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资额比例行使优先购买权。转让方必须按照申请中载明的拟转让价格转让合伙权益。如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，普通合伙人有权在上述三十个工作日期满后的十个工作日内向转让方发送书面通知，按照申请中载明的拟转让价格受让合伙权益。如普通合伙人放弃优先受让权，则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让合伙权益。如转让方拟以低于转让申请中载明的拟转让价格的价格转让合伙权益，则转让方应根据本条重新提出申请。4. 合伙企业合伙人以外的第三方经同意受让合伙企业出资的，经修改合伙协议并办理工商变更登记后即成为合伙企业的有限合伙人，享受有限合伙人权利，承担有限合伙人义务。16.3 合伙权益质押合伙人不得将其持有的合伙权益进行质押。第十七条 执行事务合伙人的更换和除名条件及程序17.1 执行事务合伙人的更换或除名条件执行事务合伙人有下列情形之一的，予以更换或除名：1. 除本协议另有约定外，未经投资决策委员会同意，与合伙企业进行交易、进行关联交易或交叉投资的；2. 违反勤勉、诚实信用原则，损害合伙企业利益；3. 由代表参会合伙人三分之二以上（包括三分之二）实缴出资额的合伙人一致同意。17.2 执行事务合伙人的更换或除名程序执行事务合伙人有第17.1款情形之一的，合伙人会议可以对执行事务合伙人的更换或除名事项作出决议，并同时决定新的执行事务合伙人。合伙人会议对执行事务合伙人的上述更换或除名事项作出决议。对合伙人的更换或除名决议应当书面通知执行事务合伙人。执行事务合伙人接到除名通知之日，除名生效。执行事务合伙人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第十八条 有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序18.1 有限合伙人转变为普通合伙人经合伙人会议一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。18.2 普通合伙人转变为有限合伙人经合伙人会议一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。18.3 合伙企业的变化合伙企业仅剩有限合伙人的，有限合伙人可以：1. 解散合伙企业；2. 吸收其他普通合伙人入伙或将部分有限合伙人转为普通合伙人，合伙企业继续存续。合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第十九条 入伙、退伙、除名与继承19.1 入伙新合伙人入伙，须经实缴出资额三分之二以上的有限合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。基金封闭时间在2015年11月30日。本协议签订后，出资每晚一个月（不足一个月按一个月计算），需按月缴纳对应出资额1%/月的利息作为基金收益。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利、承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。19.2 退伙有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1. 合伙协议约定的退伙事由出现；2. 经全体合伙人一致同意。普通合伙人退伙时，应当依照本协议第15.3款的规定分担亏损和承担债务。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人因本条上述情形退伙时，应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。19.3 合伙人当然退伙合伙人有下列情形之一的，当然退伙。1. 作为合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡；2. 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；3. 个人丧失偿债能力；4. 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；5. 合伙人持有的合伙企业权益被人民法院强制执行。19.4 除名有限合伙人有下列情形之一的，经实缴出资额三分之二以上的合伙人同意，可以决议将其除名：1. 未履行出资义务；2. 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；3. 发生合伙协议约定的事由。执行事务合伙人的除名按本协议第17条规定执行。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。19.5 继承普通合伙人发生合并、分立等情形，其权利承受人经全体合伙人一致同意从权利承受开始之日起，取得该合伙企业的普通合伙人资格。有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人或权利承受人退还被继承合伙人的财产份额：1. 继承人或权利承受人不愿意成为合伙人。2. 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格。3. 合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。4. 普通合伙人的权利承受人不具备管理合伙企业能力的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业进入清算程序。第二十条 执行事务合伙人竞争性业务限制的解除本协议约定竞争性业务指执行事务合伙人以普通合伙人身份在中华人民共和国境内发起设立另外的合伙企业，以股东身份设立投资公司或受托管理其他投资基金，从事与合伙企业相同业务的行为。在合伙企业存续期间内，如果合伙企业投资的金额已经达到合伙企业认缴出资的70%时，执行事务合伙人可以开始募集新的合伙企业/或基金或设立其他投资工具，该行为不视为执行事务合伙人违反竞争性业务限制条款。第二十一条 合伙企业的解散与清算21.1 解散合伙企业有下列情形之一的，应当解散：1. 合伙期限届满，合伙人一致决定不再经营；2. 合伙协议约定的解散事由出现；3. 全体合伙人决定解散；4. 合伙人已不具备法定人数满三十日；5. 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6. 合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7. 法律、行政法规规定的其他原因。21.2 清算合伙企业应当按合伙企业法的相关规定进行清算。清算期间合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十五条的规定在合伙人之间进行分配。一切清算程序结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名盖章后，在十五（15）日内向企业登记机关报送清算报告，缴销营业执照并办完注销合伙企业登记的一切手续。第二十二条 违约责任与责任限制22.1 违约责任合伙人违反合伙协议的，应当依法或者依照本协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应承担的违约责任。22.2 责任的限制普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。第二十三条 协议的解除本协议在下列情况下解除：23.1 经各方协商一致解除的；23.2 因不可抗力，造成本协议无法履行的；23.3 发生法定情形而依据法律、行政法规的规定解除的。第二十四条 法律适用和争议解决本协议适用中华人民共和国法律。合伙人因履行合伙协议及由此发生的任何争议，合伙人应通过友好协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向中国国际经济贸易仲裁委员会（所在地：青岛）申请仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。任何仲裁费用（包括律师费）应由仲裁庭决定的方式承担。第二十五条 免责条款由于不可抗力事件，如天灾、战争或战争性的敌对、国内骚乱、暴乱、封锁、禁运、罢工、停工或其他协议各方所无法预见、无法控制、无法避免的事件，影响一方履行其在本协议下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。如普通合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。第二十六条 其他26.1通知1. 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达： （1）给合伙企业和执行事务合伙人的通知发送至：地址：X电话：X联系人：X（2）给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人另行通知合伙企业或普通合伙人的地址；各有限合伙人应于签署本协议之日起三日内将其联系地址、联系人、传真、电话等信息书面通知合伙企业或普通合伙人。2. 各合伙人可于地址及其他联系方式变更之日前10日经向合伙企业及各合伙人发出书面通知而变更地址及其他联系方式。3. 除非有证据证明其已提前收到，否则：（1）在派专人交付的情况下，通知于送至第 26.1款第1项所述的地址之时视为送达；（2）在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后七个工作日视为送达；（3）在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后五个工作日视为送达； （4）在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。26.2各方对因签署和履行本协议而知悉的对方商业秘密或个人资料负有保密责任。26.3本协议签订后，如国家或地方对现有法律、行政法规或地方性法规作出修改或颁布新的规定，将对本协议及时作出修订，以保持与国家或地方立法相一致。 26.4 本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。全体合伙人经协商一致，可对本协议进行修改或补充。26.5 本协议经全体合伙人签字并盖章后生效。26.6 本协议正本一式壹拾肆份，合伙人各持一份，合伙企业留存一份，