创业板IPO存量股公开发售承销协议-发起人股东与承销商签署.docx

XX技术股份有限公司全体股东
(作为参与存量股公开发售的发行人股东）
与
CC证券股份有限公司
(作为存量股公开发售的主承销商）
关于
XX技术股份有限公司在创业板
首次公开发行股票之存量股公开发售
承销协议

20XX年5月 

目录
第一条 定义和释义 3
第二条 本次发售情况 4
第三条 承销方式 4
第四条 承销期限 4
第五条 甲方的权利和义务 4
第六条 乙方的权利和义务 5
第七条 费用、费用支付及股款划付方式 5
第八条 先决条件 6
第九条 声明、保证和承诺 7
第十条 不可抗力 8
第十一条 违约责任和免责担保 8
第十二条 承销责任终止 8
第十三条 继承和转让 9
第十四条 放弃 9
第十五条 通知 9
第十六条适用法律和争议的解决 10
第十七条 以往协议 10
第十八条 解释与修改 10
第十九条 协议文本 10
第二十条 协议生效及有效期限 11

本协议由甲乙双方于2015年5月广)日在中国深圳市签署。

甲方：
1、xx
证件号码：（身份证）610402196211161273
住址:x
2、xx
证件号码：（身份证）430502198508274528
住址：
3、深圳市xx基金企业（有限合伙）
注册号:x
注册地址；x

乙方：CC证券股份有限公司
注册地址：X
法定代表人：X

鉴于：
1、甲方作为XX技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“西龙同辉”）的股东，在发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市（下称“本次发行”）的阶段，拟公开发售其所持有的发行人股份（下称“本次发售”)；
2、乙方是一家经中国证券监督管理委员会批准的保荐承销机构；
3、甲方就本次发售事宜，委托乙方作为主承销商承销本次发售的股份，乙方同意接受甲方的委托。

经友好协商，甲乙双方本着诚实守信、平等互利、意思表示真实的原则，根据《证券发行与承销管理办法》及其他有关法律、法规、行政规章和管理办法的规定签订本协议，以资信守。
第一条 定义和释义
1.1定义
在本协议中，除非文中另有明确规定外，下列词语具有如下含义：
发行人：指XX技术股份有限公司
保荐机构（主承销商）：指CC证券股有限公司
证监会/中国证监会：指中国证券监督管理委员会
证券交易所：指深圳证券交易所
登记公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行/本次新股发行：指发行人本次在境内公开发行人民币普通股股票
本次发售：指甲方本次在境内通过公开发售方式转让发行人股票
元：指人民币元
承销商：指主承销商、副主承销商和各承销商
承销团指主承销商、副主承销商和各分销商为本次发行及本次发售而组成的承销团
招股意向书：指为本次发行而编制的招股意向书
上市：指甲方本次发行的股票在深圳证券交易所交易.
法律:指广义的法律，包括宪法、法律、行政法规、部门规章以及任何有管辖权的政府机关、监管机构、证券交易所制定的强制性规范
1.2释义
在本协议中，除非上下文另有规定，
(1)凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；
(2)凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；
(3)本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；
(4)书面形式包括任何可以辨别、可以有形地表现所载内容的形式。
(5)除非本协议另有规定，本协议中提及的任何“日”或者“天”应为自然曰。
第二条 本次发售情况
2.1本次发售的股票为人民币普通股股票(A股)，每股面值1,00元。 
IPO存景股公开发售承销协议
2.2本次发售的发行价格与发行人本次新股发行的价格相同。
2.3本次发售的具体数量根据发行当时相关法律法规和相关股东大会决议最终确定。
第三条 承销方式
3.1本次发售由乙方或由乙方牵头组织的承销团，以余额包销的方式承销。各承销商之间的权责分配将在《承销团协议》中另行确定。
第四条 承销期限
4.1本次发售股票的承销期限依据相关法律法规执行。
第五条 甲方的权利和义务

5.1在整个发行上市期间，协助或指派专人协助主承销商的本次发售工作。5.2及时向乙方及乙方组织的承销团提供真实、准确、完整的文件和资料以便各方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、.准确性负责。
5.3向乙方支付承销费用，并承担因本次发售所发生的其他应由甲方承担的相关费用。
5.4及时、完整、准确地向发行人及本次发行的相关中介机构提供和披露信息。
第六条 乙方的权利和义务
6.1协助甲方、发行人制定本次发售的总体工作计划，并根据情况的变化适时调整。协助甲方、发行人设计本次发售的发行方案。
6.2协助甲方、发行人编写本次发售的文件。
6.3负责编制发行方案、承销团协议等文件。
6.4以本协议约定的方式组织承销团包销发行人本次公开发行期满后剩余的公众股股票。 
6.5对在进行受委托业务时接触到的有关甲方经营、财务等方面的商业秘密承担保密义务。
第七条 费用、费用支付及股款划付方式
7.1本次发售的具体数量根据发行当时相关法律法规和相关股东大会决议最终确定。
本次发售所得股款金额为本次发售实际发售股份数量和发行人本次新股发行的发行价的乘积（下称“发售资金总额”)，最终发售资金总额将在发行阶段根据询价结果最终确定。
7.2承销费用
甲方应支付的承销费=本次新股发行及存量股发售所得股款总金额*5%(且不低于人民币1，700万元）*【甲方本次实际发售股份数量/(发行人本次新股发行数量+甲方本次实际发售股份数量）】，甲方各方承担的承销费按照发售比例分摊。
甲方应支付的承销费由乙方在本次发售资金款项中先行扣除。
7.3乙方应于最终实际发售资金总额全部到达乙方账户之日起五个工作日内，将发售资金净额（即.•最终实际发售资金总额扣除上款规定之承销费用后的余额）一次性划至甲方指定账户。
7.4甲方特此确认，在乙方依本条第3款向甲方划付发售资金净额且乙方实际收到承销费用并且提供了有关资料之后，主承销商在本协议项下的承销义务和责任即告终止。但是，未按《承销团协议》约定的比例和时间以发行价格认足余额的承销商的责任并不能免除，并应由主承销商根据《承销团协议》的有关规定向其追偿。
第八条 先决条件
8.1本协议规定的乙方之承销权利义务，以下列各项条件于承销开始日或承销开始日之前己得到满足为履行条件：
8.1.1发行人己经获得所有必须的发行批文，包括但不限于证监会关于甲方本次发售的核准文件;且发行人己为本次发行取得所有必要的批准、同意或许可, 
所有的手续均己完成，所有适用的法律、法规和规范性文件均己遵守，从而使甲方本次发售能以乙方期待的方式顺利进行；
8.1.2发行人本次公开发行募集资金总额超过募集资金投资项目所需资金总额；
8.1.3甲方本次发售的存量股的上市己获得证券交易所的同意；
8.1.4依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行完毕询价程序后，甲乙
双方己就本次发售的实际发售数量达成一致，并签署相关确认文件及保证该等文件的持续有效；
8.1.5经过乙方对甲方进行的尽职调查或其他合理情形下，乙方并未得知任何依其专业判断认为可能导致本次发售无法进行的其他情形；
8.1.6乙方按相关法律、法规和规范性文件的规定和要求牵头组织承销团的，完成《承销团协议》的签署；
8.1.7甲方己向乙方提供了与本次发售有关的所有公司资料，并确保该等资料的真实性、准确性和完整性。
8.2甲方应尽力使上述条件得以实现，如在承销开始日期或承销开始日期之前，上述任何一项条件未能实现或未能为乙方所豁免，则本协议以及根据本协议各方所承担的义务均告无效。
第九条 声明、保证和承诺
9.1甲方声明和保证
甲方在此向乙方作出下述声明和保证（该等声明和保证在签字之日作出，并视为在承销期截止日按当时的相应事实与情况重复作出
9.L1甲方是依照中国法律具有完全民事行为能力的自然人，甲方本次发售符合中国境内相关法律法规的要求，具备本次发售发行人股票的资格。
9.1.2甲方依本协议承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的义务与甲方依据其它协议或文件而承担的义务并不冲突，亦不会违反任何中国的现行法律。
9.2甲方承诺甲方进一步承诺如下： 
9.2.1甲方将按本协议第七条之规定向乙方支付各项佣金及费用；
9.2.2甲方将根据主承销商的要求，采用必要的行动和措施，以保障本协议的目的得以实现；
9.2.3甲方在收到主承销商依本协议第七条划拨的股款后，在发行人本次新股发行的股票获准上市前，将不会使用该款项。
9.3乙方声明、保证和承诺
乙方向甲方作出下述声明、保证和承诺（该等声明、保证和承诺在签字之曰作出，并被视为在承销期截止日按当时的相应事实与情况重复作出）：
9.3.1乙方具备主承销资格，乙方将按照中国法律及本协议的规定进行本次发售的承销；
9.3.2乙方己履行一切必要的内部批准行为，有权签订并履行本协议，在本协议上签字的代表己获正当授权；
9.3.3乙方将根据甲方、发行人提供的与本次发行、本次发售有关的全部资料负责尽快完成供本次发售之用的文件的起草；
9.3.4除中国法律、法规及有关行政规章另有规定，自本协议签订日起至承销期截止日止，乙方在事先未获得甲方书面认可的情况下，将不向公众公布招股说明书以外可能影响本次发售的信息。
9,4在承销期截止日前的任何时候，如果出现任何将使本协议的各方在本条1至3款项下作出的声明、保证和承诺变得不真实或不正确的情况下，有关一方应通知另一方，并应按照另一方的合理要求釆取必要的措施予以补救或以适当方式披露该事实。
9.5由于违背上述声明、保证、承诺所引起的任何法律责任，不因本次发售完毕而受到影响。
第十条 不可抗力
10.1在承销期截止日前的任何时候，如果发生政治、经济、金融、法律、或其它方面的重大变化，而这种重大变化己经或可能将会对发行人的业务状况、财务状况、公司前景及新股发行产生实质性不利影响，由主承销商乙方在通知甲方后，可决定暂缓或终止本协议。
第十一条 违约责任和免责担保
11.1如本协议之任何一方未按本协议约定的时间支付相关款项，则应向对方支付应付未付款项和相应的滞纳金，延期支付的滞纳金按未付款项的每日万分之五计算。
11.2甲方同意，由于发行人违反或者被指控违反其在协议中所作的声明、保证及承诺或本协议下的任何其它义务，或由于发行人不履行或被指控不履行任何性质的强制性义务，或由于发行人在招股说明书中作了或被指控作了虚假陈述，由此而导致他人对主承销商提出或威胁提出权利请求或索赔，发行人同意并承诺对因此产生的责任、损失、费用（包括主承销商为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而发生的一切费用）向主承销商提供完全和有效的免责担保。本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第十二条 承销责任终止
12.1如发生下列情况，乙方有权在承销期截止日前，向甲方发出书面通知终止其各自在本协议项下的责任：
12.1.1在发行、上市结束日前，如果发生战争、动乱、重大自然灾害，或发生政治、经济、金融、法律、证券市场及其他方面不能预见、不可避免且不可克服的客观情势或重大变故的；
12.L2在发行、上市结束日前，因甲方经营、财务状况严重恶化或发生其他重大事件致使发行人不再符合证券公开发行上市的条件，或存在重大障碍，影响证监会对其公开发行申请予以批准的；
12.1.3在承销期截止日前，甲方违反或不履行按本协议规定应于承销期截止曰履行前的义务；
12.1.4在承销期截止日前，甲方在本协议或招股说明书所作出的任何声明、保证和承诺严重失实，或具有误导成分或未得到履行；
12.1.5乙方终止对发行人发行上市进行保荐或承销的。
12.2当本协议终止时，有关各方在本协议项下的责任即行终止，但这种终止并不影响任何业己形成的权利或主张，也不影响有关各方按照本协议中的声明、保证、承诺及免责担保所需承担的责任。 
第十三条 继承和转让
13.1本协议对于双方当事人及其继承人均有约束力，并保证双方及其继承人的利益。
13.2本协议的任何一方当事人未获得另一方的书面同意均不得转让本协议下的权利和义务。
第十四条 放弃
14.1任何一方在任何时候或任何一段时期内，如未能行使本协议下之任何权利，将不构成也不应被解释为放弃这样的权利，也不应在任何方面影响该方以
后行使其权利。
第十五条 通知
15.1本协议下的所有通知均应以书面形式用传真发出或按以下地址送达。任何通知一经收到即行生效。
本协议各方的通知地址如下：
(1)甲方：
联系人:X
邮政编码：X
电话：X
传真：X
通信地址：X

(2)乙方：CC证券股份有限公司
联系人：X
地址：X
传真：X
电话：X
15.2本协议所指的任何通知或书面通讯的收到日是指：
15.2.1如由专人送达，送达之日为收到日；
15.2.2如经特快邮递服务公司传递，为收件方向速递服务公司签收之日；15.2.3如由传真传递，为带有确认回号的传递日，或为发出当曰。
第十六条适用法律和争议的解决
16.1本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。
16.2任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由甲乙双方友好协商解决。协商不成的，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁，该裁决为最终裁决。
16.3就本协议某一条款产生争议或纠纷并进行诉讼或仲裁，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。
第十七条 以往协议
17.1本协议与双方以往就本协议有关事项所达成的协议和安排有冲突时，以本协议规定为准。
第十八条 解释与修改
18.1对本协议的解释与修改必须由双方协商后以书面形式作出，并由双方签署后方为有效。
第十九条 协议文本
19,1本协议一式六份，甲乙双方各持二份，其余正本由乙方保存并按照有关监管部门的要求向其提供。每份正本具有同等的法律效力。
第二十条 协议生效及有效期限
20.1本协议由双方法定代表人或其授权的代表签字并加盖单位公章之后生效。
20.2本协议的有效期限自本协议生效之日起至本协议双方履行完本协议项下之义务时终止。
(以下无正文）

(本页无正文，为《XX技术股份有限公司全体股东与CC证券股份有限公司关于XX技术股份有限公司在创业板首次公开发行股票之存量股公开发售承销协议》之签署页）