国家现代服务业创业基金出资人协议(合伙制模板).doc

xx省国家现代服务业创业xx基金合伙企业（有限合伙）之出资人协议xx省国家现代服务业创业xx基金合伙企业(有限合伙）之出资人协议xx年九月本协议由以下各方于xx年九月签署于北京。出资人一：xx创业xx有限公司住所：xx法定代表人：xx出资人二：xx省xx（集团）有限公司住所：x法定代表人：xx出资人三：xxxx（北京）有限公司住所：xxx法定代表人：xx出资人四：xx市xxxx咨询有限公司住所：xxx法定代表人：xx出资人五：xxxx管理（上海）有限公司（基金管理人）住所：法定代表人：鉴于：前述【5】位出资人（以下简称“各方出资人”或“合伙人”）拟共同出资设立“xx省国家现代服务业创业xx基金合伙企业(有限合伙）”【暂定名、以工商部门核准名称为准，以下简称“有限合伙企业”或“基金”】，xx于xx省和国内新能源领域中的优质企业，包括：风能、太阳能、生物质能、核能、油页岩、煤层气、天然气水合物、洁净煤技术、智能电网、新能源汽车、节能环保等新能源及其相关产业的高科技成长企业；以及具有良好商业模式、有持续稳定盈利能力、财务稳健及优秀管理层团队的企业。各方出资人在平等自愿、友好协商的基础上，按照企业中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）及其他法律、法规的规定签订本出资协议，以资共同遵守。第一章 总 则 第一条 各方经充分协商，同意根据国家有关法律、法规规定，共同出资在xx省长春市注册成立有限合伙企业。第二条 企业名称：xx省国家现代服务业创业xx基金合伙企业(有限合伙）【暂定名、以工商部门核准名称为准】。第三条 企业住所：xx省长春市 第四条 企业经营期限为7年、企业成立日期以营业执照签发日期为准。在上述期限届满之日前提前不少于6个月，经企业全体合伙人一致决议同意，可以延长上述期限并办理工商变更登记手续。第五条 企业为有限合伙企业，有限合伙人以其出资额为限对企业的债务承担责任，普通合伙人对公司的债务承担无限责任。第二章 企业经营范围和经营宗旨第六条 企业的经营范围：以自有资金进行股权xx、创业xx业务、创业xx咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。第七条 企业经营方式：采取委托专业的创业xx管理机构即XXX有限公司（“基金管理人”）进行项目xx管理。第八条 企业宗旨：秉承“安全、稳健、诚信、增值”的xx理念，在严格的风险控制的基础上，为被xx企业提供全面系统的增值服务。在合伙人各方的鼎力支持下，通过多渠道融资，将人才、资本和先进的管理经验有机整合，为被xx企业创造价值，与合伙人共同积累，大力推进被xx企业的发展，为合伙人带来最大的xx回报。第三章 合伙人及出资第九条 企业的认缴出资总额为【2.5】亿元人民币，各方出资人的出资方式均为货币，币种为人民币。 第十条 各方出资人认缴出资额及持股比例为：合伙人名称出资额（亿元）占认比例xx创业xx有限公司0.519.802%xx省xx（集团）有限公司0.519.802%xxxx（北京）有限公司0.311.881%临汾市xxxx咨询有限公司1.247.525%xxxx管理（上海）有限公司（基金管理人）0.0251.00%合计2.525100%第十一条 在本企业存续期间，xx创业xx有限公司（以下简称“xx”）的出资比例原则上均不超过20%。基金管理人出资比例均不得低于1%。第十二条 在本企业存续期间，除基金管理人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于1000万元人民币且该合伙人均已从基金管理人处获得相关风险提示，并对此等提示已充分知悉和了解。且单个合伙人及其关联方对本企业的认缴出资额不得超过基金认缴出资总额的50%。第十三条 在本企业存续期间，除与xx同比例出资的xxxx外，xx省内的其他财政和准财政性质资金以及地方政府可以施加控制性影响的企业对本有限合伙企业的认缴出资额合计不得超过本有限合伙企业认缴出资总额的50%。前述控制性影响指在任一企业或其他实体的注册资本或有投票权的股份中拥有百分之五十或以上的所有权，或在任一企业或其他实体有权任命或选举大多数董事，或有权支配一个企业或其他实体的管理。第十四条 各方出资人同意： A）除xx以外的其他合伙人应在企业合伙协议生效后30日内一次性缴付其全部认缴出资额的100%作为出资。其他合伙人均全额缴付出资后，基金管理人将书面通知xx并提供其他合伙人足额缴付出资的凭证，xx将在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后向财政部、国家发展和改革委员会申请拨付出资资金，并根据财政部、国家发展和改革委员会拨付出资资金的具体情况实际缴纳出资。B）如基金管理人未按期足额缴付（其认缴出资额的100%），则可给予其15日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的基金管理人应按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向企业支付罚息，如延期时间届满仍未缴纳的，则基金管理人应推荐继任基金管理人，继任基金管理人应满足相关法律和企业合伙协议规定的资格并得到其他合伙人一致认可，继任基金管理人应履行原基金管理人的权利义务，本企业亦应相应履行相关的变更登记程序。如果在延期时间届满后15日内，基金管理人未能推荐继任基金管理人或者推荐人选未能得到其他合伙人一致认可，则本企业解散，原基金管理人还应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失。C）对未按期缴纳出资的除基金管理人外的合伙人可给予15日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的合伙人按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向企业支付罚息；延期时间届满仍未缴纳的，该合伙人认缴份额转让给其他合伙人认缴，两个以上的合伙人均主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照认缴时各自的出资比例行使购买权；没有合伙人受让的，按企业合伙协议规定转让给新合伙人，已有合伙人不得阻碍新增合伙人受让该出资。新增合伙人应满足相关法律法规和企业合伙协议要求的资格条件。如既无合伙人受让，也无其他第三人受让的，则相应减少认缴出资总额，但不得使基金认缴出资总额低于法定要求。各方确认本条约定的违约处理方式不适用于xx，因财政拨款迟延导致的xx出资迟延将不构成其违约，xx无需就此承担任何违约责任。D) 如基金管理人未按缴款通知中约定的时间足额缴付（其认缴出资额的100%），则基金管理人应推荐继任基金管理人并将其已有出资和未缴纳出资全部转让给该继任基金管理人，继任基金管理人应满足相关法律和企业合伙协议规定的资格并得到其他合伙人一致认可，并履行原基金管理人的权利义务，本企业亦应相应履行相关的变更登记程序。如果在缴款通知中约定的时间届满后15日内，基金管理人未能推荐继任基金管理人或者推荐人选未能得到其他合伙人一致认可，则本企业解散，原基金管理人还应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失。E）除基金管理人外的其他合伙人应按基金管理人发出的缴款通知中约定的时间及时缴纳出资，逾期不缴纳的，视为放弃该出资，该合伙人的已有出资须转让给其他合伙人。合伙人放弃的出资份额和因逾期未缴纳出资而须转让的原有份额，须转让给其他合伙人。该等合伙人已取得的xx分红不得保留。如无其他合伙人受让的，可转让给其他第三人。转让原则同前述C）中的原则，并须符合企业合伙协议关于出资转让的规定。但各方确认本条约定的违约处理方式不适用于xx，因财政拨款迟延导致的xx出资迟延将不构成其违约，xx无需就此承担任何违约责任。F）如果合伙人不能如期缴付出资导致本企业不能如期开展xx或者基金因此无法满足企业法定最低出资额的要求而解散，则相关合伙人除承担上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于企业初始认缴出资总额20%的赔偿金，守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金。第十五条 基金应于收到合伙人出资后10日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。第十六条 各方出资人同意，如果合伙人不能如期缴付出资导致本企业不能如期开展xx或者基金因此无法满足【2.5】亿出资额而解散，则相关合伙人除承担上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于企业初始认缴出资总额20%的赔偿金，守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金。第十七条 各方出资人同意，企业委托基金管理人进行项目xx管理的职权、方式、费用、报酬等事宜将在企业合伙协议和企业与基金管理人签署的委托管理协议中约定。第四章 企业设立第十八条 各方出资人共同委托基金管理人作为代理人负责办理企业设立的相关事务，包括但不限于以下事项：1、聘请有关中介机构开展相关工作；2、制作与企业设立相关的法律文件；3、就企业设立事宜协调各方出资人；4、依法向工商、税务部门申请设立企业；5、办理与企业设立相关的其他事宜。第十九条 企业设立的筹建费用由基金管理人垫付，企业依法成立后，该费用由企业承担，费用金额以相关凭证为准。但各方出资人为设立企业而各自支出的差旅费用、各自雇员的工资以及各方聘请的顾问或者其他专业人士的开支由各方各自承担。如果企业不能成立的，筹建费用由xx以外的其他各方出资人按认缴出资比例分摊，各方确认在企业不能设立的情况下，xx无需承担任何筹建费用。第二十条 各方出资人书面同意，基金管理人在授权范围内关于企业设立事项的行为对全体出资人均有效。经各方授权基金管理人决定的应由企业在成立后承担的责任和事项，在企业成立后企业书面确认并认可。第二十一条 各方出资人应促使企业注册登记后向各方出资人签发出资证明 书。企业在出具出资证明书的同时，应当备置合伙人名册。该合伙人名册应当记载合伙人名称、出资款、出资证明书编号等合伙企业法所规定之信息。第二十二条 各方出资人一致同意，本企业成立一年内，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以按照相关法律法规和企业合伙协议规定的程序增加全体现有合伙人的认缴出资额或以非受让现有合伙人出资的方式引入新合伙人，但新合伙人不得低于相关法律法规和企业合伙协议对本企业合伙人资格所设定的条件。第二十三条 在本基金方案确认后一年内，本基金仍未按照规定程序和时间完成相关设立手续的，xx有权撤回出资并且不承担任何责任。其他合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保xx上述撤回出资的权利。第二十四条 在如下情况发生时，xx有权依照国有产权管理的相关规定要求某一合伙人全部受让或者其他合伙人按其各自出资比例受让xx持有的本企业出资或者将出资转让给企业合伙人以外的人，届时，其他合伙人应一致同意xx的该等出资转让。这些情况包括：（1）xx出资资金拨付本企业账户一年以上，本企业未开展xx业务的；（2）本企业xx领域和阶段不符合政策目标的；（3）本企业未按照企业合伙协议约定xx的；（4）基金管理人本身或其管理团队发生实质性变化的。第二十五条 各方出资人一致同意，xx与xxxx实行“同进同出”的原则，即：xx与xxxx共同xx本企业，当xxxx退出对本企业xx时（不论通过出资转让或其他方式），xx亦将采取出资转让或其他方式退出对本企业的xx。xx不对因xxxx退出而导致其退出对本企业xx的行为承担任何责任。其他合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保xx上述退出xx的权利。第五章 企业的管理第二十六条 在本企业存续期内，基金管理人应满足如下资格条件（1）在中国大陆注册，且注册资本不低于500万元人民币，有一定的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的xx管理经验和良好的管理业绩，健全的创业xx管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和xx决策机制，能够为被xx企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；（2）至少有3名具备3年以上创业xx或基金管理工作经验的高级管理人员；至少有对3个以上创业企业xx的成功案例；（3）参股基金管理机构及其成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。第二十七条 企业成立后与基金管理人签署委托管理协议，委托基金管理人对企业日常经营运作进行管理。同时企业通过委托管理协议委托基金管理人全权对企业的xx进行管理，基金管理人行使对xx的经营管理权，执行经营事务，作为企业出资xx之对外代表。基金管理人将在其内部专门设立“xx决策委员会”，负责对企业的xx事项进行决策管理。xx决策委员会由5名委员组成，其成员由基金管理人决定。xx决策委员会为本基金的xx决策机构，xx决策委员会以会议形式讨论和决定本基金xx的重大事宜。当基金xx于非新能源及其相关产业的比例超过40%时，xx对基金xx决策有建议权或否决权。第二十八条 基金管理人对企业的xx管理应符合法律、行政法规、企业合伙协议和委托管理协议等规定的xx领域、xx对象、xx阶段、xx进度、xx限制、xx和业务禁止等。第二十九条 企业将聘请符合法定条件的基金托管人并与其签署资金保管协议。基金托管人将按照资金保管协议的约定，以“收支两条线”为原则受托保管企业财产，为企业xx运作提供支付结算服务，同时按约定的流程和规范对企业的xx运作行为进行合规性审查等。第三十条 合伙人会议职权由各方出资人在合伙协议中明确约定。第三十一条 合伙人入伙、退伙、转让财产份额等事项应根据合伙企业法和合伙协议的规定执行。第六章 企业收入、费用与可分配资金的分配第三十二条 企业的收入、净利润和可分配资金：1、企业收入： 包括出资或其他xx退出变现后收到的扣除本金之后的收入、出资xx的分红和其他xx的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。2、企业净利润：为企业收入扣除企业费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径以及税法的相关规定进行处理。3、可分配资金：指不需或不能再用于xx或其他支付的、可分配给合伙人的企业资产。第三十三条 企业费用1、企业费用的种类：包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和本企业运营费用三部分。2、基金管理人的管理费的计提方法、标准和支付方式：年管理费为企业承诺出资总额的【2】%。3、基金托管人的托管费按资金保管协议约定由本企业承担。4、费用限制：除上述基金管理费、基金托管费和已明确的企业运营费用列入本企业年度预算并按严格按预算执行外，本企业不对其他任何形式的费用做出支付。企业费用均须通过本企业依据资金保管协议在基金托管人处开立的支出账户支付，并接受基金托管人的合规性审查。第三十四条 企业可供分配的净利润和除此之外的其他可分配资金的分配由企业基金管理人提出分配预案，报本企业合伙人会表决通过后执行。如因此项分配涉及到企业工商登记事项变动的，由基金管理人代表本企业申请完成相关批准程序（如有）并依法完成所需履行的所有程序。第三十五条 企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，具体分配顺序如下：首先让所有合伙人（包括基金管理人）按认缴出资比例回收其认缴出资额。认缴出资额全部回收后，余下的xx收益按20%和80%的比例在基金管理人和企业合伙人（包括基金管理人）之间进行分配。企业合伙人（包括基金管理人）所获得的80%的收益按其相对认缴出资比例进行分配。第三十六条 企业可分配资金须按照本企业和基金托管人签订的资金保管协议的约定回到本企业在托管银行开立的收入账户，按本协议约定的方式进行分配，并接受基金托管人的合规性审查。第三十七条 企业可分配资金应经独立审计机构审计确定。审计结果应书面提供给全体合伙人。经审计确定的可分配资金按本协议约定的方式向合伙人派发。第七章 出资人的权利和义务第三十八条 各方出资人分别享有如下权利： 1、 有权按照一定程序更换基金管理人；2、 出资取得企业的出资份额；3、 共同决定企业筹建期间的筹建事项；4、 当因其他出资人违反本协议而造成损失时，有权获得补偿或赔偿；5、 在企业依法设立后，根据有关法律、法规和企业合伙协议，享有企业合伙人应当享有的权利；6、 在符合有关法律、法规及企业合伙协议关于出资转让规定的前提下，合伙人可以依法转让其所持的出资；7、 如企业不能成立，对其出资，在扣除其应承担的企业筹建费用份额后有权请求返还，但各方确认在企业不能设立的情况下，xx无需承担任何筹建费用；8、 有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；9、 有权了解和监督企业的经营状况并提出意见。第三十九条 各方出资人应承担如下义务：1、 按本协议规定的出资方式、出资数额、出资时间等进行出资。缴纳出资后，不得抽回其对企业的出资；2、 承担企业筹办事务，及时提供为办理申请设立企业所需要的、应由其出具或提供的全部文件、证明、授权函件，并签署必要的协议、企业合伙协议及有关文件，为企业设立提供各种服务和便利条件；3、 当企业不能成立时，按所认缴的出资比例承担筹建费用，但xx无需承担任何筹建费用；4、 当不能按照本协议约定履行其出资义务时，应当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任，但因财政拨款迟延导致的xx出资迟延将不构成其违约，xx无需就此向他方承担违约责任；5、 在企业设立过程中，对由于其过失致使企业或其他出资人的利益受到损害的，应对企业或其他出资人承担赔偿责任；6、 在企业依法设立后，根据有关法律、法规和企业合伙协议的规定，承担合伙人应当承担的义务和责任；7、 在企业依法设立后，应当遵守法律、行政法规和企业合伙协议，依法行使合伙人权利，不得滥用合伙人权利损害企业或者其他合伙人的利益。第四十条 各方分别作出如下声明和保证：1、 该方出资设立企业不违反适用的法律、法规及其企业合伙协议，其签署本协议已获得必要的批准、同意、批复，包括但不限于依据其企业章程/合伙协议所需的批准或授权及有权管理部门的批准；2、 该方具有权利、权力及能力订立及履行本协议。本协议一经签署，即对该方构成合法、有效及具有约束力的协议；3、 该方签署本协议并向企业xx并不与其已签署的其他协议相冲突；4、 不存在正在法院、仲裁机构或行政机关针对该方进行的任何可能会对其履行本协议义务的能力造成实质性影响的诉讼、仲裁程序或行政措施，而且，就该方所知，也不存在将要或可能发生的任何此类诉讼、仲裁程序或行政措施。第四十一条 通知1、 依照本协议要求任何一方发出的通知或其他联系（“通知”），均应以书面方式作出并以中文书写。2、 通知可以专人递交，或以公认的快递服务，或图文传真发送到另一方。通知视为有效送达的日期应按下述方法确定：专人递交的通知，在递交之日视为送达；以快递服务发出的通知，在寄出日（以邮戳为凭）后第三（3）日视为送达；以图文传真发送的通知，在发件人传真机显示已经成功传送之当日视为已送达。3、 本协议各方的通知地址如下：出资人一 收 件 人：xx创业xx有限公司通信地址：北京市海淀区中关村南大街2号数码大厦B座2003邮政编码：100000联系电话：[phone]传 真：010-82515186出资人二 收 件 人：xx省xx（集团）有限公司通信地址：长春市高新区蔚山路2559号xxxx大厦A座邮政编码：130000联系电话：[phone]传 真：0431-88788900出资人三 收 件 人：xxxx（北京）有限公司通信地址：xxx邮政编码：100045联系电话：[phone]传 真：010-68567202出资人四 收 件 人：临汾市xxxx咨询有限公司通信地址：xxx邮政编码：041000联系电话：[phone]传 真：0357-20566000出资人五 （基金管理人）收 件 人：xxxx管理（上海）有限公司通信地址：邮政编码：联系电话：传 真：第八章 本协议的修改、变更与解除第四十二条 本协议的修改、变更与解除，须经各方出资人协商确定。第四十三条 由于不可抗力因素，致使本协议无法履行，经各方出资人协商，可以终止本协议。 第九章 违约责任第四十四条 各方出资人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，如因一方不履行本协议规定的义务，致使企业无法设立或无法达到本协议约定的经营目的，其他出资人有权向违约方索赔。第四十五条 任何一方出资人如未能遵照本协议的约定如期缴纳出资的，应按企业合伙协议和本协议规定承担违约责任。第四十六条 各方出资人一致确认，违约方应按其认缴出资比例承担违约期间应当支付基金管理人的管理费。第四十七条 因出资人的违约行为致使企业迟延设立或不能设立的，则由该出资人对企业或者其他出资人的损失承担赔偿责任。如果出现多方出资人违约的，则根据各出资人实际过错情况，按过错大小承担赔偿责任。第十章 不可抗力第四十八条 出资人一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事故情况通报其他出资人，并应在15日内，提出不可抗力详情及不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件。其他出资人有权根据该不可抗力对履行协议影响的程度，决定本协议是否履行，并决定是否免除或部分免除该项不可抗力事件所涉及一方出资人履行本协议的责任。本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。第十一章 法律适用及争议解决第四十九条 本协议适用中华人民共和国法律、法规规定并依据该法律、法规规定进行解释。第五十条 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方出资人应友好协商解决。如协商不成，则各方出资人均有权将争议提交至位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会的仲裁规则仲裁。第十二章 协议生效及其它第五十一条 如无特殊说明，本协议中的“以上”应包含本数，“超过”应不包含本数。第五十二条 未经本协议其他方书面许可，任何一方不得向第三方提供或者披露与本协议有关的资料和信息，但法律或者政府主管部门或者有关证券监管机构另有要求的除外。第五十三条 未经本协议各方的一致书面同意，任何一方不得转让、托管其依本协议所享有的权利及应承担的义务。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。第五十四条 本协议未尽事宜，由各方出资人另行以补充协议等方式协商确定。第五十五条 各方出资人同意，企业的组织机构由各方共同另行制定的XX创业xx基金合伙企业(有限合伙）合伙协议（本协议中称“企业合伙协议”）规定。本协议与企业合伙协议不一致之处，以企业合伙协议为准。第五十六条 本协议一式肆份，报国家发展和改革委员会等审批单位审批或办理企业设立登记时使用。第五十七条 本协议自各方出资人签字并盖章且经财政部、国家发展和改革委员会审批通过之日起生效。（以下无正文）【签字页另附】17