企业债务融资工具(公司债、项目收益债、中票、项目收益票据等)募集说明书样板.doc

山西兰花煤炭实业集团有限公司2008年度**募集说明书

发行人Logo

******公司
XX年度第一期****募集说明书

发行人：
*****
本期发行金额：
人民币*亿元
发行期限：
***
信用评级机构：
***
信用评级结果：
主体：*** ；债项：***
担保情况：
无担保

主承销商兼
簿记管理人：

联席主承销商：
Logo

二零**年*月

49
***公司20**年度第一期**募集说明书

重 要 提 示
重 要 提 示

本公司发行XX年度第一期****已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期****的投资价值作出任何评价，也不代表对本期****的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司发行的本期****，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 
本公司董事会（有权机构）已批准本募集说明书，董事会全体成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的****，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
**会计师事务所对本企业200*年的财务报表出具了保留意见（带强调事项段）的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本公司及会计师事务所对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。（如为标准无保留审计报告，此段可省略。）
排版要求：募集全文章节及一级标题采用四号楷体，二级及以下标题和正文采用小四号楷体，表格单位及内容为五号楷体，行间距段前段后均为0.5行，选多倍行距（1.2）。表格需按章节统一编号，加黑居中，换行靠右列单位，表格如换页，下页需重复列表头。表内数字靠右加千位符。
目 录（目录格式如下所示）
第一章 释 义 5
第二章 风险提示 7
一、**的投资风险 7
二、发行人相关风险 7
第三章 发行条款 10
一、主要发行条款 10
二、发行安排 11
第四章 募集资金运用 14
一、募集资金主要用途 14
二、公司承诺 14
第五章 发行人基本情况 15
一、发行人基本情况 15
二、发行人历史沿革及股本变动情况 15
三、发行人股权结构及实际控制人情况 15
四、发行人重要权益投资情况 16
五、发行人内部治理及组织机构设置情况 17
六、发行人董事、监事及高管人员情况 20
七、发行人主营业务情况 20
八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 22
第六章 发行人主要财务状况 23
一、发行人主要财务数据 23
二、发行人报表合并范围变化情况 27
三、发行人资产负债结构及现金流分析 28
四、发行人盈利能力分析 30
五、发行人偿债能力分析 30
六、发行人资产运营效率分析 31
七、发行人最近一个会计年度付息债务情况 31
八、发行人关联交易情况 32
九、或有事项 33
十、其他重要事项 34
第七章 发行人资信状况 35
一、对公司主体的评级报告摘要 35
二、对本期**的评级报告摘要 35
三、跟踪评级有关安排 35
四、发行人其他资信情况 35
第八章 担 保 37
第九章 税 项 38
一、营业税 38
二、所得税 38
三、印花税 38
第十章 发行人信息披露工作安排 39
一、发行人承诺 39
二、信息披露 39
第十一章 违约责任与投资者保护机制 41
一、违约责任 41
二、投资者保护机制 41
三、不可抗力 43
四、弃权 43
第十二章 本次**发行的有关机构 44
第十三章 备查文件 47
一、备查文件 47

二、文件查询地址 47
附录 发行人主要财务指标计算公式 48

第一章 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
“**集团/本公司/公司”
指
***公司。
“短期融资券”（中期票据）
指
具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。（具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。）
“本期短期融资券”（中期票据）
指
金额为***亿元的“***公司20xx年度第一期***。
“本次发行”
指
本期***的发行。
“募集说明书”

指
公司为发行本期***并向投资者披露发行相关信息而制作的《***公司20xx年度第一期***募集说明书》。
“发行公告”
指
本公司为发行本期***而根据有关法律法规制作的《***公司20xx年度第一期***发行公告》。
“发行文件”
指
在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告）。
“主承销商兼
簿记管理人”
指
负责实际簿记建档操作者，即xx银行股份有限公司。
“簿记建档”
指
主承销商作为簿记管理人记录投资者认购***数量和价格水平意愿的程序。
“联席主承销商”（如有）
指
**银行股份有限公司。
“承销团”
指
由主承销商、联席主承销商为本期发行组织的由主承销商、联席主承销商和各其他承销商组成的承销团。
“承销协议”
指
公司与主承销商、联席主承销商签订的《**公司**承销协议》。
“承销团协议”
指
主承销商、联席主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《**公司**承销团协议》。
“余额包销”
指
本期**的主承销商和联席主承销商按照《**公司**承销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期**全部自行购入。
“中央结算公司”
指
中央国债登记结算有限责任公司。
“交易商协会”
指
中国银行间市场交易商协会。
“银行间市场”
指
全国银行间债券市场。
“法定节假日”
指
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
“工作日”
指
北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
“元”
指
如无特别说明，指人民币元。
“文中涉及的专业术语和其他可能引起投资者理解障碍及有特定含义的术语”
指
********。
第二章 风险提示
本期****无担保，****的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期**时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、**的投资风险
（一）利率风险
本期****利率水平是根据当前市场的利率水平和**公司信用评级确定的。在本期****存续期内，受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，利率存在波动的可能性。利率的变动将会给投资者的收益水平带来一定不确定性。
（二）流动性风险
本期****发行后将在银行间债券市场进行交易流通，但本公司无法保证本期****在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响其流动性，导致投资者在本期****转让和变现时面临困难。
（三）偿付风险
在本期****的存续期限内，本公司的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果本公司经营状况不佳，未来现金流入与预期出现较大偏差，将可能导致本期****不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危险。
二、发行人相关风险
要点：发行人须将可能直接或间接对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素进行分类提示，一般分为经营风险、管理风险、财务风险、宏观经济及政策风险等四大类，如果还有其他风险，可增设条目，亦可借鉴评级结论中的关注事项。风险提示应紧密结合发行人自身生产经营及内部管理情况充分、准确、具体地描述相关风险因素，尽可能采用数据支持，不要泛泛而谈。
（一）经营风险
注：对于风险披露，不同的初审人员可能关注点各异，但主要集中在以下几方面：市场竞争风险、原材料价格波动风险、产品价格下跌风险、产品积压风险、资源枯竭风险等。描述方式如下例：
1．原材料价格波动风险
2008年，全国煤炭价格波动剧烈，1-8 月，煤炭供需保持偏紧格局，我国煤炭平均价格较年初上涨约90%。9 月以后，煤炭供需格局发生逆转，金融危机对工业经济的影响快速传导到煤炭需求，导致煤炭现货市场价格大幅下滑。20xx年，山西省进行大规模的煤矿资源整合，中小煤矿已经全部停产，煤炭价格下滑的趋势有所扭转。一季度末，煤炭综合售价638.04 元/吨，较年初涨幅达48.8%。未来一段时期煤炭价格仍存在剧烈波动的可能，对发行人收入水平构成不确定影响。
2．******

（二）管理风险
注：对于主营业务涉及多个行业，且行业跨度较大的企业，应提示行业多元化而引致的管理风险；对于子公司众多的发行人，应提示管理半径较大的风险；正在或即将进行重大重组的企业，应披露资产重组风险；内部关联交易可能对发行人构成不利影响的，应提示关联交易风险；重要股东可能变更而导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定等引致的风险，以此类推。如下例：
1．行业多元化风险
发行人近年来生产规模扩张较快、管理半径不断扩大，行业分布涉及煤炭、化肥、精细化工、生物制药、机械制造、房地产、旅游开发等。随着公司产业链条的延伸，传统的管理模式可能不再适应新行业的发展，核心生产技术及专业技术人员将成为制约公司进一步发展的瓶颈。如果发行人在资金、技术、管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求，可能会影响新建项目经营效益的发挥。
2．********

（三）财务风险
注：对于或有负债金额较大的企业，如对外担保、承诺事项等，应披露或有负债风险；长短期偿债能力指标持续下滑的企业，应提示偿债能力下降的风险；银行借款较多的企业，应提示企业债务压力较大的风险；如企业未来资本支出计划规模较大，应提示大额资本支出的风险；如应收帐款和存货规模较大，应提示价格下跌而导致的计提增加风险；此外还包括汇率风险、股权投资风险、其他应收款风险等。
1．对外担保风险
截至20xx年3月31日，公司对外担保余额约3.15 亿元，占所有者权益的5.23%。被担保的三家企业虽然是当地规模较大、实力较强的企业，目前经营情况正常。如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难，发行人对外担保可能转化为实际负债，进而影响正常的生产经营。
2．********
（四）宏观经济及政策风险
注：主要包括行业景气度降低的风险、税收政策变化风险、以及行业政策调整的风险，应结合具体的政策调整内容揭示企业风险点；如企业所在行业属高污染行业，应提示环保投入增加对企业利润的影响；如企业生产工艺中含有国家产业政策限制的部分，也应对此进行提示。
1．税收政策风险
2008 年11 月国家公布了增值税改革方案，涉及煤炭行业相关内容包括：（1）矿产品增值税率从此前的13%提高到17%，是此次增值税调整唯一税率提高的行业。（2）允许新购入设备增值税可以抵扣和取消进口设备免征增值税。对于单纯以煤炭开采为主业的公司，由于行业不是大批量采购原材料进行加工，所以可用于抵扣局限于电力、材料等，可抵扣金额较少，较之前实际税率有所提高。
以上税收政策的变化使公司的盈利水平存在一定程度的波动，不排除未来税收政策继续调整的可能。
2．********

第三章 发行条款
一、主要发行条款
1．债务融资工具名称：
**公司20xx年度第一期**。
2．发行人：
**公司。
3．发行人及下属子公司
待偿还债务融资工具余额：
包括企业债、公司债未转股的可转债等明细情况。
4．注册金额：
人民币**。
5．本期发行金额：
人民币**。
6．**期限：

7．**面值：
人民币100元。
8．发行利率：
面值（贴现）发行，发行利率通过簿记建档、集中配售方式最终确定。
9．发行对象：
银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
10．承销方式：
主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本期**。
11．发行方式：
本期**由主承销商、联席主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。
12．簿记建档日：
20xx年【】月【】日9:00——11:00。

13．发行日：
20xx年【】月【】日。
14．缴款日:
20xx年【】月【】日。
15．债权登记日：
20xx年【】月【】日。
16．起息日：
20xx年【】月【】日。
17．上市流通日：
20xx年【】月【】日。
18．利息兑付日（仅限中票）：
在债券存续期内，每年的【】月【】日。
19．本金（中票）/本息（短融）兑付日：
20**年【】月【】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的一个工作日）。
20．还本付息方式：
到期一次还本付息。（中票每年付息一次，于兑付日一次性兑付本金及最后一期利息。）
21．兑付公告：
本期**存续期限内兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”；本期**的兑付，按照中央国债登记公司的规定，由中央国债登记公司代理完成兑付工作；相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。
22．兑付价格：
按面值兑付。
23．信用评级机构 及评级结果：
**评估有限公司给予发行人的主体信用级别为***，本期**的信用级别为***。
24．赎回条款或回收条款（如有）：

25．**担保：
本期**不设担保。（若有，须注明担保机构及担保方式）。
26．本期**的托管人：
中央国债登记结算有限责任公司。
二、发行安排
（一）簿记建档安排
本期**发行日前五个工作日（额度内发行为三个工作日），发行人通过中国债券信息网和中国货币网发布本期**发行公告。
本次发行日前一个工作日，簿记管理人通过电子邮件或者传真向承销团成员发送本次发行的申购及配售说明。认购人必须在发行日上午8:30 至上午11:30向簿记管理人提交加盖公章的书面《**公司20xx年度第一期**申购要约》，在规定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效。
簿记管理人于发行日下午5:00之前向中标承销商发出“缴款通知书”，通知中标承销商本期**中标数量及通过簿记建档确定的发行利率。
（二）分销安排
20xx年【】月【】日为本期**分销期，承销团成员应在分销期内，将各自承销额度内的本期分销至合格投资者。
（三）缴款和结算安排
认购本期**的机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间市场的结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。本期**发行结束后，**认购人可按照有关主管机构的规定进行**的转让、质押。
中标的投标人应于缴款日上午11：00 前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的中标额对应的募集款项划至以下指定账户：
收款人名称：xx银行股份有限公司
收款人账号：x
汇入行名称：xx银行总行
行 号：x
汇款用途：**公司20xx年度第一期**承销款
簿记管理人按照“承销协议”指定的划款路径，于缴款日将本期募集款项足额划至发行人指定账户。
如中标的投标人不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。
发行人于缴款日向国债公司提供本期**的资金到账确认书。缴款日后第一个工作日，发行人及簿记管理人通过中国债券信息网，中国货币网公布发行规模、发行利率、发行收益率、发行期限等情况。
发行人在足额收到本期**承销款后五个工作日内，向承销团成员指定的账户支付发行手续费。
（四）登记托管安排
中央国债登记公司为本期**的登记、托管机构。
投资者认购的本期**在中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。本期**发行结束后，由簿记管理人向中央国债登记公司统一办理本期**的登记托管工作。投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循**托管机构的有关规定。
（五）上市流通安排
本期**发行结束后将在银行间债券市场上市流通。上市流通日为**债权债务登记日后的第一个工作日，即20xx年【】月【】日。
第四章 募集资金运用
一、募集资金主要用途
公司本次发行**募集资金的主要用途为：
公司计划将募集资金的*%用于补充公司及下属公司生产经营活动所需营运资金，*%用于归还银行借款（原则上比例不能超过50%），以降低融资成本，另外*%用于项目配套资金（如为中票）。
具体用途如下：
（一）补充营运资金
1、**公司因***（具体用款原因），需要追加营运资金**亿元；
2、***公司因***（具体用款原因），需要追加营运资金**亿元。
注：正常情况下，企业营运资金需求量相对稳定，不会出现大的波动，除非出现存货占用增加、赊销增加、或新项目投产等原因，才会需要追加大额营运资金，协会目前要求披露具体用款原因并对需要的营运资金进行测算，可以从以上角度考虑。
（二）偿还银行借款
募集资金中的**亿元偿还银行借款。（短融募集资金不允许偿还中长期借款。）
（三）项目配套资金（仅限于中票）
注：此处所列项目应与后面“发行人重大项目投资情况”一节中所列项目投资进度相吻合，仅可用于项目配套资金，不允许用作资本金。
二、公司承诺
公司承诺：本次发行的**存续期间内，若变更募集资金用途，将在变更前及时披露有关信息。

第五章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称：
法定代表人：
注册资本：
成立日期：
工商登记号：
注册地址：
邮政编码：
联系电话：
传 真：
经营范围：
二、发行人历史沿革及股本变动情况
注：包含但不限于企业历史沿革、经历的改制重组情况及股本结构的历次变动情况。
1．发行人历史沿革

2．股本设立及历次变动情况

三、发行人股权结构及实际控制人情况
（一）股权结构
注：文字描述发行人股权结构情况

发行人股权结构如下：（图示）
（二）控股股东情况
注：企业应披露控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
若企业控股股东或实际控制人为企业法人，应披露该法人的名称、成立日期、注册资本、资产规模、最近一年及当期经营及财务情况。
若企业控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景及该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。
（三）发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况
1、资产方面：
2、人员方面：
3、机构方面：
4、财务方面：
5、业务经营方面：
（四）控股股东持有发行人股权的质押情况
截止本募集说明书签署之日，公司的控股股东未有将公司股权进行质押的情况。
注：如有，须详细披露。
四、发行人重要权益投资情况
（一）全资及控股子公司
表5-1：发行人全资及控股子公司情况表
单位：万元
序号
企业名称
持股
比例(%)
注册资本
与本公司的关系
业务范围
1

2

3

4

主要全资及控股子公司情况：
1．***
注：介绍子公司基本情况及经营范围，以及最近一年及当期业务和财务数据。
2．***

（二）主要参股公司
表5-2：发行人主要参股公司情况表
单位：万元
序号
企业名称
持股
比例(%)
注册资本
业务范围
1

2

3

4

5

6

注：如果参股公司中有对发行人经营及财务状况有重大影响的公司，如上市公司、房地产企业等，则需要参照上面全资及控股公司架构重点介绍。
五、发行人内部治理及组织机构设置情况
（一）发行人治理结构（根据公司章程描述，样本如下:）
公司经营决策体系由股东会、董事会、监事会和高管层组成。股东会由是公司最高权力机构；董事会是股东会的常设执行机构，由7人组成，对股东会负责；监事会主要负有监督职责，由4人组成；公司设总经理一名，实行董事会授权委托下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作。公司治理结构如下图：

**公司治理结构图

股东会
监事会
董事会
总经理

1．股东会
股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：
2．董事会
董事会为股东会的常设执行机构，对股东会负责，行使下列职权：
3．监事会
董事会为常设的监督执行机构，行使以下职权：
4．总经理
总经理对董事会负责，负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：
注：企业经常会有上述实际人数与章程不一致的情况，须出具书面说明并加盖公司公章。
（二）发行人内部机构设置
注：先列内部机构图，再就具体部门职能进行描述。如下例：

投资委员会
监事会
董事会

战略委员会

提名与薪酬考核委员会
总裁

审计与风险管理委员会

副总裁
总工程师

办公室
人事管理部
计划财务部
监查审计室
市政建设发展部
投资金融部
企业管理部
房地产发展部

公司内设*****等**个部门。
1、***部：主要职责为

2、***部：主要职责为

（三）发行人主要管理制度
注：列举发行人人、财、物等各方面的管理制度，以及对外担保制度、安全生产制度等。
（四）发行人内控制度
注：包括审计制度、风险控制制度等。

六、发行人董事、监事及高管人员情况
（一）发行人董事、监事及高管人员
表5-3：公司董事、监事及高管人员基本情况表

姓 名
性 别
出生年月
现任职务
董事会

监事会

经理层

（二）发行人董事、监事及高管人员简历
1．***：
2．***：
七、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务总体情况
注：在此介绍主营业务概况、业务板块分类、生产能力以及收入和利润总体情况。

表5-4：发行人近三年及近一期主营业务收入构成情况表
单位：万元
项 目
20**年1—*月
20**年度
20**年度
20**年度
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
**板块

**板块

**板块

合 计

表5-5：发行人近三年及近一期主营业务毛利润构成及占比表
单位：万元
项 目
20**年1—*月
20**年度
20**年度
20**年度
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
**板块

**板块

**板块

**板块

合计

（二）各业务板块经营情况
注：详细介绍各板块生产、经营、销售情况，资源类企业要介绍资源储量情况，如有细分板块，可列二级条目。该部分对数据时效性要求较高，要有上年及最近一期的经营及财务数据数据。
1．**板块：
2．**板块：
（三）发行人主要在建项目及未来三年投资计划
表5-10：公司20**年-20**年投资计划表
单位：亿元

项 目
建设规模
计划
总投资
已投
金额
项目最
新进展
拟投金额
20xx年
2010年
2011年
1

2

3

4

5

6

发行人重点投资项目介绍：
注：包括但不限于项目基本情况及建设内容，以及建成后项目的经营预测情况。
1．***：
2．***：
（四）发行人业务发展目标
注：包括公司未来发展战略，以及具体的生产经营目标。
八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况
（一）**行业的现状及发展趋势
注：包括但不限于行业现状、行业内竞争状况、主要产品价格走势、行业未来发展趋势。
（二）发行人行业地位及竞争优势
1．**行业
注：发行人在该行业内的地位以及面临的竞争状况。
（1）**优势
注：包括但不限于地区优势、政策优势、经营优势等。
（2）**优势
2．**行业

第六章 发行人主要财务状况

本募集说明书中的财务数据来源于发行人20**年、20**年和20**年度审计报告以及未经审计的20**年*季度财务报表。
**会计师事务所有限公司已对发行人20**年-20**年合并财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见审计报告。（注：如出具的是有保留意见或带强调事项段的审计报告，此处需列明导致保留意见或强调事项的原因。）
发行人20**—20**年合并及母公司报表按照企业会计准则及《企业会计制度》要求编制，从20**年起，发行人开始执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。
投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告。
一、发行人主要财务数据
(一)
（一）发行人200*-200*年*季度合并及母公司财务报表
注：新旧准则因科目不同，需分别列表（如为混合型报表，即审计依据为旧准则，但科目已按照新准则设置，也可与新准则报表列在一起）。如三年及当期会计准则一致，可以同列一表。如果篇幅允许，尽量将合并与母公司数据列在一起，避免数据过于分散，难于对比。
表格版式要整齐美观，单位尽量采用“万元”，以节省篇幅；数字居于右侧，以千位符分隔；资产负债表为静态报表，数据为时点数，因此表头应为时点，如2006年12月31日。利润表和现金流量表为动态报表，数据为期间数，因此表头为期间，如2006年度、20xx年1—6月。
以下列表形式仅供参考，实际样式应视发行人采用的会计准则来定。
表6-1：发行人20**年12月31日合并及母公司资产负债表
单位：万元
科 目
合并
母公司
科 目
合并
母公司

表6-2：发行人20**年—20**年及20**年*月*日
合并及母公司资产负债表
单位：万元
项目
20**年*月*日
20**年*月*日
20**年*月*日
合并
母公司
合并
母公司
合并
母公司

表6-3：发行人200*年合并及母公司利润表
单位：万元
项 目
合并
母公司
项 目
合并
母公司

表6-4：发行人20**年—20**年及20**年1—*月
合并及母公司利润表
单位：万元
项目
20**年1-*月
20*年
20**年
合并
母公司
合并
母公司
合并
母公司

表6-5：发行人20**年合并及母公司现金流量表
单位：万元
项 目
合 并
母公司

表6-6：发行人20**年—20**年及20**年1—*月
合并及母公司现金流量表
单位：万元
项目
20**年1-*月
20**年
20**年
合并
母公司
合并
母公司
合并
母公司

二、发行人报表合并范围变化情况
注：企业最近三年合并财务报表范围发生重大变化的，应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。
（一）发行人20**年报表合并范围
20**年，纳入当年合并报表的子公司共**家，具体如下：
表6-7：发行人20**年并表公司情况表
单位:万元
序号
企业名称
持股比例(%)
注册资本
与本公司的关系
1

2

3

4

5

6

7

8

（二）发行人20**年报表合并范围
与20**年相比，增*家，减*家，其中增加的子公司分别为: *****；减少的子公司分别为: *****。
（三）发行人20**年报表合并范围
与20**年相比，增*家，减*家，其中增加的子公司分别为: *****；减少的子公司分别为: *****。具体如下：
表6-8：发行人2008年并表公司情况表
单位：万元
序号
企业名称
持股比例(%)
注册资本
与本公司的
关系
1

2

3

4

5

6

7

三、发行人资产负债结构及现金流分析
（一）资产结构分析
表6-9：发行人资产结构分析表
单位：万元
资产项目　
20**年月*日
20**年*月*日
20**年*月*日
20**年*月*日
余额
占比
余额
占比
余额
占比
余额
占比
**

**

**

流动资产合计

**

**

非流动资产
合计

资产总计

注：资产结构分析首先应分析发行人资产结构、比例构成，然后对资产变化趋势进行分析。分析内容应紧密结合企业经营情况，应言之有物，不能简单罗列数据。
****科目：注：此处须对主要的资产类科目进行具体分析，包括但不限于该科目三年及当期的余额及占比变化情况，并结合企业生产经营解释变动原因。
****科目：
（二）负债结构分析
表6-10：发行人负债结构分析
单位：万元
负债项目　
20**年*月*日
20**年*月*日
20**年*月*日
20**年*月*日
余额
占比
余额
占比
余额
占比
余额
占比
**

**

流动负债合计

**

**

非流动负债
合计

负债合计

注：负债结构分析同上。
****科目：
****科目：
（三）现金流量分析
表6-11：发行人现金流量分析表
单位：万元
项 目
20**年
1—*月
20**年
20**年
20**年
经营活动现金净流量

其中：现金流入量

现金流出量

投资活动现金净流量

其中：现金流入量