私募基金安置房建设投资基金募集说明书.doc

Z有限公司 A安置房建设投资基金

XXXX基金管理（北京）有限公司

XXXX安置房建设基金
募集说明书

二○一三年

24

目 录

一、摘要 2
二、绪言 3
三、释义 4
四、基金管理人的基本情况 5
五、基金的服务机构 8
六、基金的基本情况 8
七、基金的推介 14
八、项目方介绍 15
九、基金拟定投资项目介绍 17
十、项目投资计划、收益预期和收益保障 22
十一、基金优势介绍 23
十二、基金的内部管理 24
十三、基金财产的计算及分配 26
十四、信息披露 26
十五、基金的终止与清算 27
十六、基金计划风险揭示及风控措施 27
十七、加入程序 29
十八、重要提示 30

一、摘要
基金名称
XXXX安置房建设投资基金
基金主体

项目单位

建设公司

普通合伙人/管理人

优先级有限合伙人
特定的且具有投资经验的投资者签署入伙协议并认缴承诺出资后成为基金的优先级有限合伙人
基金投资期限
12+12个月
基金规模
基金规模人民币4亿元；
优先级预期收益率
预期年化收益率≥11%
劣后出资人
XXXX基金管理（北京）投资900万；XXXX科技集团有限公司投资7100万；共8000万作为劣后资金
优先级投资起点
人民币100万元起，以10万元为单位递增
投资方向
房地产-XXXX区XXXX安置小区建设
基金退出机制及收益分配
每半年进行一次分红，分配金额为本基金1/2年化收益率乘以基金份额；基金到期进行最终分配，分配顺序为：投资人和管理人首先按照起始入伙资本金进行分配，其次对投资人进行利润分配，分配金额为本基金1/2年化收益率乘以基金份额，最后的剩余利润作为管理人的管理收益向管理人进行分配。如果投资计划提前终止，则合伙人预期收益按照投资计划实际存续期限计算。
风控措施
土地抵押： 约5200亩土地及在建安置房项目作为抵押
资金监管：投资人资金交由XXXX第三方托管/监管
基金管理： 风险控制委员会负责对基金投资的风险进行评估和防范，制定基金管理公司内部控制投资风险的政策，保证基金资产的安全
共同投资：本基金计划总投资9亿元人民币，XXXX基金管理（北京）有限公司和XXXX科技集团有限公司共同投资5亿，占总投资额56%，剩余4亿对外募集
政府承诺回购：政府承诺并签约系列文件保证回购项目，满足投资收益需求
劣后资金保障：XXXX基金管理（北京）投资900万；XXXX科技集团有限公司投资7100万；共8000万作为劣后资金，为优先级有限合伙人的预期收益实现承担差额补足义务降低投资风险
项目承建方担保：XXXX科技集团有限公司对项目做无限连带责任担
权力起始日
即资金成立之日
托管/监管银行
XXXX
二、绪言
本基金募集说明书依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《民法通则》和其他有关法律法规的规定，以及《XXXX安置小区建设基金》编写。
本基金募集说明书阐述了XXXX安置小区建设基金的基本情况、基金管理人和服务机构的基本情况、基金合伙协议摘要等信息，投资者在做出认购本基金的决定前应仔细阅读本基金募集说明书。
基金管理人承诺本基金募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本基金募集说明书中载明的信息，或对本基金募集说明书作任何解释或说明。
基金管理人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，保证投资人本金以及收益安全。
本基金募集说明书依据基金合伙协议编写，基金合伙协议是约定基金当事人之间权利义务的法律文件。合伙人自签署基金合伙协议，于基金成立之日起即成为本基金的受益人，并按照基金合伙协议及其它有关法律法规的规定享有权利，承担义务。
除非上下文另有解释或文义另有所指，基金文件中所用的同一词语均具有相同含义。
三、释义
基金：指“XXXX安置房建设投资基金”。
基金合伙协议：指“XXXX安置房建设投资基金”之合伙协议及对该合伙协议的任何有效修订和补充。
基金文件：指《“XXXX安置房建设投资基金”基金方案书》等书面文件。
合伙人：指本基金项下基金合伙协议的合伙主体，即具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。
基金管理人：XXXX基金管理（北京）有限公司
受益人：指在基金合伙协议中享有基金受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。本基金的受益人在本基金成立时即成为合伙人。
保管银行（或保管人）：指基金募集完成后的指定监管银行。
基金募集账户：指基金管理人开立的用于接受合伙人资金的专用银行账户。
基金财产专户：指基金管理人在保管银行开立的基金财产专用银行账户，即基金财产保管账号。
基金资金：基金管理人与合伙人签署基金合伙协议后，基金管理人与合伙人按照基金合伙协议约定划入基金募集账户的资金。
基金财产: 指本基金项下的基金资金及合伙人按基金文件约定对其基金资产管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。
基金利益：指基金财产扣除应由基金财产承担的基金费用、基金税费后的剩余基金财产。
基金受益权：指受益人在本基金中享有的权利，包括但不限于取得基金管理人分配的基金利益的权利。
元：指人民币元。
工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。
基金年度：指自基金成立日起，每12个月为一个完整的基金年度。
基金年度对日：指自基金成立日后满一年的相应日期，如，基金成立日为某年3月1日，则基金年度对日为次年3月1日，以后各基金年度对日依次类推。
四、基金管理人的基本情况
(一) 基金管理人介绍
（1）XXXX基金管理（北京）有限公司
XXXX基金管理（北京）有限公司是经过政府相关部门核准设立的专业基金管理机构，主要从事基金管理、资产管理、投资咨询、产业投资、投行业务、委托理财、中小企业金融服务等。在确保稳健的投资风格及可持续性的投资业绩下，不断开拓基金产品的市场份额，并与多地政府、企业、商会、银行及其他金融机构建立了良好的战略合作伙伴关系。
在基金投资过程中，基金管理人聘请评估机构、律师事务所等第三方专业机构，对被投资公司进行了充分的尽职调查，并与专家委员会成员包括地产、财务、管理等方面的专家等进行沟通交流，吸取其对项目筛选、投资决策、项目运营等方面的专业意见，以规避投资风险。
（2）基金管理团队
l 风险控制委员会
风险控制委员会负责对基金投资的风险进行评估和防范，制订基金管理公司内部控制投资风险的政策，保证基金资产的安全。另外，风险控制委员会还负责组织对公司内部员工进行严重违法、违纪事件的调查。
对于宏观经济走势、资本运作、拟投资项目的行业趋势、项目可行性、项目成本控制等方面进行充分的论证并提出专业化建设，并在投资——退出的全流程进行风险监督和控制。
l 投资决策委员会
投资决策委员会是最高决策机构，非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权。负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划。
(略)
五、基金的服务机构
基金管理人聘请民生银行担任基金的资金保管、监管人，监管基金财产。
基金管理人聘请咨询服务机构为本基金提供咨询服务。
六、基金的基本情况
（一） 基金名称
XXXX安置房建设投资基金
（二） 基金目的
投资人基于对基金管理人的信任，认购并加入本基金。由基金管理人根据基金文件的规定集合运用基金资金，募集的资金全部用于隶属于XXXX区政府投资的XXXX区XXXX安置小区及配套设施建设，以政府担保承诺回购，为受益人获取投资收益。
（三） 基金规模
XXXX安置房建设投资基金拟募集的资金为四亿元人民币。其中XXXX基金管理（北京）投资900万，XXXX科技集团有限公司投资7100万，共8000万作为劣后资金。
（四） 基金期限
本基金期限分为12或24个月，自本基金生效之日起计算。
（五） 基金担保人
l XXXX区政府以其已取得土地使用权的未建土地和在建工程安置房项目作为抵押提供抵押担保，根据2013年4月所做的评估报告抵押物评估价值约为30亿元。抵押率为33.33%。
l XXXX建设科技集团有限公司对项目做无限连带责任担保：
XXXX建设科技集团有限公司为综合性施工集团企业。拥有建筑设计甲级资质、科研中心、房屋建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、钢结构工程专业承包壹级资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、古建园林建筑工程专业承包壹级资质及消防设施工程专业承包壹级资质。
公司在国内设立了39个分公司和强大的技术团队，现有博士5名，注册建筑师6名，注册结构师6名，公司还拥有多项专利产品，钢结构加工厂，大中型机械设备189台，各类技经人员425人，其中一级注册建造师78人，二级注册建造师72人。公司集科研、设计、施工为一体，综合实力雄厚，具有强势市场运作能力。
公司连续多年荣获省建筑业协会“最佳企业” 称号，市评为“安全生产单位”，多次得到市工商、人行“重合同守信用”表彰。近年来，多项施工项目获省、市安全文明奖、省、市优质工程奖。尤其在支援四川抗震救灾活动中，我公司代表徐州人民参加了四川绵竹抗震抢险、家园重建等活动，所承建项目全部被评为省、市优质工程，多次受到媒体关注和省市领导表扬。
XXXX开工仪式图：

（六） 项目承建方财务报告
资 产 负 债 表
编制单位：XXXX建设科技集团有限公司 2012年12月31日 单位元
资 产
年初数
期末数
负债及所有者权益
年初数
期末数
流动资产：

流动负债

货币资金

短期借款

短期投资

应付票据

应收票据

应付账款

应收账款

预收账款

减：坏账准备

应付单位内部款

预付账款

其他应付款

应收内部单位款

应付工资

备用金

其中：含量工资包干

其他应收款

应付福利费

待摊费用

应交税金

存货

应付利润

其中：在建工程

其他应交款

待处理流动财产净损失

预提费用

一年内到期的长期债券投资

一年内到期的长期负债

其他流动资产

其他流动负债

流动资产合计

流动负债合计

长期投资：

长期负债：

长期投资

长期借款

拨付所属资金

应付债券

固定资产：

长期应付款

固定资产原价

其他长期负债

减:累计折旧

其中：专项应付款

固定资产净值

住房周转金

固定资产清理

长期负债合计

待处理固定资产净损失

递延税项：

固定资产合计

递延税款贷项

专项工程：

负债合计

专项工程

无形资产及递延资产:

无形资产

递延资产

所有者权益：

无形资产及递延资产合计

实收资本

其他资产：

上级拨入资金

临时设施

资本公积

减：临时设施摊销

盈余公积

临时设施净值

其中：公益金

临时设施清理

未分配利润

其他长期资产

其他资产合计

递延税项：

递延税款借项

所有者权益总计

资产总计

负债及所有者权益总计

（七） 回购保障
1. 政府回购：
XXXX人大常委会决议通过财政担保，将回购XXXX安置小区资金纳入还款期年度财政预算，用于偿还XXXX基金管理有限公司的投资，并根据基金融资期限及到期回购的时间，及时拨付资金归还。
XXXX区2012—2013可用财力计算表

金额：亿元
项目
2012全年
2013上半年
一般预算收入

上级补助收入

政府性基金收入

结转

调入资金

合计

2. 土地抵押：
XXXX区政府以指定地块约5200亩土地抵押作为第二还款来源。
3.项目抵押：
XXXX区人民政府愿将其在建工程作为抵押物，抵押给管理人XXXX基金管理（北京）有限公司，以担保财政回购按期支付，担保的范围为投资本金及收益。经估算，在建工程及土地总值为十亿元人民币。
4. 盈利估算：
根据与XXXX政府所签合作协议，首年支付工程投资额的40%，交工基准日内支付工程投资额的30%，交工基准日后的24个月内累计支付全部余额。并承诺支付全部工程价款及其他所有投入总额的11%作为投资回报，承担回购期资金的融资费用（同期中国人民银行贷款基准利率）。此外，建设方计价原则是按照目前定额标准，计算出利润。照此计价原则，测算出建设方有足够的利润。由此可见，项目预算合理，现金流充足，盈利能力较强，到期不能实现兑付风险很低，违约风险较小。
5200亩土地抵押平面图：

七、基金的推介
（一） 基金的推介与成立
基金的推介期为2013年11 月10 日至2013年2月10 日，基金管理人可根据基金募集情况进行调整如募集金额提前到达设定的规模将提前终止募集。
（二） 基金单位的认购
认购资格要求:
合格投资者可以认购本基金，并且认购金额在人民币100万元以上。
（三） 基金投资人收益预期
投资人年化预期收益率为11%以上。
（四） 基金退出机制及收益支付
基金每半年进行一次分红，分配金额为本基金1/2年化收益率乘以基金份额；基金到期进行最终分配，分配顺序为：投资人和管理人首先按照起始入伙资本金进行分配，其次对投资人进行利润分配，分配金额为本基金1/2年化收益率乘以基金份额，最后的剩余利润作为管理人的管理收益向管理人进行分配。如果投资计划提前终止，则合伙人预期收益按照投资计划实际存续期限计算。

（五） 基金集合资金的缴纳
基金投资人将资金付至下述基金募集账户，并与基金管理人签订合伙协议。
户名：XXXX基金管理（北京）有限公司
账号：
开户银行：
八、项目方介绍
Ø XXXX区政府
XXXX是一个国土大区，人口大区。XXXX区位于“五彩淮南”的北部，面积600平方公里，是淮南国土面积最大的区。辖11个乡镇、街道， 148个村委会、28个社居委，总人口45万，是淮南市人口第二大区。
XXXX是一个资源大区、工业新区。XXXX号称华东第一煤电大区，具有丰富的煤炭、煤气、电力、煤矸石、粉煤炭等资源优势。现已探明煤炭储量144亿吨，占全市探明储量的1/3，境内有7大煤矿、3大电厂和2个省级工业园区。预计到2015年，全区煤炭生产能力达到3500万吨，电力装机容量达到1000万千瓦，煤电化产业总产值达到300亿元。
XXXX是一个农业大区、富饶之区。XXXX地下有煤田，地上有良田。XXXX境内沃野平畴，土壤肥沃，全区耕地面积达45万亩。XXXX自然环境优越，气候温和，四季分明，特产丰富，年产麦、稻30万吨和各种瓜果蔬菜15万吨以上。XXXX现代农业发展迅速，已建立了优质粮、精细菜、养殖业、豆制品等四大农业主导产业基地，培育了一批农业产业化龙头企业。
XXXX是一个发展大区、希望之区。近年来，在市委、市政府的正确领导下，区委、区政府坚持以经济建设为中心，凝心聚力搞建设，一心一意谋发展，不断转变发展观念，创新发展模式，提高发展质量，增强发展后劲，走出了一条具有XXXX特色的崛起之路，经济社会发展取得了前所未有的好成绩，可以说XXXX环境在改善、XXXX速度在加快、XXXX模式在形成、XXXX形象在提升，XXXX已成为淮南煤电化三大基地建设的主战场和正在崛起的北部新区。

Ø XXXX区采煤沉陷区综合治理办公室
根据中共安徽省委办公厅、安徽省人民政府办公厅《关于印发<淮南市人民政府机构改革方案>的通知》（厅【2009】55号）和中共淮南市委、淮南市人民政府《关于印发的通知》（淮发【2010】10号）精神设置淮南市XXXX区采煤沉陷区综合治理办公室，为区政府组成机构。
一、主要职能
强化搬迁工作督促协调力度，加强沉陷区土地复垦、生态治理和环境修复的管理。
二、主要职责
（一）贯彻执行采煤沉陷区综合治理工作方针政策和法律法规；会同有关部门拟订采煤沉陷区综合治理方面的政策规定，参与编制区采煤沉陷区综合治理规划，指导、协调采煤沉陷区综合治理工作，分析和预测全区采煤沉陷区综合治理工作形势，发布采煤沉陷区综合治理工作信息，协调解决采煤沉陷区综合治理工作中的重大问题。
（二）建立采煤沉陷区综合治理机制，建立责任体系、组织体系，健全协调、保障机制。
（三）负责编制采煤沉陷区居民搬迁总体规划，指导、检查有关乡镇落实搬迁工作的具体措施，并对搬迁总体规划执行情况进行监督、考核；协调区政府有关部门落实综合治理工作。
（四）加强沉陷区综合治理工程项目管理，指导、协调和督察采煤沉陷区土地复垦和生态修复工作。
（五）监督、检查采煤沉陷区综合治理各类项目建设的工程招投标、工程质量与进度，参与综合工程验收。
（六）协调落实沉陷区综合治理资金，加强资金使用的监督和管理。
（七）承担区采煤沉陷区综合治理领导小组具体工作。
（八）承办区政府交办的其他事项。
九、基金拟定投资项目介绍
（一） 项目简介：
为贯彻落实市委、市政府“南北呼应，抱河发展”的战略布局，加快打造“淮畔明珠、滨河新城”，区委、区政府决定依托淮河北岸的平圩镇和安徽（淮南）现代煤化工园区建设，按照产城一体模式，高端规划、高层建设、突出集聚，全力打造现代化、规模化的滨河新城。
本基金所投项目为XXXX区XXXX安置小区项目，该项目位于我区的东南端，平圩镇境内，淮河北岸，淮阜铁路以北，淮潘公路以东，泥河引河以西。结合我市北部新城建设规划，本项目总规划面积1142亩，共分为三个板块，即ABC三个地块。一期建设，结合煤化工园区和采煤沉陷区搬迁安置小区建设，规划面积574亩，参照山南新区住宅小区标准相应规划，绿地率达到36%，容积率2.6，建筑密度20%，以高层为主，配以少数多层，中心区域局部最高为32层，总规划地上建筑面积86.35万平方米（其中住宅79.24万、商业5.89万、公共服务设施面积1.21万），地下21.74万平方米，总容纳户数6564户，可容纳居住人口2.1万人，规划机动车位4257辆。其中：A地块占地258亩，建搬迁安置房3542套，建筑面积45万平方米，占一期总建筑面积的52%。
XXXX地理位置：

XXXX规划平面图：

XXXX整体效果图：

（二） 项目基本情况
1.XXXX安置小区建设项目
Ø 项目名称：XXXXXXXX安置小区建设项目
Ø 项目总规划面积：1142亩
Ø 项目承办单位：XXXX区政府
Ø 项目建设单位：XXXX建设科技集团有限公司
Ø 项目实施地点：
Ø 项目实施方案：
Ø 项目建设面积：规划地上建筑面积86.35万平方米（其中住宅79.24万、商业5.89万、公共服务设施面积1.21万），地下21.74万平方米，总容纳户数6564户，可容纳居住人口2.1万人，规划机动车位4257辆。
XXXX多层效果图：

2.项目收益预期
序号
工程名称
计算
基础
管理费费率（%）
利润
费率（%）
一类
工程
二类
工程
三类
工程
一
建筑工程
人工费+
机械费
35
30
25
12
二
预制构件制作
人工费+
机械费

17
15
13
6
三
构件吊装
人工费+
机械费
12
10.5
9
5
四
制作兼打桩
人工费+
机械费
19
16.5
14
8
五
打预制桩
人工费+
机械费
15
13
11
6
六
机械施工
大型土石方工程
人工费+
机械费
7
6
5
4
十、项目投资计划、收益预期和收益保障
（一） 投资计划
本基金计划总投资10亿元人民币，完成XXXX区XXXX安置小区项目建设；XXXX基金管理（北京）有限公司和XXXX科技集团有限公司共同投资5亿，占总投资额56%。
（二） 项目预期收益
预计项目总年化收益率11%以上，收益来源为政府承诺回购并支付投资回报，和承担回购期资金的融资费用（同期中国人民银行贷款基准利率）。
（三） 基金收益保障
1. 资金安全保障
为保障资金安全，XXXX基金管理（北京）有限公司与XXXX达成协议，在银行开立专用账户，银行作为第三方，依据法律法规和合同约定，代表资产所有人利益，从事资产保管，办理基金资产名下资金清算，进行基金资产会计核算和估值，监督管理人投资运作，以确保资产委托人的利益。
2. 基金投资人收益保障
（1） XXXX基金管理（北京）有限公司作为普通合伙人，对基金的债务及基金投资人的收益承担无限连带责任。
（2） 基金存续期到期后，项目投资收益无法实现变现的由项目核心股东回购股权。同时，基金对项目公司财产有权进行变现处置。
（3） 若项目到期，项目核心股东无法实现变现的，由普通合伙人溢价回购基金投资人的基金份额。
（4） XXXX区政府对基金投资人的收益实现提供不可撤销的担保。
十一、基金优势介绍
（一） 资源优势
XXXX基金管理（北京）有限公司是经过政府相关部门核准设立的专业基金管理机构，具有广泛的行业资源、管理资源、人脉资源和资本资源，能够为企业提供持续的资本供给，也能够为企业提供战略发展策略，帮助企业快速整合，快速成长，提升企业的行业竞争力和内部治理水平。
（二） 专业团队优势
XXXX基金管理（北京）有限公司管理团队核心成员多年来积累了丰富行业投资经验和汇聚了一批实战派的顾问团队，涵盖了中国多数产业领域和各种商业模式，是客户运作产业和资本整合的坚强后盾。
团队过往业绩
公司管理人及基金经理曾在2010、2011、2012年参与创立的私募基金取得了年化39%，52.6%，36.8%的收益，取得了投资人的一致好评。XXXX基金管理（北京）有限公司注册资本10000万元，目前管理的基金资产超过10亿元人民币。其投研团队实力较强，基金经理由具有超过16年银行及投资经验的资深人士担当，研究员全部来自国内知名基金公司和投行。公司的愿景是成为一家拥有稳定的专业团队，业绩优良、核心竞争力突出的知名投资机构。公司盈利的最终目的是在为股东、LP创造最大收益的基础上，不断充实公司资本与回报员工。公司坚持以专业的形象与能力，用心、公平的对待每一位客户，善于为客户创造、增加价值。客户利益与团队利益永远高于个人利益与自我之上。公司为管理层和核心业务人员控股，其中核心投资管理人员具有20年以上投资经验、10年以上私募基金经理经验、8年股权投资基金经理经验。公司投资强调战略思维，顺应生产力进步方向，以战略眼光分析行业、项目的投资机会，获取长期超额收益。
十二、基金的内部管理
（一） 管理方式
（1） 基金管理人为基金设立单独的基金财产专户。基金项下的货币资金在基金财产专户中运作，不得挪作他用。
（2） 基金财产与基金管理人的固有财产分别管理、分别记账，与基金管理
人管理的其他基金财产分别管理、分别记账。
（3） 基金管理人管理运用、处分基金财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵消。基金管理人管理运用、处分不同基金项下的基金所产生的债权债务，不得相互抵消。
（二） 内部管理机制
基金管理人已经制订并实施了一整套全面、系统、切实可行的基金业务内部控制制度，并建立了完善科学的内部管理部门体系，包括风险管理委员会、基金资产管理部门、基金资产托管部门、风险管理部等部门。
（三） 基金财产的保管
基金管理人聘请商业银行对本基金银行账户内的资金进行保管。基金管理人与保管人订立监管协议，明确基金管理人与保管人之间在基金财产的保管、基金财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权力、义务及职责，确保基金财产的安全，保护受益人的合法权益。
（四） 基金管理人与受益人的权力义务
基金管理人与受益人的权力主要包括：有权了解基金财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求基金管理人做出说明；有权查询、抄录或者复制与基金财产有关的基金账目以及处理基金事务的其他文件等。
基金管理人与受益人的义务主要包括：按基金文件的规定及时交付认购资金，并保证资金来源的合法性；保证其享有签署基金文件的权力，并且就签署行为履行必要的批准授权手续等。
（五） 基金管理人的权力义务
基金管理人的权力主要包括：自基金成立之日起，根据基金文件规定管理、运用和处分基金财产等。
基金管理人的义务主要包括：为受益人的最大利益处理基金事务，恪尽职守、履行城市、信用、谨慎、有效管理的义务；严格遵守法律法规以及合伙制基金文件的规定，管理基金财产等。
十三、基金财产的计算及分配
（一） 基金财产的计算
基金财产=基金资金+基金收益=基金利益+基金费用；
基金利益=基金资金+受益人应得基金收益；
基金收益=受益人应得基金收益+基金费用。

（二） 基金终止时基金财产的分配
基金终止后，基金管理人在本基金终止后十个工作日内一次性进行基金财产的分配。
十四、信息披露
基金发生基金财产可能遭受重大损失、基金资金使用方的财务状况严重恶化等情形时，基金管理人将向受益人进行披露。
十五、基金的终止与清算
（一） 基金成立后，除基金文件另有规定外，未经基金管理人同意，基金受益人不得变更、撤销、解除或终止基金。
（二） 基金管理人在基金终止后15个工作日内做出处理基金事务的清算报告，报告受益人。基金管理人在基金财产清算报告发出之日起30日内未收到受益人或其继承人提出的书面异议的，基金管理人就清算报告所列事项解除责任。
十六、基金计划风险揭示及风控措施
（一） 本基金存在的主要风险
1. 法律与政策风险
房地产行业属于国家热点行业和高风险行业，受国家宏观调控影响较大，国家宏观调控以及房地产市场形势的变化可能会对项目产生不利影响。基金期限内，国家对房地产政策、税收政策和金融政策等相关政策的调整可能会对项目运作产生不利影响，从而影响基金财产的收益。
2. 市场风险分析
在项目开发建设中，房地产市场景气度下降影响项目公司的销售，可能会对项目的盈利状况、资金回收状况造成影响，从而影响基金财产的收益。
3. 项目管理风险
项目尚处于建设阶段，在随后的开发等管理活动中，存在影响项目运作和项目公司股权结构的可能性，进而会影响基金财产的收益和安全。
4. 不可抗力及其它风险
除上述提及的主要风险以外，战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素和不可预料的意外事件的出现，将可能影响项目的开发和建设，从而影响基金财产的收益。
（二） 本基金风险之对策
1. 法律与政策风险、市场风险
基金管理人将及时关注政策、法规及市场变化，及时向受益人进行披露并按照基金文件规定采取相应措施。
2. 项目管理风险
基金管理人将密切跟踪项目运作中的各项管理活动，通过严控操作程序，印签管理等手段，维护基金财产的安全性和收益性。
特别提示：对于上述各种风险，虽然基金管理人将采取有效防范措施，但仍有可能发生并有可能给基金财产带来损失。根据有关投资人和管理人之间的约定和相关法律，该损失应由基金管理人财产承担。
三） 风险措施
1.土地抵押：约5200亩土地及在建安置房项目作为抵押
2.资金监管：投资人资金交由XXXX第三方托管/监管
3.基金管理：风险控制委员会负责对基金投资的风险进行评估和防范，制定基金管理公司内部控制投资风险的政策，保证基金资产的安全。
4.共同投资：本基金计划总投资9亿元人民币，XXXX基金管理（北京）有限公司和XXXX科技集团有限公司共同投资5亿，占总投资额56%，剩余4亿对外募集。
5.政府承诺回购：政府承诺并签约系列文件保证回购项目，满足投资收益需求。
6.劣后资金保障：XXXX基金管理（北京）投资900万；XXXX科技集团有限公司投资7100万；共8000万作为劣后资金，为优先级有限合伙人的预期收益实现承担差额补足义务降低投资风险。
7. 项目承建方担保：XXXX科技集团有限公司对项目做无限连带责任担保。
十七、加入程序
（一） 入伙须知
本入伙文件中的“投资者”指具有入伙从事共同投资意向并以其名义及自有合法资金进行投资的中华人民共和国境内特定自然人或机构（包括公司法人或者其他组织实体）。
入伙程序见如下流程图：
意向投资者办理入伙申请

普通合伙人确认投资者入伙资格

入伙人将认购资金存入资金保管银行

与普通合伙人确定日期签署相关文件，办理合伙企业工商登记手续

（二） 加入程序
1. 入伙证明文件自然人投资者必须提供身份文件证明文件（复印件）。
1) 机构投资者必须提供营业执照（复印件）、授权代表的身份证明文件（复印件）及合法授权证明文件（原件）。
2）普通合伙人审查新合伙人资格
3）普通合伙人有权审查投资者的资格，拒绝申请人的申请并无需说明理由。如果投资者的入伙申请被普通合伙人接受，普通合伙人将通知投资者缴纳认购资金，及完成后续入伙手续文件签署等事宜。

2. 投资者缴款
投资者应在普通合伙人通知缴款日起的两日内，及时将认缴出资款全额划付至指定的银行账户。如逾期，则除非普通合伙人另行同意接纳，投资者入伙申请自动失效，丧失入伙资格。

3. 办理工商登记
投资者缴纳出资款后，由普通合伙人通知和组织投资者共同签署为办理共同发起设立本合伙企业工商登记所需的文件，包括但不限于：合伙协议、登记申请表格、委托执行合伙人的委托书、出资确认书及其他授权文书等（视工商局的要求）。于普通合伙人确定日期签署相关文件，办理合伙企业工商登记手续。
十八、重要提示
（一）基金管理人保证本基金募集说明书的内容真实、准确、完整。
（二） 投资有风险、投资者认购本基金产品时应当认真阅读本基金募集说明书和基金合伙协议。
（三） 基金管理人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务并保证投资者收益。